证券代码：601028               证券简称：玉龙股份               公告编号：2018-005



                       江苏玉龙钢管股份有限公司
关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性
                            补充流动资金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     原项目名称：“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”（以下简称“标的
         项目”）
     后续资金安排：永久性补充流动资金
     变更募集资金投向的金额：结余 19,941 万元（不含利息收入）
     本事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）于 2018
年 3 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有
限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述
    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司于2014年11
月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民
币 14.06 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 531,408,948 元 ， 扣 除 发 行 费 用 共 计
14,272,995.80元, 实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。上述募集资金
存放于公司募集资金专项账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。
       （二）募集资金使用情况
       根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金
 拟用于以下项目的投资：
                                                                单位：万元

序号               项目名称                项目总投资金额     募集资金使用金额
 1          江苏螺旋埋弧焊钢管项目                   15,700             15,700
 2     江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目              19,941             19,941

 3           江苏3PE防腐生产线项目                    8,750              8,750
 4           四川3PE防腐生产线项目                    8,750              8,750
                  合计                               53,141             53,141
       2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股
 份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的
 部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”
 进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢
 管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel
 Pipe(Lekki) Investment   FZE负责实施。本次变更部分募集资金投资项目，获得
 了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
 公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关
 于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
       2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管
 股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5
 月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科
 技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel
 Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包
 括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以
 下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8
 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项
 目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一并下沉至玉龙
 装备。
    2017 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让
部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将
其母公司截止 2017 年 5 月 31 日持有的直营资产、玉龙香港 51.00%股权（包括其
持有的玉龙莱基 100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙
装备 100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。
上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。该事项已经获得公司股东大会审议批准。
    （三）募集资金存储情况
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 32,705.57 万元，支付银行
手续费 0.47 万元，募集资金现金管理收益和存款利息共计 2,277.34 万元，募集
资金余额（含利息收入）共计 21,284.90 万元。
    具体存储情况如下：

 公司            开户银行         账户性质           银行账号          金额（元）

本公司   交通银行无锡前洲支行   定期存款      322899999600003003483   211,000,000.00

本公司   交通银行无锡前洲支行   活期存款      322000656018010124394     1,848,967.54

                   合计                                               212,848,967.54



    二、拟变更募集资金项目的基本情况
    根据募集资金使用计划，本次拟变更项目为“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢
管项目”，该项目投资总额为19,941万元，公司原计划以玉龙股份作为实施主体，
在利用公司现有厂房和部分设备的基础上建设一条年产量为10万吨的耐腐蚀冶金
复合双金属直缝焊接钢管生产线。其中，建筑工程710万元人民币，占投资比例的
3.56%；设备购置11,860万元人民币，占投资比例的59.48%；安装工程568万元人
民币，占投资比例的2.85%；其他费用893万元人民币，占投资比例的4.48%；流动
资金5910万元人民币，占投资比例的29.64%。本项目从初步设计开始到项目竣工
投产，计划建设周期为18个月。本项目建成投产后，预计项目全部投资内部收益
率28.42%（税后），全部投资回收期4.8年（含建设期）。本项目建成达产后的正
常年销售收入200,000万元，达产年均销售利润5,836万元，年所得税额1,459万元，
年税后利润4,377万元。
   鉴于国内管道建设阶段性放缓，市场需求不及预期，公司根据市场情况放缓
投资进度，截止2017年12月31日，公司2014年度非公开发行股票募投项目中剩余
募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”尚未启动，结余21,284.90万元
（含利息收入），其中21,100万元以定期存单的方式存入交通银行无锡前洲支行
定期存款专户，184.90万元存入“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”所对应
的募集资金专项账户。
    三、拟变更募集资金投资项目的主要原因
   当前中国经济发展进入新常态，经济发展着眼于结构优化、动力转化和质量
提升，供给侧结构性改革持续深入、环保政策日趋严格，在此背景下，传统的油
气开发和化工行业发展也日趋放缓，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管下游需
求低迷，市场拓展力不足。公司变更“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”是
根据项目发展前景作出的审慎决策。
   根据公司2018年经营计划和战略布局情况，预计在新项目建设及新业务市场
拓展方面的资本性支出较大，公司此次变更部分募投项目是为公司2018年做好相
应的资金储备，有效降低财务成本，提高资金使用效率，谋求公司及股东利益最
大化。
    四、剩余募集资金用途
    为提高募集资金使用效率，降低财务费用、提升公司经营效益，本着股东利
益最大化的原则，公司计划将标的项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于
公司日常生产经营活动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。公司承诺：
将上述募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
   五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
   （一）独立董事意见
   我们对公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的事项进行了审核，发表意见认为：本次项目变更是公司根据市场环境、
公司战略布局主动做出的调整措施，是公司转型发展的有力尝试之举，有利于公
司新业务的拓展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》
等的规定。
   综上所述，我们同意公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资
金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
   （二）监事会意见
   公司全体监事认为：本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永
久性补充流动资金是公司根据国内市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，
有利于防范投资风险，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，增强公司
持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规
的规定,同意将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
   （三）保荐人的核查意见
    国海证券股份有限公司发表如下核查意见：
    公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补
充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会
议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规定。
    本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述
事项无异议。
   六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项
   本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。
   七、备查文件
   1、江苏玉龙钢管股份有限公司第四届董事会第十八会议决议
   2、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见
   3、江苏玉龙钢管股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
   4、国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分非公开发
行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
   特此公告。


                                            江苏玉龙钢管股份有限公司
                                                     2018 年 3 月 23 日