江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日以现场结合
通讯表决方式召开公司第四届董事会第十八次会议。根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的
相关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及经全体独立董事
充分分析讨论，就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立
意见
   我们对公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的事项进行了审核，发表意见认为：本次项目变更是公司根据市场环境、公
司战略布局主动做出的调整措施，是公司转型发展的有力尝试之举，有利于公司新
业务的拓展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的
行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
   综上所述，我们同意公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于对外投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司的独立意见
    我们对公司本次投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉
汉尧”或“标的公司”）事项进行了审核，重点关注了标的公司发展前景、投资风
险以及本次交易定价，认为：公司本次以股权转让和现金增资的方式投资玉汉尧不
构成关联交易，本次交易参考同行业 A 股上市公司交易案例的估值水平，交易各方
遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易有利于公司转型发展战略
的落地，重塑了公司业务架构，能够为公司发展创造了新的盈利增长点，增强公司
持续发展的能力。
   综上所述，我们同意公司以 78,966.32 万元投资标的公司，并同意将该事项提
交股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》的签署页）


独立董事：


程晓鸣：       程晓鸣                        马    霄：       马霄


刘 浩：         刘浩




                                                  江苏玉龙钢管股份有限公司
                                                      2018 年 3 月 23 日