江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
江苏无锡
二〇一九年五月
1
目 录
目 录 .............................................................................. 2
2018 年年度股东大会会议议程 ......................................................... 3
议案一：江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 ............................. 5
议案二：江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 ............................ 15
议案三：江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度财务决算报告 .............................. 19
议案四：江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度财务预算报告 .............................. 22
议案五：江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告 .......................... 24
议案六：江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告 ................................... 25
议案七：江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度利润分配方案 .............................. 26
议案八：江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备及核销坏账的议案 ............... 27
议案九：江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年年度报告及摘要 .............................. 29
议案十：江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告 .......................... 30
议案十一：江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 .... 35
附件 1:江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告............................ 42
附件 2：内部控制审计报告 ........................................................... 47
2
2018 年年度股东大会会议议程
一、召开时间
（1） 现场会议召开时间：2019 年 5 月 23 日下午 14:30。
（2） 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 5 月 23 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 23 日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 1009A 室
三、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）审议议案：
1、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
2、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
3、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
4、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度财务预算报告》
5、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
6、《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告》
7、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年度利润分配方案》
8、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
9、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》
10、《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
11、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案逐项进行投票表决
（五）公布对审议议案的表决结果
3
（六）宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见
（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
4
议案一：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我把 2018 年度公司董事会工作情况向各位做简要汇报,请予审议。
一、经营情况讨论与分析
2018 年公司围绕既定的发展战略和经营计划，锐意进取，稳中求变，在公司董事会及管理层的
带领下，把握新能源汽车革命浪潮，切入新能源业务领域，完成了公司主营业务布局的一次重要尝
试。报告期内，公司实现营业收入 152,292.96 万元，同比增加 9.98%；营业成本 144,522.48 万元，
同比增加 13.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,188.02 万元，同比减少 72.54%,净利润减少
主要系天津玉汉尧形成的资产减值损失及业务亏损所致。
2018 年，公司主要业务情况具体如下：
（一）积极推动新能源业务发展，转型战略取得进展
报告期内，公司以股权转让和现金增资的方式对天津玉汉尧进行 33.34%股权的收购，实现对天
津玉汉尧控制。公司拟凭借天津玉汉尧现有的石墨烯纳米片制备、分散和改性三元正极材料核心技
术，打造产品差异化竞争力。
（二）新能源业务生产基地全面开工，一期项目实现量产，二期项目快速推进
报告期内，天津玉汉尧以现金方式出资，对宁夏汉尧增资人民币 30,000 万元，以支持银川基地
的项目建设。银川生产基地的第一期 3,000 吨正极材料项目已于 2018 年 7 月正式投产，主要生产高
电压钴酸锂和三元正极材料；天津生产基地的第一期 3,000 吨导电浆料项目也已开始投产。在一期
项目投产基础上，宁夏二期项目已于 2018 年 7 月动工，二期计划产能为 12,000 吨正极材料及 5,000
吨导电浆料。目前部分厂房已经封顶，主要设备已陆续采购并进场调试，各环节交叉施工，宁夏二
期的正极材料产线预计 2019 年中旬达到投产条件。
（三）以改性技术为核心，逐步打造差异化竞争优势
公司积极推动产品研发和技术创新，持续为锂电材料行业输送新产品。依托于北京航材院新材
料改性技术，将新材料改性技术与传统三元及钴酸锂正极材料相结合，陆续推出改性三元正极材料
及改性高电压钴酸锂材料等产品，公司该类改性正极材料产品在容量性能、循环寿命性能和倍率性
能等多项重要指标有显著提升，可以改变目前市场单一的产品格局，满足锂离子电池正极材料的发
展需要，市场应用前景广阔。
（四）产品销售厚积薄发，积极拓展下游客户
产品销售是公司的攻坚任务之一。截止报告披露日，公司已拥有 11 家客户，供应的产品包括
NCM523 及 4.40V 高压钴酸锂，同时已送检送样样品超百份，送检送样客户涵盖了国内主要知名电池
厂商。分产品来看，目前 4.40V 高压钴酸锂正在进行小试中试的客户有 32 家；NCM523 正在进行小
试中试的客户有 55 家；导电浆料正在进行小试中试的客户有 13 家。
（五）钢管业务稳扎稳打，仍为公司核心业务
受益于供给侧结构性改革的持续深化以及环保治理的不断升级，2018 年钢管行业产品供给端不
断优化，消费需求端逐步回暖，行业经营业绩有所复苏。2018 年公司钢管实现销售量 24.96 万吨，
实现营业收入 150,133.03 万元，钢管业务仍为公司核心业务。钢管业务实现营业收入较上年同期上
升 9.40%，增长主要原因是管道行业景气度回升，上游原材料价格上涨导致钢管产品需求和价格稳
步上升。
5
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入152,292.96万元，同比增加9.98%；营业成本144,522.48万元，同
比增加13.53%；实现归属于上市公司股东的净利润2,188.02万元，同比减少72.54%；实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,908.39万元，净利润减少主要系资产减值损失及业
务亏损所致。
钢管业务方面，公司钢管实现销售量24.96万吨，较上年同期减少12.02%；钢管业务实现营业收
入150,133.03万元，较上年同期上升9.40%；钢管业务营业成本141,848.37万元，较上年同期上升
12.46%；钢管业务经营性利润为-1079.00万元（注：此处的经营性利润指不包括资产处置收益、土
地房产转让对应的税金、资产减值、投资收益、营业外收支等非经营性因素的税前利润）。钢管业
务收入和营业成本同时增长主要原因是管道行业景气度回升，上游原材料价格上涨导致钢管产品需
求和价格稳步上升。钢管业务经营性利润亏损主要系产品毛利率下滑，叠加期内管理费用和销售费
用增加所致。
新能源业务方面，天津玉汉尧全年实现销售量123.22吨，实现主营业务收入2,479.14万元，归
属于上市公司股东的净利润-635.18万元。新能源业务经营亏损，主要系新能源市场环境变化较大，
天津玉汉尧在生产建设进度、市场客户开拓等方面慢于预期，改性材料的技术领先性未得到市场的
充份验证以及原材料价格波动影响。
(一)主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,522,929,646.89 1,384,683,338.23 9.98
营业成本 1,445,224,771.27 1,272,969,491.84 13.53
销售费用 56,482,170.09 56,379,539.49 0.18
管理费用 69,189,843.53 50,256,833.12 37.67
研发费用 4,888,638.32 不适用
财务费用 -20,614,413.80 -91,010.67 22,550.55
经营活动产生的现金流量净额 -89,225,970.58 190,158,951.20 -146.92
投资活动产生的现金流量净额 -330,960,828.19 569,890,524.71 -158.07
筹资活动产生的现金流量净额 -252,415,900.93 -100
2. 收入和成本分析
√适用□不适用
公司于 2017 年三季度对部分钢管业务进行处置，导致 2018 年全年钢管销量减少。但由于 2018
年原材料整体波动较大，导致营业收入、营业成本都相应增加。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
金属制品 1,315,286,562.85 1,233,921,402.58 6.19 7.52 9.96 减少 2.07
业 个百分点
新能源业
24,791,428.50 26,741,106.58 -7.86 不适用 不适用 不适用
务
6
其他业务 182,851,655.54 184,562,262.11 -0.94 13.28 22.40 减少 7.53
个百分点
合计 1,522,929,646.89 1,445,224,771.27 5.10 9.98 13.53 减少 2.97
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
直缝高频 15,790,893.14 15,414,580.02 2.38 -61.43 -57.73 减少 8.55
焊接钢管 个百分点
螺旋埋弧 566,187,876.31 531,259,680.56 6.17 -6.19 -4.84 减少 1.33
焊接钢管 个百分点
方矩形管 176,596.65 171,571.49 2.85 -97.87 -97.82 减少 2.22
个百分点
直缝埋弧 733,131,196.75 687,075,570.51 6.28 28.50 32.24 减少 2.65
焊接钢管 个百分点
正极材料 24,791,428.50 26,741,106.58 -7.86 不适用 不适用 不适用
合计 12.34 减少 2.33
1,340,077,991.35 1,260,662,509.16 5.93 9.55
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
国内地区 1,402,837,229.76 1,324,219,718.02 5.60 7.52 11.03 减少 2.99
个百分点
国外地区 120,092,417.13 121,005,053.25 -0.76 50.25 50.69 减少 0.29
个百分点
合计 1,522,929,646.89 1,445,224,771.27 5.10 9.98 13.53 减少 2.97
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
无
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
直缝埋弧焊 26,628.7 125,019.13 8,488.98 -34.66 9.98 -59.70
接钢管（吨）
螺旋埋弧焊 41,150.86 121,539.97 3,141.33 -45.57 -23.72 -59.78
接钢管（吨）
方矩形管 0 37.78 0 0.00 -98.27 -100.00
（吨）
直缝高频焊 0 2,956.44 0 -100.00 -65.19 -100.00
7
接钢管（吨）
正极材料
345.93 123.22 178.04 不适用 不适用 不适用
（吨）
产销量情况说明
公司前期剥离部分钢管业务导致方矩形管、直缝高频焊接钢管生产量及库存量为 0。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比 说明
比例(%) 比例(%)
例(%)
金属制品业 原材料 266,280,203.45 89.74 399,503,430.57 90.08 -33.35
金属制品业 人工 7,359,761.00 2.48 7,789,075.00 1.76 -5.51
金属制品业 折旧 5,720,972.70 1.93 16,080,538.74 3.63 -64.42
金属制品业 其他 17,354,361.38 5.85 20,118,190.1 4.54 -13.74
金属制品业 合计 296,715,298.53 100 443,491,234.41 100.00 -33.1
新能源业务 原材料 64,711,364.49 88.79 不适用 不适用 不适用
新能源业务 人工 2,744,064.37 3.76 不适用 不适用 不适用
新能源业务 折旧 594,361.21 0.82 不适用 不适用 不适用
新能源业务 其他 4,834,885.50 6.63 不适用 不适用 不适用
新能源业务 合计 72,884,675.57 100 不适用 不适用 不适用
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
直缝埋弧焊
原材料 117,955,177.42 84.77 158,390,646.14 87.00 -25.53
接钢管
直缝埋弧焊
人工 2,689,585.00 1.93 3,214,421.00 1.77 -16.33
接钢管
直缝埋弧焊
折旧 5,354,690.36 3.85 12,399,113.85 6.81 -56.81
接钢管
直缝埋弧焊
其他 13,154,000.37 9.45 8,048,933.05 4.42 63.43
接钢管
直缝埋弧焊
合计 139,153,453.15 100.00 182,053,114.04 100.00 -23.56
接钢管
螺旋埋弧焊
原材料 148,325,026.03 94.14 241,112,784.43 92.23 -38.48
接钢管
螺旋埋弧焊
人工 4,670,176.00 2.96 4,574,654.00 1.75 2.09
接钢管
螺旋埋弧焊
折旧 366,282.34 0.23 3,681,424.89 1.41 -90.05
接钢管
螺旋埋弧焊 其他 4,200,361.01 2.67 12,069,257.05 4.62 -65.20
8
接钢管
螺旋埋弧焊
合计 157,561,845.38 100.00 261,438,120.37 100.00 -39.72
接钢管
正极材料 原材料 64,711,364.49 88.79 不适用 不适用 不适用
正极材料 人工 2,744,064.37 3.76 不适用 不适用 不适用
正极材料 折旧 594,361.21 0.82 不适用 不适用 不适用
正极材料 其他 4,834,885.50 6.63 不适用 不适用 不适用
正极材料 合计 72,884,675.57 100.00 不适用 不适用 不适用
成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 57,192.34 万元，占年度销售总额 37.55%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 33,035.13 万元，占年度采购总额 75.22%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
3. 费用
√适用□不适用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 56,482,170.09 56,379,539.49 0.18%
管理费用 69,189,843.53 50,256,833.12 37.67%
研发费用 4,888,638.32 不适用
财务费用 -20,614,413.80 -91,010.67 22550.55%
说明：
管理费用：管理费用增加主要是本期合并天津玉汉尧所致；
研发费用：研发费用增加主要是本期合并天津玉汉尧所致；
财务费用：财务费用变动主要是受汇兑损益减少，货币资金利息收入增加影响所致。
4. 研发投入
研发投入情况表
√适用□ 不适用
单位：元
本期费用化研发投入 4,888,638.32
本期资本化研发投入
研发投入合计 4,888,638.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.32
公司研发人员的数量 52
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.2%
9
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
√适用□不适用
研发投入主要是新纳入合并范围子公司发生研发支出影响所致。
5. 现金流
√适用□不适用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -89,225,970.58 190,158,951.20 -146.92
投资活动产生的现金流量净额 -330,960,828.19 569,890,524.71 -158.07
筹资活动产生的现金流量净额 0 -252,415,900.93 -100
说明：
经营活动产生的现金流量净额：主要是本期税费缴纳增加及合并天津玉汉尧所致；
投资活动产生的现金流量净额：主要是合并天津玉汉尧所致；
筹资活动产生的现金流量净额：主要是外部筹资减少影响所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
为进一步盘活公司资产，增加公司现金收益，报告期内，公司将部分房产、土地等固定资产进
行处置，公司实现资产处置收益共计 6,667.28 万元。政府补助、理财收益影响非经常损益的金额为
2,562.62 万元。
因天津玉汉尧实际经营业绩未及预期，2018 年未实现承诺业绩，报告期内，公司对并购天津玉
汉尧形成的商誉计提减值准备 3,039.20 万元。
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要是本期钢
应收票据 管业务销售规
及应收账 254,752,729.68 8.99 193,043,080.65 7.54 31.97 模增加及合并
款 天津玉汉尧所
致
主要是本期钢
管业务采购原
预付款项 38,718,115.65 1.37 118,433,326.54 4.62 -67.31 材料的规模减
少及预付比例
降低所致
其他应收 9,946,044.76 0.35 7,307,982.34 0.29 36.10 主要是本期合
10
款 并天津玉汉尧
所致
主要是本期钢
管业务原材料
存货 118,942,961.85 4.20 239,857,048.84 9.36 -50.41
采购规模减少
所致
主要是本期合
其他流动
31,268,340.72 1.10 22,284,464.95 0.87 40.31 并天津玉汉尧
资产
所致
主要是本期合
固定资产 102,106,679.28 3.61 18,990,953.50 0.74 437.66 并天津玉汉尧
所致
主要是本期合
无形资产 72,364,200.50 2.56 42,614,294.75 1.66 69.81 并天津玉汉尧
所致
主要是本期钢
预收款项 20,458,515.51 0.72 111,524,381.28 4.35 -81.66 管业务销售模
式调整所致
主要是本期合
应付职工
5,441,800.83 0.19 701,453.91 0.03 675.79 并天津玉汉尧
薪酬
所致
主要是计提增
应交税费 12,549,301.43 0.44 597,445.24 0.02 2,000.49
值税所致
主要为本期合
递延所得
18,011,634.33 0.64 1,392,080.51 0.05 1,193.86 并天津玉汉尧
税负债
所致
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
截止报告期末，因经营需要受限货币资金为 4648.46 万元，其中银行承兑汇票保证金 2573.75 万元，
保函保证金 2074.71 万元。
3. 其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司主营业务行业属于金属制品业。
公司是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司。行业经营信息分析详见第三节公司业务概
要中“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”部分。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期内，公司以股权转让和现金增资的方式投资天津玉汉尧，投资金额合计为 85,330.12 万
11
元。投资完成后，公司合计持有天津玉汉尧 33.34%的股权，并根据协议约定取得天津玉汉尧 66.67%
的表决权，天津玉汉尧成为公司控股子公司。
(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
2018 年 2 月 2 日，公司总经理批准公司向天津产权交易中心申请受让天津东丽经济技术开发区
总公司（以下简称“天津东丽”）持有的天津玉汉尧 5%股权，上述 5%股权交易金额合计 6,363.80
万元。2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有
限公司关于对外投资的议案》等议案，同意公司以股权转让和现金增资的方式投资天津玉汉尧，本
次投资金额合计为 78,966.32 万元。报告期内，公司对天津玉汉尧投资金额合计为 85,330.12 万元。
投资完成后，公司合计持有天津玉汉尧 33.34%的股权，并根据协议约定取得天津玉汉尧 66.67%的表
决权，天津玉汉尧成为公司控股子公司。
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
√适用□不适用
为进一步调整资产结构，优化资源配置，2018 年 4 月 3 日，公司与无锡玉龙精密钢管有限公司
（以下简称“玉龙精密”）签订《资产转让协议》，约定公司将其拥有的土地、房产等部分资产转
让给玉龙精密。根据江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（2018）
（房估）字第 WXF032801 号《房地产估价报告》和（江苏）金宁达（2018）（估）字第 WX032201
号《土地估价报告》，截至 2018 年 3 月 22 日评估基准日，标的资产评估价值合计为 12,913.14 万元。
双方同意，以上述估价报告载明的标的资产评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易的对价为
13,502.33 万元（含税价）。
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元
报告
注册 期末
被投资企业名称 所属行业 总资产 净资产 净利润
资本 股权
比例
原能量股权投资有限 租赁和商务
5,000 5231 5174 174 100
公司 服务业
无锡玉龙钢管防腐有
金属防腐 100 0 0 0 0
限公司
天津玉汉尧石墨烯储 科学研究和
3,665 50996 50517 -889 33.34
能材料科技有限公司 技术服务业
宁夏汉尧石墨烯储能
制造业 40,000 32023 24345 -634 33.34
材料科技有限公司
天津艾克凯胜石墨烯 科学研究和
3000 3402 2172 -728 33.34
科技有限公司 技术服务业
1、报告期内，天津玉汉尧完成了工商变更登记手续，并取得工商主管部门换发的营业执照，天津玉
12
汉尧注册资本由 3,000 万元变更为 3,665 万元。
2、宁夏汉尧及天津艾克凯胜为天津玉汉尧的全资子公司，为更好地支持宁夏汉尧的投资规划，加快
项目建设，报告期内，天津玉汉尧以现金方式出资，对宁夏汉尧增资人民币 30,000 万元。增资完成
后，宁夏汉尧注册资本将由人民币 10,000 万元变更为人民币 40,000 万元。报告期内，宁夏汉尧完
成了工商变更，并取得工商主管部门换发的营业执照。
3、玉龙防腐因市场变化，无法确保业务正常进行，自 2018 年 6 月 20 日起停止经营，并向市场监督
管理机关申请注销登记并已经办理完成注销手续。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
1、行业发展趋势
未来钢管行业发展充满机遇和挑战。一方面，预计未来钢管行业发展将处于良好态势。根据国
家发改委、国家能源局印发的《中长期油气管网规划》（简称《规划》），到 2025 年全国油气管网
规模达到 24 万千米，全国省、市、自治区成品油、天然气主干网全部连通，100 万人口以上城市基
本接入成品油管道，50 万人口以上城市基本接入天然气管道。加上十三五期间新建和改造城市地下
综合管廊、海绵城市建设等一批重点规划项目的启动，未来钢管行业需求将得到有效保障，有望走
出不错的行情。
另一方面，行业亟待转型升级。下游市场用户对产品质量日益提高的要求与中国钢管行业不平
衡、不充分发展的矛盾依然突出。高端产品不足，低端产能过剩，行业在高附加值、高端产品的开
发上，在产品质量的稳定性上，还有较大的提升空间。未来行业发展将面临结构性去产能和创新品
质化发展趋势，以适应下游市场的需求。
2、钢管行业竞争格局
目前，钢管消费市场低端产品仍占主导地位，中低端用管国内生产厂商众多，依赖价格优势去
抢占市场份额，竞争较为激烈。在高端焊接钢管领域，国内这部分产品市场竞争环境较为优良，品
牌和价格优势占主要地位。供应商结构比较稳定，主要以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下
属的国有企业与后发大型民营企业为主，并且民营焊管企业经济效益普遍偏好，民营焊管企业产量
在焊管总产量中的比例也不断上升。
在国际竞争方面，我国虽为世界钢管制造大国和出口大国，但尚未建立起完整的国际化销售网
络和服务体系，在全球化布局方面还处在起步阶段，加之出口的价格优势被削弱，中低端焊接钢管
领域，国内钢管国际竞争力逐渐减弱。在中高端焊接钢管领域，美国、欧盟、加拿大和日本等经济
发达国家和地区在生产油井管、油井套管和高等级石油天然气输送用焊接钢管方面等具有明显的技
术优势，我国高端管材也主要依赖于进口。2018 年我国焊接钢管进口总量约为 27.7 万吨，同比增长
22.96%，进口总额约为 7.27 亿美元，同比增长 45.10%。焊管进出口均价相差 1531.7 美元/吨，其中
进口均价是出口均价的 2.4 倍。在国内钢管生产企业管材同质化严重且缺乏创新的背景下，中国在
中高端焊接钢管领域的国际竞争力较弱。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
2019 年仍然是公司的业务转型之年，公司将以持续优化业务架构为核心，继续积极谋求转型发
展，优化资产质量，提升公司自身价值。转型过渡期内，公司将继续依托现有的钢管业务维系经营
生产。公司钢管业务主要产品包括直缝埋弧焊管及螺旋埋弧焊管，产品品种齐全、区位优势明显、
13
客户资源丰富，能够继续为公司发展做出贡献。
(三)经营计划
√适用□不适用
2019 年，为实现战略发展目标，公司将采取如下措施：
1、继续积极谋求业务转型
2019 年，公司将继续积极谋求业务转型，坚持以股东利益为出发点，以市场需求为导向，深入
研究、审慎决策、全力推进，不断整合资源，强化管理，以期尽快推动业务转型基础工作，为公司
带来新的业绩增长点。
2、实现钢管业务业绩稳增
公司转型仍处于探索阶段，为确保公司经营业绩平稳过渡，公司钢管业务经营方面，将以成本
管控为手段，进一步提高附加值、高毛利率产品销售占比，实现钢管业务利润稳步增长。
(四)可能面临的风险
√适用□不适用
（1）政策风险：目前，国家对钢管行业的政策侧重点仍集中于产能、环保、税收、产品结构，
没有明显的产业扶持优惠政策，如果未来政策调控力度进一步加大，可能对公司的业务产生较大影
响。
（2）原材料价格波动带来的风险：公司主要原材料为带钢、卷板、中板和平板等，原材料成本
占制造成本的 90%以上。2018 年，全国主要带钢市场库存总体压力不大，价格从年初的 4030 元/吨
下降到 12 月下旬的 3650 元/吨，带钢价格相对坚挺，焊管成本端形成支撑。虽然公司密切关注国内
外钢材市场价格走势，合理库存，控制原材料成本，但仍然不能避免原材料价格波动对公司订单和
综合毛利产生的负面影响。
（3）产品出口回缩的风险：2018 年钢管出口形势不佳。中美贸易战爆发，国际贸易摩擦使得
全球经济环境充满波动和不确定性，增加大宗商品波动风险，加大了公司钢管出口难度。叠加钢管
出口价格优势逐渐降低的影响，2018 年内钢管出口进一步小幅下行，预计未来钢管行业出口量会继
续回缩。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
14
议案二：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我把2018年度公司监事会工作情况向各位做简要汇报，请予审议。
我受监事会委托，现向大会作2018年度监事会工作报告如下：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职
责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情
况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权
益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2018 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的基本情况
公司现任第四届监事会由杨阳女士、薛忠静女士和张林波先生组成。其中，杨阳女
士任监事会主席。
二、监事会会议召开情况
2018 年公司监事会共召开五次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，具
体情况如下：
会议名称 召开时间 会议议题 表决结果
《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集
全票通过
资金永久性补充流动资金的议案》
第四届监事会
2018-03-22 《关于对外投资的议案》 全票通过
第十次会议
《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之
全票通过
业绩承诺及补偿协议的议案》
《公司 2017 年度监事会工作报告》 全票通过
《公司 2017 年度财务决算报告》 全票通过
《公司 2018 年度财务预算报告》 全票通过
《公司 2017 年度内部控制评价报告》 全票通过
第四届监事会
2018-03-29 《公司内部控制审计报告》 全票通过
第十一次会议
《公司 2017 年度利润分配方案》 全票通过
《公司 2017 年年度报告及摘要》 全票通过
《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专 全票通过
项报告》
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第四届监事会
2018-04-26 《公司 2018 年第一季度报告》 全票通过
第十二次会议
第四届监事会 《公司 2018 年半年度报告及摘要》 全票通过
2018-08-29
第十三次会议
《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》 全票通过
第四届监事会 《公司 2018 年第三季度报告》 全票通过
2018-10-30
第十四次会议 《关于会计政策变更的议案》 全票通过
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，认为：报告期内公司董事及高级管理
人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，认真执行股东大会
的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期
内，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
利益的情形。
（二）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核
查，报告期内，公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理的原则进行，符合双方实际
生产经营情况、战略需要，交易定价公允，信息披露规范透明，未发现有损害公司及股
东的利益的情况。
（三）审核公司内部控制情况
报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面和业务层面的各个环节，
在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等全过程。监事会认为：公司建立了较为完善
的内控制度和全面风险管理体系，符合相关法律法规要求及公司实际需要，有效保障公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率和
效果，促进实现发展战略。
（四）检查公司财务情况
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具的审计报
告等方式，及时了解公司财务制度、经营和财务状况，认为公司财务制度健全，公司的
各项会计行为也严格遵守公司财务管理制度和财务报告内部控制的规定，公司财务报告
的编制也符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》，客观真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。江
16
苏公证天业会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。
（五）对公司募集资金使用管理情况的独立意见
报告期内，经核查公司相关会计凭证、法律文书等文件，结合公司募集资金存放与
使用情况专项报告，监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、
上海证券交易所相关法规及《公司章程》的规定。对募集资金进行专户存储和专项使用，
不存在损害股东利益的情况，募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义
务，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，监事会对公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金
事项进行了审核，认为：本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补
充流动资金是公司根据国内市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于防范
投资风险，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，增强公司持续盈利能力，符
合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交
公司股东大会审议通过后实施。
（六）对公司变更会计政策的独立意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的合理变更，符合
财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营
成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）对公司对外投资事项的独立意见
报告期内，监事会审议了公司对外投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司
（以下简称“玉汉尧”）事项，认为：公司以 78,966.32 万元的价格，以股权转让和现
金增资的方式投资玉汉尧，是公司积极落实转型升级发展战略的有利探索，有利于依托
标的公司的技术优势，积极抢占三元正极材料的技术制高点，在新能源、新材料方向领
域抢占市场先机，拓宽公司利润来源，抵御现有钢管主营业务业绩下滑的风险，符合公
司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
三、2019 年工作重点
2019 年，监事会成员将按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，以更
加专业敬业态度履行监督职责，一方面继续发挥在规范运作、财务、管理者履职等方面
的法定监督作用，重点关注公司重大投融资、关联交易事项，切实防范风险；另一方面
也要加强自身建设，积极参加监管机构和公司组织的有关培训，加强会计审计和监管政
17
策的学习，不断提升监督检查技能，提高发表意见的有效性和针对性，自觉拓宽监督内
容和范围，力求更全面的发挥效能。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
18
议案三：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，我们编制了 2018
年度财务决算报告，特向大会报告如下：
一、基本财务状况
公司 2018 年度财务决算会计报表，经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况：
1、资产
2018 年末资产总额为 283,411.31 万元，比上年末增加 27,285.88 万元，增幅为
10.65%；流动资产为 195,455.26 万元，占总资产的 68.97%，流动资产比上年末减少
53,808.16 万元，降幅 21.59%；
1) 年末应收票据及应收账款 25,475.27 万元，比上年末增加 6,170.96 万元，增加
31.97%，主要是本期钢管业务销售规模增加及合并天津玉汉尧所致；
2) 年末预付账款 3,871.81 万元，比上年末减少 7,971.52 万元，降幅 67.31%，主
要是本期钢管业务采购原材料的规模减少及预付比例降低所致；
3) 年末其他应收款 994.60 万元，比上年末增加 263.81 万元，增幅 36.10%，主要
是本期合并天津玉汉尧所致；
4) 年末存货 11,894.30 万元，比上年末减少 12,091.41 万元，降幅 50.41%，主要
是本期钢管业务原材料采购规模减少所致；
5) 年末其他流动资产 3,126.83 万元，比年年末增加 898.39 万元，增幅 40.31%，
主要是本期合并天津玉汉尧所致；
非流动资产为 87,956.05 万元，占总资产的 31.03%。非流动资产增加 81,094.04
万元，增幅 1,181.78%。
1) 年末固定资产 10,210.67 万元，比上年末增加 8,311.57 万元，增幅 437.66%，
主要是本期合并天津玉汉尧所致；
2) 年末在建工程 2,078.34 万元，比上年末增加 2,078.34 万元，主要是本期合并
天津玉汉尧所致；
3) 年末无形资产 7,236.42 万元，比上年末增加 2,974.99 万元，增幅 69.81%，主
要是本期合并天津玉汉尧所致；
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2、债务
2018 年末负债总额为 42,399.50 万元，较上年末减少 11,199.40 万元，降幅 20.89%。
1) 年末预收账款 2,045.85 万元，较上年末减少 9,106.59 万元，降幅 81.66%，主
要是本期钢管业务销售模式调整所致；
2) 年末应付职工薪酬 544.18 万元，较上年增加 474.03 万元，增幅 675.79%，主要
是本期合并天津玉汉尧所致；
3) 年末应交税费 1,254.93 万元，较上年增加 1,195.19 万元，增幅 2,000.49%，主
要是本期计提增值税所致；
4) 年末递延所得税负债 1,801.16 万元，较上年末增加 1,661.96 万元，增幅
1,193.86%，主要是本期合并天津玉汉尧所致；
5) 年末资产负债率为 14.96%，较上年末 20.93%相比减少了 5.97 个百分点，主要
是本期合并天津玉汉尧所致。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2018 年末股东权益总额为 204,714.55 万元，比上年末增加 2,188.02 万元，主要是
处置土地及部分房产收益影响所致。其中年末股本总额、年末资本公积总额、盈余公积
项目，与上年末相比基本持平；未分配利润为 23,578.57 万元，比上年末增加 2,188.02
万元，增加 10.23%，主要是本期处置土地及部分房产收益影响净利润增加所致。
（二）经营业绩：
1、收入成本情况
2018 年度的营业收入净额为 152,292.96 万元，较上年同期增加 13,824.63 万元，
增幅 9.98%。营业成本为 144,522.48 万元，较上年同期增加 17,225.53 万元，增幅 13.53%。
2018 年营业成本占营业收入 94.90%，与上年同期 91.93%相比上升了 2.97 个百分点，主
要是本期原材料价格上涨所致。
2、期间费用
2018 年期间费用总额为 10,994.62 万元，与上年同期 10,654.54 万元相比增加
340.09 万元，增加 3.19%，其中:(1)销售费用增加 10.26 万元；2）管理费用增加 1,893.30
万元；（3）研发费用增加 488.86 万元；（4）财务费用减少 2,052.34 万元。主要是本
期合并天津玉汉尧及利息收入增加所致。
3、盈利水平
2018 年度实现实现归属于母公司净利润 2,188.02 万元，与上年同期 7,967.79 万元
相比减少了 5,779.77 万元，主要是本期计提商誉减值所致。
（三）现金流量
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1、 经营活动现金流量
2018 年经营活动产生的现金流量净额为-8,922.6 万元，与上年同期 19,015.9 万元
相比，减少 27,938.49 万元，主要是本期税费缴纳增加及合并天津玉汉尧所致。
2、投资活动现金流量
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -33,096.08 万 元 ， 与 上 年 同 期 现 金 净 流 量
56,989.05 万元相比，减少 90,085.14 万元，主要是合并天津玉汉尧所致。
3、筹资活动现金流量
筹资活动现金净流量为净现金量 0 万元，与上年同期现金净流量-25,241.59 万元相
比，增加 25,241.59 万元，主要是外部筹资减少所致。
二、主要财务指标
项 目 2018 年度 2017 年度 增 减
净资产收益率(归属于母公司) 1.07% 4.01% 下降 2.94 个百分点
流动比率 4.81 4.66 上升 0.15 个百分点
速动比率 4.71 4.61 上升 0.10 个百分点
资产负债率(母公司) 13.80 20.93 下降 7.12 个百分点
应收账款周转率(次) 7.36 6.67 上升 0.69 个百分点
存货周转率(次) 8.06 6.48 上升 1.58 个百分点
1、 盈利能力分析
公司净资产收益率（归属于母公司）较上年下降 2.94 个百分点，主要是本期计提
商誉减值所致。
2、 偿债能力分析
公司流动比率、速动比率分别上升了 0.15、0.10 个百分点，资产负债率下降了 7.12
个百分点，主要是本期预收账款的规模减少所致。
3、 营运能力分析
应收账款周转率较上年上升了 0.69 个百分点，存货周转率较上年上升了 1.58 个百
分点，主要是由于应收账款催收力度加大，回款比例上升所致。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案四：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交 2019 年度财务预算报告，具体内容如下:
2019 年，我国将坚持经济稳中求进的总基调，坚持推动高质量发展，坚持以推进供
给侧结构性改革为主线。在此背景下，行业发展将面临结构性去产能和创新品质化发展
趋势，高端产品不足，低端产品供大于求矛盾在短期内依然存在，行业竞争仍将激烈。
公司将围绕股东价值最大化，在做好现有业务的同时，持续推进转型升级，以市场、
政策引导为导向，适时调整战略定位，寻找新的盈利增长点，以抵御现有主营业务较为
单一的负面影响。
根据公司 2019 年度现有业务生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场对钢管
的需求状况及价格趋势，编制公司 2019 年度财务预算方案如下：
1、主要经济和财务指标预算：
对外投资业务：
2019 年，公司将继续积极谋求业务转型，坚持以股东利益为出发点，以市场需求为
导向，深入研究、审慎决策、全力推进，不断整合资源，强化管理，以期尽快推动业务
转型基础工作，为公司带来新的业绩增长点。
钢管业务：
（1）结合公司市场拓展计划，确保钢管销量保持平稳态势（公司业务架构的调整、
钢管业务拓展的不确定性会对公司钢管销量实现产生一定影响）；
（2）保持平衡公司可持续发展与市场竞争力双向要求的盈利能力；
（3）公司的现金流量力争与净利润保持平衡。
2、2019 年度预算编制说明：
（1）钢管产量按公司的实际生产情况、销售目标及预测的钢管市场需求编制；
（2）公司将进一步加强内部管理，完善指标考核体系，降低成本提高经济效益；
（3）现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内收支基本平衡的原则确定。
（4）公司转型仍处于探索阶段，为确保公司经营业绩平稳过渡，公司钢管业务经
营方面，将以成本管控为手段，进一步提高附加值、高毛利率产品销售占比，实现钢管
业务利润稳步增长。
22
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案五：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、
审议和披露（2015 年 12 月修订）》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日）的内部控制进行了自我评价，并出具了《江苏玉龙钢管股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》，报告内容具体详见附件 1。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案六：
江苏玉龙钢管股份有限公司
内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、
审议和披露（2015 年 12 月修订）》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日）的内部控制进行了自我评价，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《江苏玉龙钢管股份有
限公司内部控制审计报告》，以上报告的具体内容请见附件 2。
以上议案，请与会股东予以审议。
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二〇一九年五月二十三日
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议案七：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向大会提交公司 2018 年度利润分配方案，具体如下：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于
母公司所有者的净利润为21,880,173.48元。截止2018年12月31日的未分配利润为
235,785,664.58元。考虑到公司未来战略调整和新业务布局可能产生的资金需求，董事
会提议2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
公司2018年度拟不进行现金分红是基于目前公司主营业务收入来源较为单一、业绩
基础较薄弱以及未来公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》中利润分配的
原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案八：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于计提资产减值准备及核销坏账的议案
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额
的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减
值准备。
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司在年 末对
各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的 可变现净
值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备，并经会计 师审计。经测
试及会计师审计，公司2018年度计提各类资产减值准备4,916.02万元，使公司合并财务
报表资产减值损失增加4,916.02万元，公司合并财务报表利润总额减少4,916.02万元。
计提项目明细如下：
金额单位：人民币元
项目 本期发生额
一、计提坏账准备 7,089,577.96
二、计提存货跌价准备 11,678,651.71
三、计提商誉减值准备 30,391,985.75
合计 49,160,215.42
二、计提资产减值准备的具体情况
（一）应收款项减值情况
通过对应收款项进行清理，发现部分客户由于工商注销、吊销、破产清算、司法诉
讼以及质量异议等原因，导致部分应收款项预计可回收金额低于其账面价值，存在减值
迹象。基于谨慎性原则，应收账款本期计提坏账准备金额7,219,919.68元；其他应收款
本期计提坏账减值准备金额277,132.43元；本期收回或转回坏账准备金额407,474.15
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元。本期核销应收账款坏账2,062,460.72元，核销其他应收款9,829.54元。
（二）存货减值情况
受上游原材料价格波动的影响，报告期内公司锂电材料产品价格快速下行，导致部
分存货的可变现净值低于成本，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司本次计提存货跌
价准备11,678,651.71元，导致存货跌价损失1,167,8651.71元。
（三）商誉减值准备
公司于2018年度完成对天津玉汉尧的并购，以收购日交易对价超过天津玉汉尧净资
产公允价值份额的部分确认66,540.87万元的商誉。
由于 2018 年新能源市场环境的较大变化，天津玉汉尧在生产建设进度、市场客户
开拓等方面慢于预期，改性材料的技术领先性未得到市场的充份验证。受此影响，天津
玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司经营未达预期。公司按照《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等规定，在资产负债表日，对
商誉进行减值测试，在预计可收回金额按照资产组未来净现金流量现值与公允价值减处
置费用和相关税费后的净额孰高确定资产组的可收回价值。
截止 2018 年 12 月 31 日，经管理层预计资产组未来净现金流量的现值为
242,545.00 万元。公允价值依据管理层拟将其持有的资产组 33.34%转让价格折算成整
体资产组的公允价值，减去处置费用和相关税费后净额为 244,918.25 万元。根据孰高
原则，确定资产组的可收回金额为 244,918.25 万元。经过上述测试，本公司需计提商
誉减值准备 3,039.20 万元。
三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提的减值准备损失计入公司2018年度损益，使公司合并财务报表资产减值损
失增加4,916.02万元，导致公司合并财务报表利润总额减少4,916.02万元。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案九：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，结合上海
证券交易所下达的《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》，公司根据
实际情况编制了《2018 年度报告及摘要》，并于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 正式公告。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案十：
江苏玉龙钢管股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，在工作中勤勉尽责、诚信履行职务，积极出席相关会议，运
用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维护了公司、股东和中小投资
者的利益。现将2018年独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截至2018年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的公司董
事会中独立董事所占的比例要求。现将公司第四届董事会独立董事的工作履历、专业
背景、兼职情况报告如下：
（一）公司第四届董事会独立董事的基本情况
程晓鸣，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。先后毕业于南开
大学、西南政法大学和中国人民大学。曾任海南省律师事务所主任，1998 年起至今担
任上海上正律师事务所主任，并兼任上海市仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会经济
业务委员会委员。目前担任广汇汽车服务股份公司独立董事。2016 年 8 月至今担任公
司第四届董事会独立董事。
刘浩，男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士。2006年7月至
今任职于上海财经大学，2014年7月至今担任上海财经大学会计学院教授。目前担任申
能股份有限公司独立董事、安徽皖通高速公路股份有限公司、上海雪榕生物科技股份有
限公司独立董事。2016年8月至今担任公司第四届董事会独立董事。
马霄，男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学学士，中国社会
科学院法律硕士。2007 年 8 月起先后在北京赛思博律师事务所、北京安博律师事务所
担任实习律师、律师等职务，2015 年 8 月担任北京市中银律师事务所合伙人。2016 年
8 月至今担任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018年，我们认真参与公司董事会各项会议，具体出席情况如下：
参加董事会情况
董事 是否独
以通讯方 是否连续两次
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数
数 议
程晓鸣 是 8 8 8 0 0 否
马霄 是 8 8 7 0 0 否
刘浩 是 8 8 8 0 0 否
2018 年度，公司第四届董事会共召开会议 8 次，独立董事发表事前认可意见 1 次，
独立意见 13 次。独立董事按照《董事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真
审阅会议资料，搜集决策所需要的信息。会上严格监督会议程序和形式，积极参与讨论
并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。会后密切关注相关会议决议执行
情况和效果，关注董事会意见的落实情况。2018 年度，全体独立董事未对董事会各项议
案和公司其他事项提出异议，未发现危害股东利益的情况。
（二）参加股东大会情况
公司2018年度共召开股东大会4次（1次年度会议，3次临时会议），公司独立董事
出席了全部共4次股东大会，未出现缺席情况。
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持，报告期内，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持高效的交流，密切关注公司的新业务
产线建设、产品认证、技术研发进展和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响。我们积极运用专业知识促进董事会的科学决策，为公司决策提供了科学性
和客观性的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法规及公司相关制度的规定，2018年度，我们高度关注公司募集资金管理、对外担保、
关联交易、投融资、利润分配等事项，并发表如下独立意见：
（一）募集资金的存放与使用情况
督促上市公司规范使用募集资金，维护上市公司募集资金安全是我们独立董事的
31
一项重要责任。报告期内，我们对公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补
充流动资金事项发表独立意见，并认真审核公司2017年度及2018年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告。经核查，我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真
实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的
情形。
（二）对外担保情况
经核查，公司报告期内不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
(三)资金占用情况
我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司是否存在被
控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经核实，报告期内，公
司与控股股东之间没有资金往来；公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。
（四）关联交易情况
公司于2017年度实施了重大资产出售，将焊接钢管业务相关的部分资产出售给公司
关联方,并已按照中国证监会及上海证券交易所的各项规章制度履行了相应的信息披露
义务。为了满足上市公司和出售资产的生产经营需要，2018年1月-3月，上市公司与出
售资产之间发生房屋租赁关联交易。全体独立董事对上述关联交易进行了认真审核，认
为上述关联交易为公司日常业务开展所需，租赁合同按照正常商务条款实施，公平合理，
符合公司及股东的整体利益。
（五）高级管理人员聘任情况
2018年5月，董事会聘任杨芳女士为公司财务总监，独立董事发表了同意的独立意
见。
2018年6月，董事会聘任王胜强先生为公司总经理、聘任姜虹女士为公司董事会秘
书、聘任周大桥先生为公司副总经理，独立董事发表了同意的独立意见。
2018年9月，董事会聘任周大桥先生为公司总经理、聘任王欣全先生、郭明先生为
公司副总经理，独立董事发表了同意的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已于2018年1月27日发布
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《2017年年度业绩预盈公告》。全体独立董事认为，公司发布业绩预盈公告有利于市场
及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权
益。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司2018年度财务及内控审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见，后经股东大会审
议通过，并由股东大会授权董事会根据2018年度实际工作情况决定其报酬。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们审议了公司 2017 年度利润分配方案，认为公司 2017 年度不进行现
金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》中利润分配的原则和
现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本和其他形式的分配。
（九）对外投资情况
报告期内，我们对公司投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉
汉尧”）事项进行了审核，重点关注了玉汉尧发展前景、投资风险以及本次交易定价，
认为：公司本次以股权转让和现金增资的方式投资玉汉尧不构成关联交易，本次交易参
考同行业 A 股上市公司交易案例的估值水平，交易各方遵循自愿、公平的原则，交易程
序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次交易有利于公司转型发展战略的落地，重塑了公司业务架构，能够为公
司发展创造了新的盈利增长点，增强公司持续发展的能力。
（十）购买理财情况
报告期内，我们就公司使用闲置自有资金购买理财产品发表独立意见，认为在保证
公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公
司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。在风险可控的前提下，购
买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋求更多
的投资回报。因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过 5 亿元闲置自有资金实施购
买安全性、流动性好、低风险的保本型理财产品。
（十一）变更会计政策情况
报告期内，我们就公司变更会计政策事项进行审议，认为公司本次会计政策变更是
根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕
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15 号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关
规定和公司实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状
况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
（十二）其它重点关注的事项
报告期内，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内部控制规范
体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督和核查，确保上述
公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司独立董事，我们忠实勤勉、恪尽职守，持续关注公司的有关
经营管理状况和公司治理状况，切实维护了公司和全体股东包括中小股东的利益。
2019年度，我们将继续按照法律法规、本公司章程以及良好公司治理对独立董事
的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护公司和股东，包括中小股东
的合法权益，切实发挥独立董事监督作用。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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议案十一：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指
引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2018 年度
募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
根据本公司第三届董事会第三次会议决议和 2013 年年度股东大会决议，并经中国
证券监督管理委员会证监许可[2014]978 号文核准，本公司于 2014 年 11 月非公开发行
人民币普通股 37,795,800 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.06 元，募集
资金总额为人民币 531,408,948 元，扣除保荐、承销费用人民币 12,785,200 元后的
募集资金人民币 518,623,748 元，于 2014 年 11 月 11 日、2014 年 11 月 12 日分别存入
本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）
199,410,000 元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）
144,213,748 元 、 在 无 锡 农 村 商 业 银 行 玉 祁 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 （ 账 号 ：
019801220001997）175,000,000 元。另扣除前期已支付的保荐费用 500,000 元、尚未支
付的律师费、验资费等其他发行费用 987,795.80 元后，实际募集资金净额为人民币
517,135,952.20 元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况：
非公开发行募集资金投资项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 51,713.60
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) -
直接投入募集资金投资项目的金额(-) 16,902.73
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永久性补充公司流动资金的金额(-) 37,230.57
临时性补充公司流动资金的金额(-) -
闲置募集资金购买银行理财产品(-) -
募集资金转定期存款(-) -
募集资金专项账户银行存款利息(+) 2,420.17
募集资金专项账户银行手续费(-) 0.47
募集资金专项账户余额 0
二、募集资金的存放、管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存
储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设
了专项账户。本公司募集资金专户开设情况如下：
公司 开户银行 账户性质 银行账号
本公司 交通银行无锡前洲支行 活期存款 322000656018010124394
本公司 中国银行无锡玉祁支行 活期存款 553465717033
本公司 无锡农村商业银行玉祁支行 活期存款 019801220001997
鉴于三个募集资金专项账户对应募集资金已经使用完毕，为方便账户管理，公司分
别于2017年11月8日、2018年4月18日办理完毕上述专户的销户手续。
（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014
年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司
无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公
司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、2018年年度募集资金的实际使用情况
1、公司非公开发行股票说明书说明的用途
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江
苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE
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防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足
部分将由公司自筹解决。
2、募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
3、募集资金先期投入及置换情况
不适用
4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
不适用
5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
不适用
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
8、结余募集资金使用情况
不适用
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份
有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投
项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更
后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产
200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment
FZE负责实施。
本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出
具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项
目的核查意见》。
2、2018 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢
管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢
管项目”进行变更，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活
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动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。
本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出
具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司终止部分募集资金投资项
目并将结余资金永久补充流动资金的核查意见》。
五、募投项目的转让情况
2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有
限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有
的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%
股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO.,
Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）
对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资
完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年
产200万平方米的3PE防腐生产线项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标
的项目”）将一并下沉至玉龙装备。
2017 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募
投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止
2017 年 5 月 31 日持有的直营资产、玉龙香港 51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基
100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备 100.00%股权转让于
中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于
中源盛唐。上述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理
不存在违规情形。
上述议案请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
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非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
51,713.60
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 21,427.73
（注 1）
48,823.10
变更用途的募集资金总额
注2
已累计投入募集资金总额 54,133.30
94.41%
变更用途的募集资金总额比例
注2
是否已变更 截 至 期 末 累 计 投 截至期 项 目 达 到 预 本年度
募集资金承 调整后 本年度 截至期末累 是否达到 项目可行性是否发生重大
承诺投资项目 项目（含部 入 金 额 与 承 诺 投 末投入 定 可 使 用 状 实现的效
诺投资总额 投资总额 投入金额 计投入金额 预计效益 变化
分变更） 入金额的差额 进度（%）态日期 益
已于 2016 年
江苏螺旋埋弧焊钢管项目 是 15,700.00 - - - - - - - 否
变更
四川玉龙 3PE 防腐生产线项 已于 2016 年
是 8,750.00 - - - - - - - 否
目 变更
江苏复合双金属直缝埋弧 已于 2018 年 不适用
是 19,941.00 19,941.00 - - - - - 否
焊钢管项目 变更 （注 3）
不适用
江苏 3PE 防腐生产线项目 是 8,750.00 8,750.00 - 2,890.51 -5,859.49 33.03 - - 否
（注 4）
尼日利亚年产 8 万吨的高钢
级螺旋埋弧焊钢管生产线 不适用
- - 24,450.00 - 14,012.22 -10,437.78 57.31 - - 否
一条及年产 200 万平方米的 （注 5）
3PE 防腐生产线项目
39
永久性补充流动资金 - - 不适用 21,427.73 37,230.57
合计 53,141.00 53,141.00 21,427.73 54,133.30
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金归还银行借款情况 无
用闲置募集资金补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
40
注 1：募集资金总额 51,713.60 万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2：变更用途的募集资金总额比例系指变更用途的募集资金（不含利息收入）占募集资金净额的比例。其中变更用途的募集资金包括“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”、“四川
玉龙 3PE 防腐生产线项目”变更为“尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产 200 万平方米的 3PE 防腐生产线项目”的截至期末累计投入金额，公司 2017
年度实施重大资产出售时转让募投项目的结余募集资金永久补充流动资金的资金（不含利息收入），“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”结余募集资金永久补充流动资金的资
金（不含利息收入）。
注 3：2018 年 4 月，公司将募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”结余募集资金 21,427.73 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。
注 4，注 5：募投项目“尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产 200 万平方米的 3PE 防腐生产线项目”及“江苏 3PE 防腐生产线项目”在公司 2017
年度实施重大资产出售时已全部对外转让，转让募投项目后结余募集资金（含利息收入）转为永久流动资金，用于公司日常生产经营活动。2017 年 11 月，公司已将剩余募集资金
15,802.84 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。
41
附件 1
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业
内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披
露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目
标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循
的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报
告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的
因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
42
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露
一致
√是□否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：江苏玉龙钢管股份有限公司、原能量股权投资有限公司、天津
玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司、宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司、天津艾克凯胜
石墨烯科技有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销
售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交
易、信息系统、内部信息传递等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金风险、资产管理风险、销售风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否
存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制手册》 ，组织开展内
部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
43
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司
规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，
研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
潜在错报金额 潜在错报金额≥经营收入 经营收入的 3%＞潜在错 经营收入的 1%＞潜在错
的 3% 报金额≥经营收入的 1% 报金额
说明:
潜在错报金额=未执行控制点相应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行
为；（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
（3）公司审计委员会（或类似机构）和内审部对内部控制监督无效；（4）外部审
计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷 （1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经
济损失；（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波
动或公司形象出现严重负面影响；（3）公司财务人员或相关业务人员权责不清，
岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；（4）
因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；（5）销
毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；（6）现金收入不
入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 直接财产损失金额≥100 万 100 万元＞直接财产损失 30 万元＞直接财产损失金
额 元 金额≥30 万元 额
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏
明确规定，或未按照权限和职责履行；（2）因决策程序不科学或失误，导致重大
并购失败，或新并购的单位不能持续经营；（3）公司投资、采购、销售、财务等
重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；（4）高级管理人员或关键岗位人员
流失 50%以上；（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等
问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受
损；（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
重要缺陷 （1）未落实“三重一大”政策要求，缺乏民主决策程序；（2）未开展风险评估，内
部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；（3）未建立信
息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍，对外信息披露未经授权，
44
信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；（4）未建立举报投诉和举报人保护制
度，或举报信息渠道无效；（5）子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管
理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；（6）委派子公
司或企业所属子公司的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；（7）违反国
家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，
造成经济损失或公司声誉受损；（8）违规或违章操作造成重大或较大安全事故，
或迟报、谎报、瞒报事故。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上存在一般缺陷，但未对财务报告产生直接影
响。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重
大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重
要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
公司在自我评价过程中，注意到公司在个别流程上还存在一般缺陷，但报告期内未产生直接财
产损失。针对报告期内发现的一般缺陷，公司及时采取措施予以纠正和完善，使风险可控。
45
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制
重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制
重要缺陷
□是√否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018 年度，根据公司主营业务和经营规模调整状况，公司动态调整内控制度，有效确保了公司
的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。报告期内，公司对
各重要业务和事项均已建立内部控制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大
缺陷及重要缺陷。
2019 年，围绕公司最新战略目标，公司将继续完善内控与风险管理长效机制，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，实现内部控制从形式到内容、从事后反映到事前控制的实质性转
变。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：程涛
江苏玉龙钢管股份有限公司
2019年4月30日
46
附件 2
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988
传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com
内部控制审计报告
苏公W[2019]E1261号
江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计
了江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称玉龙股份)2018年12月31日的财务报告内部控
制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是玉龙股份董事会的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计
意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
47
控制审计结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,玉龙股份于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师
中国无锡 2019 年 4 月 29 日
48
