江苏玉龙钢管股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司
住所：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
通讯地址：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在江苏玉龙钢管股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义
务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明...........................................................................................................................
释 义 .....................................................................................................................................................1
第一节 信息披露义务人介绍 .........................................................................................................2
一、信息披露义务人基本情况 ..............................................................................................2
二、信息披露义务人股权控制关系......................................................................................2
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况 ...3
四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明 .............................3
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
裁情况 ...................................................................................................................................................4
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 ....................4
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以
上股份情况 ..........................................................................................................................................5
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明 ...........5
第二节 权益变动目的.......................................................................................................................6
一、本次权益变动目的 ...........................................................................................................6
二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划 ...................6
三、本次权益变动所履行的相关法律程序.........................................................................6
第三节 权益变动方式.......................................................................................................................7
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .................................7
二、本次权益变动的方式 .......................................................................................................7
三、本次权益变动的协议主要内容......................................................................................7
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ..............................................................12
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ..............................................................12
第四节 资金来源 ............................................................................................................................. 13
一、取得相关股份的价格、资金总额 ...............................................................................13
二、资金来源的说明 ..............................................................................................................13
三、资金支付方式 ..................................................................................................................13
第五节 后续计划 ............................................................................................................................. 14
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划....................................................14
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划 .....................................................................................................................................................14
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ............................................14
四、对上市公司《公司章程》的修改计划.......................................................................14
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 .....................................................14
六、对上市公司分红政策的重大调整计划.......................................................................14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................15
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 16
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................16
二、同业竞争情况 ..................................................................................................................16
三、关联交易情况 ..................................................................................................................17
第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................... 19
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...........................................................................19
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................19
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..............19
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 20
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖玉龙股份上市交易股份的情况 .......................20
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖玉
龙股份上市交易股份的情况 .........................................................................................................20
第九节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................................................... 21
第十节 其他重大事项..................................................................................................................... 22
第十一节 备查文件 ......................................................................................................................... 23
一、备查文件 ...........................................................................................................................23
二、备查地点 ...........................................................................................................................23
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 24
财务顾问声明 .................................................................................................................................... 24
详式权益变动报告书附表 .............................................................................................................. 27
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
信息披露义务人、厚皑
科技、受让方、本次收 指 上海厚皑科技有限公司
购主体、乙方
厚立实业 指 上海厚立实业有限公司
知合科技、出让方、交
指 拉萨市知合科技发展有限公司
易对方、甲方
信息披露义务人通过协议转让方式受让知合科技持有的
本次权益变动、本次交
指 203,621,858 股玉龙股份股份，占玉龙股份总股本的比例为 26.00%。
易
转让后，信息披露义务人成为玉龙股份的控股股东。
股份转让协议 指 厚皑科技与知合科技于 2019 年 6 月 10 日签署的《股份转让协议》
详式权益变动报告书、 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《江苏
指
本报告书 玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
1
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，厚皑科技的基本情况如下：
名称： 上海厚皑科技有限公司
法定代表人： 赖郁尘
注册资本： 150,000.00 万元
统一社会信用
91310115MA1HAMBN7X
代码：
企业类型： 有限责任公司
从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询，保险
经营范围：
咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限： 2019-05-23 至 2039-05-22
注册地址： 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
联系地址： 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
出资额 出资比例
股东姓名
（万元） （%）
股东情况：
上海厚立实业有限公司 150,000.00 100.00
总 计 150,000.00 100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，厚皑科技的股权结构如下：
截至本报告书签署日，厚立实业直接持有厚皑科技 100%股权，为厚皑科技的控股
2
股东。赖郁尘持有厚立实业 55%股权，为厚皑科技的实际控制人。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
关联企业情况
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
赖郁尘先生，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。2000 年毕业于中国地质大学贸易经济系，获学士学位；2005 年毕业于法国 INSEEC
学院，获 MBA 学位；2018 年获上海交通大学上海高级金融学院 EMBA 学位。目前任职
广西启泰投资集团有限公司董事长、广西通泰运输集团股份有限公司董事长、广西通
泰房地产开发有限公司董事长、深圳创鸟生物医药科技有限公司执行董事等。
信息披露义务人控股股东厚立实业设立于 2019 年 5 月 21 日，注册资本 160,000 万
元,实收资本为 160,000 万元，营业范围包括：供应链管理，国内货物运输代理，货物装
卸服务，仓储（除危险化学品），矿产品、金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及
产品（ 除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配
件、食用农产品的销售，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务，园林绿化，文化
艺术交流活动策划，平面设计。
（二）厚皑科技控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除厚皑科技外，控股股东厚立实业未控制其他企业，无对
外投资。
截至本报告书签署日，除厚立实业及厚皑科技外，实际控制人赖郁尘所控制的核
心关联企业情况如下表所示：
注册资金 持有股份情
公司名称 主营业务情况
（万元） 况
对运输业、房地产业、现代农业、旅游业、公
广西启泰投资集团有限公司 4,986.10 持股 23.52%
共交通业、服务业、能源的投资等
深圳创鸟生物医药科技有限公司 主营货物及技术进出口业务 120.00 持股 33.33%
主要从事教育科技领域内的技术开发、技术转
上海衡淼教育科技有限公司 5,000.00 持股 20%
让业务
宁波梅山保税港区东证夏德投资 主营实业投资，投资管理，资产管理，项目投
- 持股 6.67%
合伙企业（有限合伙） 资，投资咨询。
注：以上为赖郁尘先生直接持有的核心企业及投资，广西通泰运输集团股份有限公司（注册资
3
本 5,735.5468 万元，持股 54.68%）、广西通泰房地产开发有限公司（注册资本 3,000 万元，持股
54.68%）均为核心企业广西启泰投资集团有限公司的控股子公司。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
厚皑科技成立于 2019 年 5 月 23 日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报
告书签署日，厚皑科技成立时间未满一个月，暂无最近一期财务报表数据。
（二）控股股东及实际控制人主要业务情况及财务状况
1、控股股东主要业务情况及财务状况
信息披露义务人控股股东为厚立实业，厚立实业成立于 2019 年 5 月 21 日，暂无最
近一期财务数据。厚立实业暂未开展业务，其主要介绍情况见本报告书之“第一节 信
息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和关联企业情况”。
2、实际控制人主要业务情况及财务状况
实际控制人赖郁尘先生主要从事的业务包括公路运输、房地产开发与投资等业
务，其控股或参股的核心企业及其主营业务情况见本报告书之“第一节 信息披露义务
人介绍”之“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企
业情况”。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，厚皑科技自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，厚皑科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期 是否取得境外
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 居留权
赖郁尘 执行董事 452501197810****** 中国 南宁 否
谭寓丹 监事 452725198308****** 中国 上海 否
4
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份情
况。
信息披露义务人控股股东厚立实业及实际控制人赖郁尘不存在持有其他境内外上
市公司 5%以上权益的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。
5
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人通过本次股权受让，将持有玉龙股份 26.00%的股份，成为上市公
司的控股股东，赖郁尘为上市公司实际控制人。
本次权益变动是基于信息披露义务人认可玉龙股份的投资价值，认为玉龙股份资
产负债清晰，资产质量较好，无重大法律问题或风险事件，且货币资金充沛，具备发
展潜力，并期望利用多方面资源将上市公司发展壮大。
二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股
份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持或处置其在上
市公司中拥有权益的股份计划。
若未来信息披露义务人持有玉龙股份权益发生变动，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关法律程序
厚立实业于 2019 年 6 月 10 日通过股东会决议，同意信息披露义务人本次收购事
项。
赖郁尘先生签署了执行董事决定，同意本次收购事项。
6
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，厚皑科技未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他
任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，厚皑科技直接持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
厚皑科技 0 0 203,621,858 26.00%
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。2019 年 6 月 10 日，厚皑科技与知合科技签署了股
份转让协议，受让知合科技持有的 203,621,858 股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本
的比例为 26.00%。
本次股权转让完成后，厚皑科技直接控股上市公司，赖郁尘为上市公司实际控制
人。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：拉萨市知合科技发展有限公司
乙方（受让方）：上海厚皑科技有限公司
甲方目前直接持有上市公司 391,541,858 股股份（占上市公司股本总额的 50.00%），
甲方有意将其所持上市公司 203,621,858 股股份对外转让（占上市公司股本总额的
26.00%，以下简称“标的股份”）；乙方有意从甲方受让前述标的股份。
1、本次转让的标的股份
1.1 甲方同意并负责安排，将其持有的上市公司 203,621,858 股股份，按本协议约定
转让给乙方。
7
1.2 甲方承诺在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉
讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将
要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查
封的情形或者风险。
2、本次标的股份的转让价格和首付款
2.1 标的股份的转让价格
2.1.1 甲方拟转让标的股份 203,621,858 股（占上市公司股本总额的 26.00%），本次标
的股份转让总价款为人民币 1,429,425,443 元（大写：拾肆亿贰仟玖佰肆拾贰万伍仟肆佰
肆拾叁元整，7.02 元/股）。乙方全部以现金方式支付。
2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送
股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股
份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.2 首付款
为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意于本协议签订后，双方在 3 个工作日内
共同设立以甲方名义开立的资金共管账户，在共管账户开立后 3 个工作日内，乙方向
资金共管账户支付人民币 1 亿元（大写：壹亿元整），作为本次交易的首付款，即第一
期股份转让款。
3、付款及过户安排
3.1 在用于本次股份转让的信息披露手续履行完毕，并获得证券交易所审核同意本
次股份转让的文件或意见之日起 3 个工作日内，乙方应再向共管账户支付第二期股份
转让款合计人民币 9 亿元（大写：玖亿元整）。甲方自共管账户收到第二期股份转让款
之日起 3 个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过
户机构出具过户登记确认文件）。标的股份交割过户当日，乙方配合甲方将第一、第二
期股份转让款解除共管并支付至甲方指定银行账户。
3.2 在标的股份完成交割过户之日起 15 个工作日内，乙方向资金共管账户支付第三
期股份转让款人民币 3.8 亿元（大写：叁亿捌仟万元整）；在上市公司召开股东大会，
依照法定程序，选举乙方提名的符合法定任职资格的人选，作为上市公司董事或监
事，并做出决议之日后下一个工作日，双方应配合解除对共管账户的共管手续。
3.3 在标的股份完成交割过户 6 个月后的 3 个工作日内，乙方将第四期股份转让款
人民币 49,425,443 元（大写：肆仟玖佰肆拾贰万伍仟肆佰肆拾叁元整）支付至甲方指定
8
银行账户。
4、上市公司治理及交割后事项
本次交易变更登记手续完成后，甲方应协助、推动完成由其提名的董事、监事的
辞职事宜。乙方有权按照法定及公司章程的规定对标的上市公司的董事、监事进行提
名。甲方应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东大会、董
事会、监事会会议，选举董事、监事及聘任高级管理人员。
5、陈述和保证
5.1 甲方的陈述与保证
5.1.1 甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为
履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股份转让相关的权利人提出异议或争
议。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可
执行的协议。
5.1.2 甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一
项：(a) 甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除
外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发
出的任何判决、裁决。
5.1.3 甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留
置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方
办理股份转让相关审批、变更、登记等手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙
方名下。
5.1.4 除本协议外，甲方没有签署任何可能对标的股份交割造成实质阻碍的协议。
甲方承诺，标的股份交割过户日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或其他原
因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致标的股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方
为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费
用）。
5.1.5 甲方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其
他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有
对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
5.1.6 甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法
律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、
9
重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
5.1.7 甲方承诺，标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归
还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未予披露，或者基于
标的股份过户完成之日前的原因导致的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但
不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了
结的或潜在的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），否则应由
甲方全额补偿上市公司或其它相关方因甲方在本协议中承诺保证的不真实或不准确而
遭受的所有损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.1.8 甲方保证，在标的股份交割过户之日前，上市公司不存在可能导致上市公司
被证券监管机构和/或刑事立案调查、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和
情形。
5.2 乙方的陈述与保证
5.2.1 乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议
及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方
构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
5.2.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法
律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、
重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
5.2.3 乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性
条件。乙方保证其具有足够的支付能力，能够按时、足额支付承诺的款项，且用于本
次股份转让的资金来源合法。
5.2.4 乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
6、违约责任
6.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对
方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以
下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接
和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过
失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，
违约方不承担责任。
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6.2 若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标
的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股
份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方应按标的股份总转
让款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 60 日的，乙方有权解除本协议。
6.3 若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙
方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方应按迟延
支付款项的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 60 日的，甲方有权解除本协议。
6.4 甲方违反本协议第 5.1.8 条保证的，应按已支付股份转让款总额的 20%向乙方支
付违约金，且该情形构成甲方的根本性违反本协议，乙方有权解除本协议。乙方如选
择解除本协议的，除了有权主张前述违约金外，还有权要求甲方返还乙方已支付的股
权转让款，并按照每日万分之五的利率向甲方另行计收甲方持有股权转让款期间的利
息。
6.5 上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了
违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。
7、协议的变更或终止
7.1 双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
7.1.1 本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。
7.1.2 双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方
的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违
约责任。
（c）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 20 个工作日内，此等违约行为没有获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.2 协议终止的法律后果
7.2.1 本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情
况要求违约方承担违约和赔偿责任，或恢复原状。
7.2.2 本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条
款的效力。
11
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份存在质押，质押情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占总股本比例 质押股数（股） 质押股数占转让股数比例
知合科技 203,621,858 26.00% 129,763,204 63.73%
合计 203,621,858 26.00% 129,763,204 63.73%
本次权益转让的股份将在知合科技对相关转让股票解质押后进行交割。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公
司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司
为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
根据《股份转让协议》，出让方承诺：
标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有
任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未予披露，或者基于标的股份过户完
成之日前的原因导致的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但不限于对外借
款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或潜在的
任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），否则应由甲方全额补偿
上市公司或其它相关方因甲方在本协议中承诺保证的不真实或不准确而遭受的所有损
失 （ 包 括 但 不 限 于 聘 请 相 关 中 介 机 构 、 代 理 律 师 的 费 用 ）。
12
第四节 资金来源
一、取得相关股份的价格、资金总额
本次股权转让协议双方约定，知合科技拟转让标的股份 203,621,858 股（占上市公
司股本总额的 26.00%），本次标的股份转让总价款为人民币 1,429,425,443 元，对应转让
单价为 7.02 元/股。厚皑科技全部以现金方式支付。
二、资金来源的说明
本次权益变动支付的资金均来源于厚皑科技的自有资金或自筹资金。
厚皑科技的注册资本 15 亿元已实收到位，并经上海申亚会计师事务所出具验资报
告，验资报告编号为申亚会验字（2019）第 0049 号。厚皑科技的控股股东厚立实业注
册资本 16 亿元已实收到位，并经上海申亚会计师事务所出具验资报告，验资报告编号
为申亚会验字（2019）第 0048 号。厚立实业的实缴资金全部来自股东赖郁尘先生、谢
雨彤女士，间接来自双方控制的企业。
三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”相应内
容。
13
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进
行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级管理
人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，信息披露义务人将依法依规进行披露。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动
的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整
14
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
15
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司
的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，厚皑科技及其控股股东
厚立实业、实际控制人赖郁尘出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
二、同业竞争情况
（一）厚皑科技与上市公司之间的同业竞争情况
厚皑科技成立于 2019 年 5 月 23 日，截至本报告书签署日，尚未实际开展业务。本
次股权转让完成后，厚皑科技与上市公司不存在同业竞争。
（二）厚皑科技控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘与上市公司之间的同业竞争
情况
本次股权转让完成后，厚皑科技控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘控制的其
他企业与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免可能存在的同业竞争，厚皑科技及其控股股东厚立实业、实际控制人赖郁
尘出具了《避免同业竞争的承诺函》：“
1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上
市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上
市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞
争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务
发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资
产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市
16
公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调
整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。
如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造
成的损失予以赔偿。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联
交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，厚皑科
技及其控股股东厚立实业、实际控制人赖郁尘出具了《减少关联交易的承诺》：“
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相
关法律、法规、规章及规范性文件、《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司
股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免
或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公
司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上
17
述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
18
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的
交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
19
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖玉龙股份上市交易股份的情
况
根据中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露
义务人不存在买卖玉龙股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖玉龙股份上市交易股份的情况
根据中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，厚皑科技
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖玉龙股份股票的情况。
20
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人厚皑科技成立于 2019 年 5 月 23 日，自设立以来尚未开展实际经营
业务。截至报告书签署日，厚皑科技成立不足一个月，暂无三年一期财务数据。
信息披露义务人的控股股东厚立实业成立于 2019 年 5 月 21 日，自设立以来尚未开
展实际经营业务。截至报告书签署日，厚立实业成立未满一年，暂无近三年财务信
息。
信息披露义务人的实际控制人为自然人赖郁尘。
21
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
22
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；
6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易
情况的自查报告；信息披露义务人财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内相关交易的说明；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
12、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于玉龙股份办公地点，以备查阅。
23
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司（盖章）
法定代表人：__________________________
赖郁尘
签署日期： 2019 年 6 月 20 日
24
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目主办人： ____________ ____________
洪 亮 于 泽
法定代表人： ____________
薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
签署日期：2019 年 6 月 20 日
25
（本页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
赖郁尘
签署日期：2019 年 6 月 20 日
26
详式权益变动报告书附表
基本情况
江苏省无锡市玉祁镇玉龙路
上市公司名称 江苏玉龙钢管股份有限公司 上市公司所在地
15 号
股票简称 玉龙股份 股票代码 601028
信息披露义务人 信息披露义务人 上海市浦东新区川沙路 1098
上海厚皑科技有限公司
名称 住址 号 8幢
拥有权益的股份 增加√ 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□
是□
信息披露义务人 信息披露义务人 否√
否√
是否为上市公司 是否为上市公司 备注：本次收购完成后赖郁
备注：本次收购完成后将成为
第一大股东 实际控制人 尘将成为上市公司实际控制
上市公司第一大股东
人
信息披露义务人 信息披露义务人 是□
是否对境内、境 是□ 是否拥有境内、 否√
外其他上市公司 否√ 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家
持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
备注：
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0 股；
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
本次权益变动后
变动数量（新增）： 203,621,858 股； 变动比例（新增）： 26.00%
信息披露义务人
持股数量（合计）： 203,621,858 股； 持股比例（合计）： 26.00%
拥有权益的股份
备注：请见《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
数量及变动比例
与上市公司之间 是□
是否存在持续关 否√
联交易 备注：请见《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
27
与上市公司之间
是□
是否存在同业竞
否√
争或潜在同业竞
备注：请见《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
争
信息披露义务人
是□
是否拟于未来
否√
12 个月内继续
备注：请见《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该 否√
上市公司股票
是否存在《收购
是□
办法》第六条规
否√
定的情形
是否已提供《收
是√
购办法》第五十
否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是
否需取得批准及 是□
批准进展情况 否√
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 否√
决权
28
（此页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
署页）
信息披露义务人：上海厚皑科技有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
赖郁尘
签署日期：2019 年 6 月 20 日
29
