江苏玉龙钢管股份有限公司

                    董事会战略委员会议事规则


                               第一章 总则
    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本议事规则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                             第二章 人员组成
    第三条   战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少有 1 名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员
负责主持委员会工作。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组。
    投资评审小组由公司经理任投资评审小组组长，另设副组长 1－2 名。
    第八条   公司董事会办公室应协助战略委员会工作。


                             第三章   职责权限
    第九条   战略委员会的主要职责权限为：


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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
    第十条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章   决策程序
    第十一条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第十二条     投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专
门工作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员负责。
    投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
    第十三条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议、进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                             第五章   议事规则
    第十四条     战略委员会会议不定期召开。
    第十五条当有两名或以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会主任委员
认为有必要时，可以召开会议。

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    第十六条     战略委员会会议应在会议召开两天前通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
    第十七条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条     战略委员会会议表决方式为现场表决或通讯表决。
    第十九条     非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；
战略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条     如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条     战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十二条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十三条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十四条     战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                第六章 附则
    第二十六条     本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十七条     本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十八条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。
    第二十九条     本议事规则解释权归属公司董事会。

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