上海市锦天城律师事务所


                             关于


                江苏玉龙钢管股份有限公司


               2020 年第一次临时股东大会的




                         法律意见书




                          二零二零年二月



地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书


                                上海市锦天城律师事务所
                             关于江苏玉龙钢管股份有限公司
                         2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：江苏玉龙钢管股份有限公司
     江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”或“会议”）于2020年2月19日下午14点00分在上海市浦
东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会议室召开。上海市锦天
城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，委派宋国庆律师、张新颖律
师（以下简称“经办律师”）出席会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（“《治
理准则》”）等法律、法规以及规范性文件和《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。


     声明：
     1、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     2、经办律师按照《规则》第五条的要求，对公司本次股东大会进行律师见
证，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大
会的表决程序、表决结果及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此
发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。


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     3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
     4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本
次股东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。
     5、经办律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股
东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、
召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表
法律意见如下：


     一、公司本次股东大会的召集、召开程序
     （一）公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2020年1月10日召开的第
五届董事会第四次会议上决议作出，并经公司董事会于2020年2月3日召开第五届
董事会第五次会议作出延期召开的决议。
     （ 二 ） 公 司 董 事 会 已 于 2020 年 1 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上公告了公司《江苏玉龙钢管股份有限公司第五届董事会第
四次会议决议公告》及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知》，公告了会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东
有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
     公司董事会已于2020年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
公告了《江苏玉龙钢管股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》及《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会的延期公告》，按照《国
务院办公厅关于延长 2020 年春节假期的通知》及《江苏省政府办公厅关于延迟
江苏企业复工的通知》精神，经公司2020年2月3日召开的第五届董事会第五次会
议审议批准，决定将原定于2020年2月5日召开的2020年第一次临时股东大会延期
至2020年2月19日召开，股权登记日不变。
     公司董事会已于2020年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
公告了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会变更会议地
点的公告》（本次会议相关公告及通知统称“《会议通知》”），因公司接到原会
议场地提供方上海东怡大酒店的通知，上海东怡大酒店按照疫情防控要求停止提

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供会议场地。公司为配合做好疫情防控工作，经慎重考虑，将本次股东大会会议
地点变更为：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会
议室。
     公司召开本次股东大会的通知已经提前15日以公告的方式作出。
     （三）公司本次股东大会的股权登记日为2020年1月17日。
     （四）公司本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议
于2020年2月19日下午14时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金
控广场T1楼31层会议室召开，会议召开的时间、地点、出席人员等与《会议通知》
一致。
     （五）除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
流通股股东提供了网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票起止时间为：自
2020年2月19日至2020年2月19日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时
间为2020年2月19日交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，
通过互联网投票平台投票的具体时间为2020年2月19日9:15-15:00。
     （六）本次股东大会由公司董事卢奋奇主持。


    经核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程
序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。


     二、公司本次股东大会召集人资格
     公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合
《公司法》、《证券法》以及《规则》等法律法规和《公司章程》的规定。


     经核查，本次股东大会召集人资格合法、有效。


     三、公司本次股东大会出席会议人员的资格
     （一）出席本次股东大会会议的股东
     经经办律师审查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、
授权委托书、持股凭证及参会股东登记表等相关资料，出席本次股东大会会议的


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股东（包括股东代理人）共计13人，代表公司有表决权的股份共计204,976,658股，
占公司有表决权股份总数的26.1775%。


     （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
     出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、
本所经办律师及其他人员。


     经核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的
资格均合法有效；出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员、经办律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。


     四、    本次股东大会的议案

     根据公司《江苏玉龙钢管股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》
及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公
告，本次股东大会的议案如下：

    审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的议案》。


    经核查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超
出上列事项以外的新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     五、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会对《会议通知》中列明的审议事项以现场投票结合网络投票的
方式进行表决，按《公司法》和《公司章程》规定进行监票、计票，并当场公布
了表决结果。

     议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的议
案》。
     审议结果：通过。
     议案表决结果：同意204,808,458股，占出席会议股东（包括股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.9179%；该议案为公司普通决议事项，已超过出席会
议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一；反对158,200股，


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占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0771%；弃权
10,000股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.0050%。
     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,186,600股，占出席会议
中小投资者所持表决权的87.5848%；反对158,200股，占出席会议中小投资者所持
表决权的11.6770%；弃权10,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.7382%。
     本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。


     经核查，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》以
及《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，会议通过
的上述决议合法有效。


     六、结论意见
     综上所述，经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》以及《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有
效。


     本法律意见书于 2020 年 2 月 19 日签署，正本贰份，无副本，经本所盖章并
经经办律师签字后生效。


     （以下无正文）




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