证券代码：601038         证券简称：一拖股份         公告编号：临 2018－41



                     第一拖拉机股份有限公司
     关于控股子公司接受委托研发的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司洛阳拖拉机研
究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）接受江苏林海金洋源特种动力技术装
备有限公司（以下简称“林海金洋源公司”）委托研发一款动力机械产品。
     过去 12 个月公司及子公司与中国机械工业集团有限公司（公司最终控股
股东，以下简称“国机集团”）及其子公司除日常关联交易以外的其他关联交易
累计发生额为 2179.41 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
     上述关联交易无需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    林海金洋源公司根据其业务发展规划，拟委托拖研所公司研发一款动力机械
产品。
    林海金洋源公司是国机集团间接持股的子公司，国机集团通过其子公司江苏
林海动力机械集团有限公司、中国一拖集团有限公司、中国福马机械集团有限公
司合计持有林海金洋源公司 50%股份，因此本次交易构成了上市公司的关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月公司及子公司与国机集团及其子公司除日常关联交易以外的其
他关联交易累计发生额为 2179.41 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的
5%以上。


    二、关联方介绍
    1、名称：江苏林海金洋源特种动力技术装备有限公司
    2、注册地：泰州市海陵区迎春西路 199 号
    3、注册资本：2500 万元
    4、法定代表人：黄文军
    5、经营范围：研发、制造、销售发动机、汽油发电机组、柴油发电机组、
船用配套设备及其零部件；及上述产品相关技术检测服务。
    6、股权比例：

                     股东名称                     股权比例
          江苏林海动力机械集团有限公司              30%
          中国一拖集团有限公司                      15%
          中国福马机械集团有限公司                  5%
          泰州市金洋源投资中心（有限合伙）          29.8%
          广州市安古田企业管理咨询有限公司          17.2%
          泰州市金海运船用设备有限责任公司          3%


    7、最近一年财务状况（林海金洋源公司 2018 年 7 月成立，成立时间不满一
年）：截止 2017 年 12 月 31 日，国机集团经审计合并报表资产总额 3815.60 亿元、
资产净额 1225.95 亿元；2017 年度实现营业收入 2881.74 亿元、净利润 81.44
亿元。


    三、关联交易的基本情况
    1、协议主体：拖研所公司、林海金洋源公司
    2、研究开发项目内容：研究开发一款动力机械产品
    3、研发费用：研发费用按照研发成本加上利润计算，合计人民币 2650 万元，
其中前期研发费用 2000 万元，样机机械试制费用 650 万元。
    4、支付条款：研发费用根据研发进度支付：签订委托研发协议并通过风险
评估后支付研发总费用的 20%，完成图纸并交付验收后一周内支付研发总费用的
50%，剩余 20%的研发总费用在完成样机试制并完成项目验收后一周内支付。样
机机械试制费用按照项目产品批量生产后分摊支付。
    四、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易属于拖研所公司经营业务范围，符合公司整体利益。交易条款
公平合理，不会对公司业务独立性产生影响。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2018 年 9 月 17 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于洛阳拖拉机研究所有限公司接受江苏林海金洋源特种动力技术装备有限公司
委托研发关联交易的议案》，关联董事赵剡水、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方
回避表决，表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）独立董事审议情况
    1、事前认可意见
    公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：上述委托研发事项属于拖研
所公司经营业务范围，符合公司整体利益；该事项所涉及关联交易的交易定价公
允，未损害公司及股东尤其是中小股东利益。
    2、事后审核意见
    公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项的进
一步了解后认为：该关联交易遵循了公平、合理的原则，符合上市规则及公司《章
程》的有关规定，有利于公司业务发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小
股东的利益。


    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的意见
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                           第一拖拉机股份有限公司董事会
                                                  2018 年 9 月 19 日