证券代码：601038          证券简称：一拖股份         公告编号：临 2019－46



                       第一拖拉机股份有限公司

      关于控股子公司与关联方联合投标并签署相关文件的

                             关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国一拖集团
财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟与中国一拖集团有限公司（公司
控股股东，以下简称“中国一拖”）控股子公司一拖（洛阳）专用汽车有限公司
（以下简称“专汽公司”）组成联合体共同参与洛阳高新区新能源市政环卫车辆
融资租赁采购项目（以下简称“融资租赁采购项目”）投标。
     截至本公告日，除按累计 12 个月计算已提交公司股东大会审议的关联交
易外，过去 12 个月公司与中国一拖及其所属公司除日常关联交易以外的其他关
联交易累计发生额为人民币 1,800 万元（包括本次交易金额）,未超过公司最近
一期经审计净资产的 5%。


    一、关联交易概述
    公司控股子公司财务公司拟与专汽公司组成联合体共同参与融资租赁采购
项目投标。如最终中标，专汽公司将作为设备供应方，负责设备的生产制造、交
付及售后服务。财务公司将负责为招标方提供融资租赁金融服务。
    （一）投标项目基本情况
    1、招标方：洛阳创洁建筑工程有限公司（以下简称“洛阳创洁建筑”）
    2、项目规模：本次招标共分两个标段，其中第一标段控制价为 840 万元、
第二标段控制价为 1,800 万元，投标人可同时投两个标段，只能中一个标段。
融资租赁期为 5 年（60 个月），按季支付，动态利率不超过 10%、静态利率不超
过 6%。
     3、《联合体协议》的主要内容：专汽公司做为联合体牵头人依法代表联合体
所有成员负责参与本项目政府采购活动，并处理与之相关的一切事务。联合体中
标后，联合体牵头人负责合同订立和合同履行阶段的主办、组织和协调工作，并
就其他联合体成员的合同义务向采购人承担连带责任。联合体各成员单位内部的
职责分工：专汽公司为设备供应方，负责设备的生产制造、交付及售后服务。财
务公司负责中标后提供金融服务。
     4、融资租赁服务主要内容：财务公司此次向洛阳创洁建筑提供的融资租赁
服务将以售后回租模式为主。中标后及项目实施前，财务公司、专汽公司以及洛
阳创洁建筑将分别签订融资租赁业务相关协议，明确各方权利义务。
     5、其他事项：专汽公司协助财务公司信用审查、款项催收、租后信用及风
险管理等相关的管理义务，保障业务顺利进行。
     （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次联合投标构成关
联交易，但无需提交公司股东大会审议。
     二、关联方介绍
     1、名称：一拖（洛阳）专用汽车有限公司
     2、公司性质：有限责任公司
     3、注册地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区春城路 12
号
     4、注册资本：5,000 万元
     5、法定代表人：孔孟田
     6、经营范围：专用汽车及其自用底盘的研发、销售、维修服务；环卫产品、
半挂及重型车厢、工程机械、农业机械、叉车、通用机械产品及零部件的研发、
生产、销售、维修服务、租赁；机械加工、非标设备制造；商用车、九座以上乘
用车及作业专用车、汽车零配件及拖挂车的销售（不含二手车）；环卫工程设计；
环卫技术开发、咨询；环卫设备的运营维护；智能环卫设备、智能物联软件、信
息集成系统的技术开发、销售、技术服务；园林绿化工程的施工；道路清洁服务、
垃圾清运、城市绿化工程的承包、运营、维护；垃圾综合处理和资源化利用；物
业管理；清洁服务。
     7、股权比例：中国一拖持股比例为 70%，邓州港粤工业园有限公司持股比
例为 30%。
    8、最近一年经审计财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，专汽公司经审计合
并报表资产总额 4,416.08 万元、净资产-863.02 万元；2018 年度实现营业收入
5,090.44 万元、净利润 34.23 万元。
    9、关联关系：中国一拖为公司控股股东，专汽公司为中国一拖控股子公司，
因此专汽公司为公司及控股子公司的关联方。
    三、关联交易目的以及对上市公司的影响
    本次联合投标为财务公司正常经营业务，有利于财务公司业务发展，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。
    四、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 10 月 22 日召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于
中国一拖集团财务有限责任公司与一拖（洛阳）专用汽车有限公司联合投标的关
联交易议案》。黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海 5 名关联董事回避表
决，表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）独立董事审议情况
    1、事前认可意见
    公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：财务公司与专汽公司组成联合
体参与融资租赁采购项目投标，并将在中标后为招标方提供融资租赁服务，属于
财务公司经核准的正常经营业务。服务及协议内容按照正常商业条款厘定，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第
十二次会议审议。
    2、事后审核意见
    公司独立董事对该议案进行审议后认为：本次联合投标及提供融资租赁服务
是财务公司在经核准业务范围内开展的正常业务，相关协议条款符合公平、公正
原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；议案审议过程中，
关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。
    五、备查文件
    1、第八届董事会第十二次会议决议
    2、经独立董事事前认可的意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见


特此公告。


                                      第一拖拉机股份有限公司董事会
                                             2019 年 10 月 23 日