西南证券股份有限公司
                    关于赛轮金宇集团股份有限公司
      2014 年非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐结构”）作为赛轮
金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”、“公司”）2014 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，本保荐机构针对赛轮金宇本次限售股份上市流通情况进
行了审慎核查，具体如下：
    一、赛轮金宇非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073 号文核准，赛轮金宇集团
股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）75,949,367 股（以下
简称“本次非公开发行”），并于 2014 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    2015 年 5 月，公司实施资本公积金转增股本方案，以 2014 年末总股本
521,349,367 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增股本
后，公司总股本变为 1,042,698,734 股，其中本次上市流通的限售股数量同比例
增加，相应变为 15,190,000 股。详见公司于 2015 年 5 月 4 日在指定信息披露媒
体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股
本实施公告》（临 2015-027）。
    2016 年 5 月，公司实施资本公积金转增股本方案，以 2015 年末总股本
1,042,698,734 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。转增股
本后，公司总股本变为 2,293,937,214 股，其中本次上市流通的限售股数量同比
例增加，相应变为 33,418,000 股。详见公司于 2016 年 4 月 29 日在指定信息披
露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本实施公告》（临 2016-054）。
    三、本次上市限售股的锁定期安排
       公司本次非公开发行的股份均为有限售条件流通股。其中，公司控股股东杜
玉岱先生担任执行合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）认购的 7,595,000
股自发行结束之日起 36 个月内不得转让，相应股份上市流通日为 2017 年 11 月
26 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)；其他股东认
购的 68,354,367 股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，相应股份上市流通日
为 2015 年 11 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
       本次非公开发行中除青岛煜明投资中心（有限合伙）认购的股份尚未上市流
通外，其他股东认购的股份已于 2015 年 11 月 26 日上市流通。详见公司于 2015
年 11 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《赛
轮金宇集团股份有限公司 2014 年度非公开发行限售股上市流通公告》（临
2015-085）。
       四、本次限售股上市流通的有关承诺
       公司本次非公开发行股票的认购对象青岛煜明投资中心（有限合伙）承诺：
自本次非公开发行的股票登记至本公司名下之日起 36 个月内，不转让本公司所
认购的股份。
       截至本核查意见出具日，承诺方严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
       五、本次限售股上市流通情况
       本次限售股上市流通数量为 33,418,000 股；
       本次限售股上市流通日期为 2017 年 11 月 27 日（原定上市流通日为 2017
年 11 月 26 日，由于 11 月 26 日为非交易日，因此上市流通日顺延至 2017 年 11
月 27 日）；
       本次限售股上市流通明细清单
                                                                      单位：股
                                               持有限售
                                    持有限售   股占公司    本次上市     剩余限售
序号            股东名称
                                    股数量     总股本比    流通数量     股数量
                                                 例(%)
      青岛煜明投资中心（有限合
 1                                 33,418,000      1.46     33,418,000              0
      伙）

              合计                 33,418,000      1.46     33,418,000              0



     六、股本变动结构表
             单位：股               本次上市前     变动数          本次上市后

              其他境内法人持有股
                                      33,418,000   -33,418,000                  0
              份
有限售条件
的流通股份
              有限售条件的流通股
                                      33,418,000   -33,418,000                  0
              份合计

              A股                  2,260,519,214   33,418,000     2,293,937,214
无限售条件
的流通股份    无限售条件的流通股
                                   2,260,519,214   33,418,000     2,293,937,214
              份合计

股份总额                           2,293,937,214   33,418,000    2,293,937,214



     七、保荐机构核查意见
     西南证券经核查后认为，
     1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
     2、本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；
     3、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行时作出的承诺；
     4、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股流通的信息披露真实、准
确、完整。
     本保荐机构对赛轮金宇集团股份有限公司本次解除限售的股份在上海证券
交易所上市流通无异议。
    （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司
2014 年非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页。）




    保荐代表人：
                   王晓行                     李建功




                                                  西南证券股份有限公司


                                                   2017 年 11 月    日