法律意见书




                          山东琴岛律师事务所


                   关于赛轮金宇集团股份有限公司


    “15 赛轮债”2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书

致：赛轮金宇集团股份有限公司


    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮金宇集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“赛轮金宇”）的委托，对于 2018 年 3 月 19 日召开的公
司 2015 年公开发行公司债券 2018 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债
券持有人会议”）进行了见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与
交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规
定，以及《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”），就会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具法律意见书相关的
文件资料，并听取了公司及相关人员的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。


    公司已向本所作出如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须
的全部的有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均为真实有效的，无任何
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。


    在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次债券持有人会议召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次债券持有人会议议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
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    本法律意见书仅作为公司本次债券持有人会议必备文件，随同其他文件一同
公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任；未经本所书面同意，本法律意
见书不得用作其他用途。


       基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书，具体内容如下：

       一、本次债券持有人会议的召集、召开程序


       公司本次债券持有人会议由债券受托管理人西南证券股份有限公司（以下
简称“西南证券”）负责召集。公司已于2018年2月24日以公告形式在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站上发
布了《关于召开“15赛轮债”2018年第一次债券持有人会议的通知》。公告载明
了本次债券持有人会议的会议日期、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记
日、参会登记时间、会议审议事项、参加会议对象和参会办法，说明了全体债券
持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决的权
利。


       本次债券持有人会议于2018年3月19日在9:00在青岛市郑州路43号橡胶谷B
栋215会议室以现场会议形式召开，记名方式现场投票表决。会议召开的时间、
方式、内容及表决与会议通知所载明的事项一致。


       本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的相关规定，合
法有效。


       二、本次债券持有人会议的召集人资格及出席会议人员资格


       （一）本次债券持有人会议召集人的资格


       经核查，本次债券持有人会议的召集人为本次债券的受托管理人西南证券，
召集人资格符合《公司法》、《管理办法》的法律、法规、规范性文件及《债券持
有人会议规则》的相关规定，合法有效。
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    （二）出席本次债券持有人会议人员的资格


    经核查，有权出席本次债券持有人会议的人员为：截至债权登记日2018年3
月12日下午交易结束，登记在册的“15赛轮债”之债券持有人。债券持有人可以委
托代理人出席会议和参加表决。


    根据公司提供的债券持有人登记名册，并核查出席本次债券持有人会议的
债券持有人及其代理人的相关身份证明文件、授权委托书等文件，出席本次债券
持有人会议的债券持有人及委托代理人共3人，代表有表决权未偿还公司债券
3,273,630张，占持本期未偿还公司债券有表决权总张数的46.77%。


    除债券持有人及代理人外，出席本次债券持有人会议的人员还包括债券受
托管理人、公司部分董事和高管及本所律师。


    本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员资格符合《公司法》、
《管理办法》的法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的相关规定，
合法有效。


    三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果


    本次债券持有人会议以现场会议形式召开，记名方式现场投票表决。出席
本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明
的审议事项进行了审议和表决。表决结束后，监票人和计票人经过监票、验票、
计票，当场公布了表决结果。本次债券持有人会议的表决结果如下：


    《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》


    同意票为0张，占本期未偿还公司债券有表决权总 张数的0%；反对票
2,973,630张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的42.48%；弃权票300,000
张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的4.29%。


    综上，出席会议有效表决权的债券总张数占未偿还总张数的46.77%，未达
                                                                法律意见书



到代表本期未偿还债券总金额过半数以上，本次债券持有人会议未能形成有效决
议。


       本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序和表决方式符合《公
司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的相
关规定，表决结果合法有效。


       四、结论意见


       本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的相关规定。


       本法律意见书正本一式三份。


                              （此页下无正文）
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此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司“15 赛轮
债”2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字页：


                            （此页无正文）




山东琴岛律师事务所




负责人：杨伟程                           见证律师：孙渲丛




                                         见证律师：李     茹




                                                        2018 年 3 月 19 日