西南证券股份有限公司

                     关于赛轮金宇集团股份有限公司

                2017 年持续督导年度报告书（11-12 月）




                                   西南证券股份有限公司（以下简称“西南证
            保荐机构名称
                                   券”）
                                   赛轮金宇集团股份有限公司（曾用名“赛轮股
         被保荐公司名称            份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，
                                   以下简称“赛轮金宇”、“公司”）
             保荐代表人            李建功、王晓行




     2017 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1643 号文核准，
 公司向 4 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）407,523,509 股，每股发
 行价 3.19 元，本次发行募集资金总额为人民币 1,300,000,000.00 元，扣除发行
 费用后的募集资金净额为人民币 1,275,967,550.69 元。以上募集资金已全部到
 位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 16 日出具了中
 兴华验字（2017）第 030023 号《验资报告》。

     西南证券作为赛轮金宇 2016 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行
 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规
 定，担任赛轮金宇持续督导的保荐机构。西南证券通过日常沟通、定期回访、现
 场检查、尽职调查等方式，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联
 交易、信息披露以及募集资金使用等方面对赛轮金宇自新增股份上市日 2017 年
 11 月 23 日至 2017 年 12 月 31 日进行了持续督导，具体情况如下：


     一、     持续督导工作情况

                   工作内容                               完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
                                                已根据工作进度制定相应工作计划
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
                  工作内容                                 完成或督导情况
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，    已与赛轮金宇签订保荐协议，该协议已
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所    明确了双方在持续督导期间的权利义务
备案
                                                与赛轮金宇保持密切的日常沟通和定期
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
                                                回访，针对持续督导事项专门进行了尽
等方式开展持续督导工作
                                                职调查，并对有关事项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
                                               截至本报告签署日，未发生须按有关规
规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，
                                               定公开发表声明的发行人违法违规事项
经上交所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之
                                                截至本报告签署日，无违法违规情况；
日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上
                                                相关当事人无违背承诺的情况
市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则    截至本报告签署日，无违法违规情况；
及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承    相关当事人无违背承诺的情况
诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制     督导并核查了赛轮金宇执行公司章程、
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事    三会议事规则、信息披露制度等相关制
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等    度的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 对赛轮金宇的内控制度的设计、实施和
计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 有效性进行了核查，内控制度符合相关
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 法规要求并得到了有效执行
营决策的程序与规则等
                                                督导赛轮金宇制定和完善内幕信息知情
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度
                                                人登记管理制度，建立起完备的信息披
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由
                                                露制度体系，并已按规定审阅信息披露
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在
                                                文件及其他相关文件，并确认其合法合
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                规。详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补    详见“二、信息披露审阅情况”
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所
报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，
完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上交所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董    经核查，截至本报告签署日，赛轮金宇
                  工作内容                                完成或督导情况
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 未发生该等情况。
上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                赛轮金宇及其控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
                                                不存在未履行承诺的情况
人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
                                                经核查，截至本报告签署日，赛轮金宇
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符
                                                未发生该等情况
的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上
市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务
规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
                                               经核查，截至本报告签署日，赛轮金宇
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                               未发生该等情况
等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现    已制定了现场检查的相关工作计划，并
场检查工作要求，确保现场检查工作质量            明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实
际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用    经核查，截至本报告签署日，赛轮金宇
募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业    未发生该等情况
务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润
比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他
情形


     二、    信息披露审阅情况


     西南证券在持续督导过程中对于赛轮金宇的信息披露文件进行了事前或事
 后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

     2017年11月23日至2017年12月31日信息披露文件如下：

    日期                                    公告
2017/11/23   澄清公告
2017/11/25   非公开发行 A 股股票发行情况报告书
2017/11/25   详式权益变动报告书(新华联控股有限公司)
2017/11/25   详式权益变动报告书(杜玉岱,延万华)
             山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票发行合
2017/11/25
             规性的法律意见书
2017/11/25   非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
2017/11/25   关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告
             西南证券股份有限公司,联储证券有限责任公司,首创证券有限责任公司关于赛
2017/11/25   轮金宇集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性
             报告
2017/11/25   验资报告
2017/11/28   独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
2017/11/28   章程(2017 年 11 月)
2017/11/28   关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
2017/11/28   募集资金置换专项鉴证报告
             西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司全资子公司使用募集
2017/11/28
             资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

2017/11/28   关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

2017/11/28   关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
2017/11/28   关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
2017/11/28   第四届监事会第七次会议决议公告
2017/11/28   资产减值准备计提与核销管理制度
2017/11/28   第四届董事会第七次会议决议公告
2017/11/28   关于以募集资金对全资子公司增资的公告
2017/11/30   关于股东股份质押的公告
2017/12/2    关于《详式权益变动报告书》补充说明的公告
2017/12/2    详式权益变动报告书(新华联控股有限公司)(修订版)
2017/12/5    2017 年第一次临时股东大会会议材料
2017/12/12   关于全资子公司完成变更登记的公告
2017/12/13   关于更换保荐代表人的公告
2017/12/14   2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
2017/12/14   2017 年第一次临时股东大会决议公告
2017/12/20   关于公司副董事长增持公司股份暨增持计划的公告


    三、     上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应

向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，赛轮金宇 2017 年度不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。