法律意见书




                          山东琴岛律师事务所


                   关于赛轮金宇集团股份有限公司


                   2017 年度股东大会的法律意见书

致：赛轮金宇集团股份有限公司（以下称“贵公司”）


    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委
托协议》，指派李茹律师、徐述律师对贵公司 2017 年度股东大会（以下称“本次
股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2018
年 5 月 18 日下午 14：30 在青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 312 会议室召开的本
次股东大会的现场会议。


    作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》
的有关规定发表法律意见。


    本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件
和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。


    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，
本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和
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准确性等问题发表意见。


    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书
作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律
意见承担相应的法律责任。


     一、股东大会的召集、召开程序合法有效


     本次股东大会是经贵公司第四届董事会第十一次会议决议召集的，会议通
知以公告形式刊登于2018年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所官方网站通知全体股东，公告载明了股东大会的
会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。


     本次股东大会现场会议于2018年5月18日下午14：30在青岛市郑州路43号橡
胶谷B栋215室会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
本次股东大会完成了全部会议议程。


     本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股
东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会
议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书
签名存档。


     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法
规和公司章程的规定，合法有效。


     二、出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格合法有效


     本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册
和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东账户登记证明、单
位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份
证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
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       截止2018年5月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或
其代理人；


       公司董事、监事及其他高级管理人员；


       公司聘请的见证律师。


       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据并经本所律师
确认，股权登记日在册的部分社会公众股股东参与了本次股东大会网络投票。


    本所律师认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司
章程的规定，合法有效。


    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司
第四届董事会第九次会议审议通过，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有
效。


       三、股东大会的表决程序及表决结果合法有效


       本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。公司股
东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。


    公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式审议了公告中列明的事项，进
行了表决。本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018
年5月18日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为2018年5月18日9:15～15:00。


   投票结束后，由监事和股东代表共同进行监票和计票，合并统计了现场投票
和网络投票的表决情况，公布了经出席现场会议股东及参加网络投票的股东审议
通过以下议案：
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   1、《2017 年度董事会工作报告》

   2、《2017 年度监事会工作报告》

   3、《2017 年度财务决算报告》

   4、《2017 年度利润分配预案》

   5、《2017 年年度报告及摘要》

   6、《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构及支付其 2017 年度审计报酬的议案》

   7、《关于公司 2018 年度预计对外担保的议案》

   8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

   9、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》

   10、《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行 A 股股票项目
之持续督导相关协议的议案》

   11、《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》

   12、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

   13、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

   13.1 本次债券发行的票面金额、发行规模

   13.2 本次债券利率及其确定方式

   13.3 本次债券期限

   13.4 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

   13.5 担保情况

   13.6 赎回条款或回售条款

   13.7 偿债保障措施

   13.8 本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
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   13.9 募集资金用途

   13.10 授权事项

   公司独立董事在股东大会上进行了述职。

   上述议案 1 至议案 9 对中小投资者投票进行了单独计票。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法
规和公司章程的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司2017年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程
的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。


    本法律意见书正本一式三份。


                            （此页下无正文）
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此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司 2017 年
度股东大会法律意见书》的签字页：


                           （此页无正文）




山东琴岛律师事务所




负责人：杨伟程                          见证律师：李   茹




                                        见证律师：徐   述




                                                       2018 年 5 月 18 日