赛轮集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
2019 年 1 月 23 日
赛轮集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
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2019 年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2019 年第一次临时股东大会须知 ................................ 2
二、2019 年第一次临时股东大会会议议程 ............................ 3
三、关于注销已回购未授予股份的议案 ............................... 4
四、关于变更公司注册资本的议案 ................................... 5
五、关于修订《公司章程》的议案 ................................... 6
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赛轮集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有
关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席
和见证本次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 1 月 23 日（星期三）下午 14：00
二、现场会议地点：青岛市郑州路 43 号橡胶谷橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：袁仲雪先生
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
六、会议议程：
序号 内 容 报告人
宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣
1 袁仲雪
布会议开始，并由相关人员做报告
2 做报告：《关于注销已回购未授予股份的议案》 王建业
3 做报告：《关于变更公司注册资本的议案》 宋 军
4 做报告：《关于修订<公司章程>的议案》 王建业
请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名
5 袁仲雪
股东代表参加计票和监票
6 请各位股东投票 袁仲雪
7 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流 袁仲雪
8 由监票代表宣读现场投票结果 监票代表
9 现场会议休会，等待网络投票结果 袁仲雪
10 合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果 监票代表
11 宣读股东大会会议决议 袁仲雪
12 由公司律师宣读见证意见 律 师
13 宣布会议结束 袁仲雪
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议案一：
关于注销已回购未授予股份的议案
各位股东：
根据《赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”）的有关条款及股东大会的授权，公司已完成激励计划限制性股票
的授予工作，因此回购专户中剩余已回购未授予的 45 股股份需办理注销手续。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
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议案二：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
公司拟对根据《赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《赛轮集团股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》有关条款已回购未授予的
45 股股份进行注销，注销完成后，公司注册资本将由人民币 2,701,460,723 元变更
为人民币 2,701,460,678 元，股份总数由 2,701,460,723 股变更为 2,701,460,678
股。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司因实施 2018 年限制性股票激励计划而回购但未授予的 45 股股份注销完成
后，公司注册资本将由人民币 2,701,460,723 元变更为人民币 2,701,460,678 元，
股份总数由 2,701,460,723 股变更为 2,701,460,678 股。
根据上述注册资本变更等情况及《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》相
关规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,701,460,723 元。 2,701,460,678 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2,701,460,723 股，公司的全部股份均 2,701,460,678 股，公司的全部股份均
为普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况
第二十三条 公 司 在下 列 情 况 下，可以依照法律、行政法规、部 门
下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的
规章和本章程的规定，收购本公司的 股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价
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值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易
份，可以选择下列方式之一进行： 方式；
（一）证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
方式； （三）中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十三条第（三）
式。 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。 东大会决议。公司因本章程第二十三
公司依照第二十三条规定收购本 条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，可
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 以依照本章程的规定，经三分之二以
第（二）项、第（四）项情形的，应 上董事出席的董事会会议决议。
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照第二十三条第（三）项 收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 注销；属于第（二）项、第（四）项
的资金 应当 从公 司的 税后利 润中支 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 销；属于第（三）项、第（五）项、
职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
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本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）利润分配政策的制定、调整 （五）利润分配政策的制定、调整
和变更，制订公司的利润分配方案和 和变更，制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
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者解聘公司副总裁、财务总监等高级 者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）公司因本章程第二十三条
章或本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）
超过股东大会授权范围的事项， 项规定的情形收购本公司股份；
应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会审议本章程第一百零八条
第（十六）项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百四十九条 监事会会议 第一百四十九条 监事会会议通
通知应当在会议召开 10 日以前以专 知应当在会议召开 10 日以前以专人、
人、邮寄、传真、电子邮件的方式送 邮寄、传真、电子邮件的方式送达；
达；召开临时监事会时，应在 3 日前 召开临时监事会时，应在 3 日前书面、
书面、电子邮件、电话通知全体监事。 电子邮件、电话通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容： 若出现紧急情况，需要监事会即
（一）举行会议的日期、地点和 刻作出决议的，召开监事会临时会议
会议期限； 可以不受相关通知方式及通知时限的
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（二）事由及议题； 限制，但召集人应当在会议上作出说
（三）发出通知的日期。 明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
请各位股东审议。
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