赛轮轮胎：独立董事2018年度述职报告2019-04-27
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、公司独立董事工作制度》、 公司独立董事年报工作制度》
的相关要求，在 2018 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的
职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现将 2018 年度职
责履行情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
谢岭：曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，上海立信资产评估
有限公司项目经理、部门经理、副总裁，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，
合力泰科技股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限公司独立董事，深圳
市名家汇科技股份有限公司独立董事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总
裁，湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
丁乃秀：曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授，赛轮金宇集团股份
有限公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究
中心副主任，青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事，青岛国恩科技股份有限公司
独立董事，山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司
独立董事。
刘树国: 曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆
技术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级
经理, 赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有
限公司财务总监，赛轮集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
公司第四届董事会独立董事为谢岭、丁乃秀、刘树国，均参加过证券交易所
组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。上述人员均具备中国证监会《关
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于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，
审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出
相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发
表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。
因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董
事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 亲自出席
缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 股东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
谢 岭 14 14 13 0 0 否 0
丁乃秀 14 14 2 0 0 否 4
刘树国 12 12 10 0 0 否 0
孙建强(卸任) 2 2 2 0 0 否 0
（二）公司独立董事出席专门委员会情况
召开 独立董事参加次数
会议类别
次数 谢岭 丁乃秀 刘树国 孙建强(卸任)
审计委员会 4 / 4 4 0
专门 提名委员会 5 / 5 4 1
委员
会 战略委员会 6 / 6 / /
薪酬与考核委员会 1 1 1 1 0
2018 年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与
公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国家
宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职责提
供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，由袁仲雪先生直接或间
接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人
或其他组织构成公司的关联方。鉴于上述情况，公司于 2018 年 10 月 15 日召开
第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易
的议案》，我们发表意见如下：公司及子公司与关联方之间发生的交易系日常正
常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合
理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有
关规定。同意本次董事会审议的关联交易事项。
(二)对外担保情况
2018 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期
担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2018
年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度
预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司 2018 年度预计对外担保属公司
及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业
务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，
不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司
全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符
合相关法律法规的规定。
（三）募集资金使用情况
2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
我们发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公
司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募
集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意金
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宇实业使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。
（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
1、董事、高级管理人员选聘
（1）2018 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议
案》，我们发表意见如下：公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合
《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。经了解第四
届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为本次
董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
同意提名张必书先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名刘树
国先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其
中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
（2）2018 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于聘任公司副总裁的议案》，我们发表意见如下：我们认为本次聘任人员的教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位
职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高
级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意聘任周如刚先生为公司
副总裁。
（3）2018 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第四届
董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规的有关规定，合法、有效。经了解第四届董事会董事候选人的教育背景、工作
经历、专业素养等情况后，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资
格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任
上市公司董事的情形。 同意提名袁仲雪先生为公司第四届董事会非独立董事候
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选人，并同意提交公司股东大会审议。
（4）2018 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于选举第四届董事会董事长的议案》，我们发表意见如下：本次公司选举董
事长的提名和表决程序符合《公司法》、 公司章程》及相关法律法规的有关规定，
合法、有效。经了解袁仲雪先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我
们认为其具备担任上市公司董事长的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监
会和上海证券交易所认定的不适合担任相应职务的情形。同意选举袁仲雪先生为
公司第四届董事会董事长。
（5）2018 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于聘任公司总裁的议案》，我们发表意见如下：本次公司聘任总裁的提名和
表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。
经了解袁仲雪先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为其具备
担任上市公司高管的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交
易所认定的不适合担任相应职务的情形。同意聘任袁仲雪先生为公司总裁。
2、董事、高级管理人员薪酬
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司董
事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、
监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章
程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2018 年 2 月 6 日、7 月 31 日披露了《2017 年度业绩快报公告》、
《2018 年第一季度业绩预告》及《2018 年半年度业绩预告》，均未出现对业绩预
告、业绩快报内容进行调整的情况。
（六）聘任或者更换审计机构的情况
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构及支付其 2017
年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊
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普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
为保持公司 2018 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同时支付其 2017 年度财
务审计报酬 100 万元，内控审计报酬 50 万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，公司以 2017 年末总股本 2,701,460,723 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配 135,073,036.15 元，剩余未分
配利润结转以后年度。公司 2017 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发
表意见如下：公司《2017 年度利润分配预案》充分考虑了股东利益、公司目前
经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，维护了所有股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，并于 2018 年 6 月 1 日实施完毕该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺
情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
法律法规，积极履行信息披露义务。2018 年度，公司共发布临时报告 128 份，
定期报告 4 期，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事
项。
（十）内部控制的执行情况
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，公司按照《公司法》、
《上市规则》等相关制度规定，不断完善法人治理结构，优化内部控制环境。
2018 年度，公司严格执行各项法律法规、《公司章程》及内部管理制度，持
续推进股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的
合法权益。同时，公司还聘请中兴华会计师事务所为公司内控审计机构，其将就
公司 2018 年度内控评价报告出具《内控审计报告》。审计委员会认为，公司的内
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部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司规范
治理的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际经营需要，共组织召开 14 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。
同时，还组织召开了 6 次战略委员会、4 次审计委员会、5 次提名委员会和 1 次
薪酬与考核委员会。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小股东的
合法权益。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自专业优势，切
实履行独立董事职责，有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，
促进公司的健康持续发展。
独立董事：谢岭、丁乃秀、刘树国
2019 年 4 月 25 日
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