赛轮集团股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
                      及对外担保情况的专项说明

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告
期间工作指引》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，我们
作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董
事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《2018 年度利润分配预案》
    我们认为：公司《2018 年度利润分配预案》充分考虑了股东利益、公司目
前经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，维护了全体股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
    二、《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构及支付其 2018 年度审计报酬的议案》
    我们认为：公司聘任审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资
格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司 2019 年度审计
工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构，并同时支付其 2018 年度财务审计报酬 105 万元，内控
审计报酬 50 万元。
    三、《关于计提资产减值准备的议案》
    我们认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。同意公司计提 2018 年度资产减值准备。
    四、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
    我们认为：公司董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营
情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提
供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我
们同意公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬。
    五、《2018 年度内部控制评价报告》
    我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部
控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
    六、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
    我们认为：公司使用不超过人民币 15 亿元（在 15 亿元额度内，资金可以滚
动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品
或固定收益类证券，能有效提高资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回
报，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益
的情形。同意公司使用自有资金进行投资理财。
    七、《关于对控股子公司委托贷款的议案》
    我们认为：公司为控股子公司提供委托贷款，是为满足控股子公司日常生产
经营流动资金需求，整体风险可控。同时，公司使用自有资金委托金融机构向控
股子公司贷款可有效提升公司资金整体使用效率，有效降低财务费用。本次对控
股子公司委托贷款不涉及关联交易，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。同意公司在 8 亿元额度内为控股子公司提供委
托贷款。
    八、《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》
    我们认为：公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业
务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不
构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意本次关联交易事项。
    九、关于公司对外担保情况的专项说明
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要
求，我们本着对全体股东认真负责实事求是的态度，对《关于公司 2019 年度预
计对外担保的议案》、《关于为参股子公司提供担保的议案》进行了认真审核，发
表专项说明如下：
    1、《关于公司 2019 年度预计对外担保的议案》
    公司 2019 年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有
利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的
或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同
意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格
控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。
    2、《关于为参股子公司提供担保的议案》
    公司本次担保对象为公司参股子公司，该公司所有股东按持股比例对其授信
业务提供担保，且该公司会以自有资产为公司的担保提供反担保，公司为其提供
担保风险较低，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。同意为参股子公司提供担保。
                              （以下无正文）
（此页无正文，为《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明》之签署页）




刘树国




谢 岭




丁乃秀




                                           赛轮集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 25 日