赛轮集团股份有限公司

            董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则


    第一条 为加强赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序做好相关信息披露工作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)、
《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上
海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）及其他相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
    第二条 本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则，被本所公开谴责未
满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员及
其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并
予以公告；且当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2
个交易日内公告具体减持情况。
    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区
间不得超过 6 个月。
    在减持时间区间内，（1）董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减
持时间过半时，应当披露减持进展情况；（2）若公司披露高送转或筹划并购重
组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应
当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公
告具体减持情况。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司
非公开发行股份（以下统称“特定股份”）的，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方
式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；采取
协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价
格下限比照大宗交易的规定执行。
    董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，
除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持
有该次非公开发行股份数量的 50%。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
    第十一条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
利用上海证券交易所信息网络有限公司发放的 CA 数字证书，通过上海证券交易
所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （四）上海证券交易所要求的其他时间。
    公司利用 CA 数字证书在线填报本公司任职期间及离职后半年内的董事、监
事和高级管理人员个人基本信息等数据，视为相关人员向上海证券交易所提交
将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所
网站进行公告，公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
    第十五条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国
证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
    （一）上市公司定期报告公告前 30 日内；
    （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依
法公开披露日后的 2 个交易日内；
    （五）上海证券交易所规定的其他期间。
    第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则的，
上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措
施或者纪律处分；涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，中国证监会将
依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。
    第十九条 持有上市公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十五
条规定执行。
    第二十条 本规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解
释。
    第二十一条 本规则与国家有关法律法规、部门规章及上海证券交易所的业
务规则相冲突的，应根据国家有关法律法规、部门规章及上海证券交易所的业
务规则的规定执行。




                                           赛轮集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 25 日