赛轮集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
2019 年 5 月 17 日
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料目录
一、2018 年年度股东大会须知 ............................ 2
二、2018 年年度股东大会会议议程 ........................ 3
三、2018 年年度股东大会会议议案
1、2018 年度董事会工作报告 ............................. 5
2、2018 年度监事会工作报告 ............................. 9
3、2018 年度财务决算报告 .............................. 11
4、2018 年度利润分配预案 .............................. 12
5、2018 年年度报告及摘要 .............................. 13
6、关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构及支付其 2018 年度审计报酬的议案 ............... 14
7、关于公司 2019 年度预计对外担保的议案 ................ 15
8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....... 17
9、关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案 34
10、关于为参股子公司提供担保的议案 .................... 35
11、关于制定公司<股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议案 36
四、附件 ............................................. 39
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有
关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席
和见证本次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 5 月 17 日（星期五）下午 14：00
二、现场会议地点：青岛市郑州路 43 号橡胶谷橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：袁仲雪先生
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
六、会议议程：
序号 内 容 报告人
宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣
1 袁仲雪
布会议开始，并由相关人员做报告
2 做报告：《2018 年度董事会工作报告》 袁仲雪
3 做报告：《2018 年度监事会工作报告》 李吉庆
4 做报告：《2018 年度财务决算报告》 王建业
5 做报告：《2018 年度利润分配预案》 宋 军
6 做报告：《2018 年年度报告及摘要》 王建业
做报告：《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
7 宋 军
年度审计机构及支付其 2018 年度审计报酬的议案》
8 做报告：《关于公司 2019 年度预计对外担保的议案》 王建业
9 做报告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 宋 军
10 做报告：《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》 王建业
11 做报告：《关于为参股子公司提供担保的议案》 宋 军
12 做报告：《关于制定公司<股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议案》 王建业
13 请独立董事进行述职 独立董事
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请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名
14 袁仲雪
股东代表参加计票和监票
15 请各位股东投票 袁仲雪
16 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流 袁仲雪
17 由监票代表宣读现场投票结果 监票代表
18 现场会议休会，等待网络投票结果 袁仲雪
19 合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果 监票代表
20 宣读股东大会会议决议 袁仲雪
21 由公司律师宣读见证意见 律 师
22 宣布会议结束 袁仲雪
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，我向大家做《2018 年度董事会工作报告》。
一、市场回顾及展望
根据中国橡胶工业协会轮胎分会的相关信息，2018 年国内外经济形势错综复
杂，轮胎行业结束了多年的产量连续增长，开始迈向高质量低增速发展阶段，在推
进供给侧结构性改革、技术进步、绿色发展等方面不断取得新进展，轮胎销售收入、
实现利润总额等均好于上年同期。受国际贸易摩擦、国内经济下行压力等因素叠加
影响，我国轮胎行业企业转型升级、结构调整、向着高质量方向发展变得愈发迫切。
2018 年国内轮胎行业呈现以下气象：基础原材料价格基本处于平稳低位，人工、
能源、环保等成本基本可控，内外需市场刚性保证了基本产能发挥，美元升值、出
口退税调整使出口收益好转，海外工厂效益良好。具体来说，整个行业发展呈现出
以下特点：宏观政策稳定使优势轮胎企业加快调整布局速度；加强科研投入提高技
术软实力，淘汰落后产能向高质量方向发展；加快“走出去”和海外市场建设以有
效应对贸易摩擦；绿色制造、智能制造、循环利用等不断取得新成就；传统轮胎销
售渠道变革不断深入，互联网销售模式加速到来。
二、行业竞争格局和发展趋势
1、行业格局
美国《轮胎商业》公布的 2018 年世界轮胎 75 强排行榜中，前十强的排名基本
没有发生变化，前十强销售额占世界轮胎总销售额的比例仍在 60%以上，轮胎巨头
的行业领先地位已保持多年，说明世界轮胎格局基本稳定。在 75 强排名中，中国
轮胎企业数量几乎占据了半壁江山，但是销售额占比却不高，虽然中国已经成为世
界上最大的轮胎生产国和消费国，但是国内轮胎企业呈现大而不强的局面。
跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术、管理经验等，在国内轿车、
轻卡子午胎市场以及高档子午胎市场中占据了大部分市场份额。在国内全钢载重子
午胎市场，国内轮胎企业凭借性价比等优势取得了大部分市场份额
2、轮胎行业发展趋势
（1）行业结构调整和转型升级步伐加快，产业集中度进一步提升
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在国家供给侧结构性改革等政策的推动下，不少低质落后的轮胎企业遭到淘
汰，加上环保督查趋严迫使很多轮胎企业加快转型升级的步伐，开始探索绿色高品
质发展的道路，智能制造、绿色轮胎成为行业内的热点。经过近几年的转型调整，
行业内兼并重组更趋活跃，中国轮胎企业集中度进一步增强，综合竞争能力显著提
高。
（2）国际贸易摩擦加剧，出口难度增大
2018 年 3 月以来，中美贸易冲突加剧，我国轮胎产品均被列入美国征税名单。
9 月，美国商务部发布对华乘用和轻卡轮胎反倾销调查第二次年度行政复审初裁结
果，强制应诉企业和分别税率企业税率均比原审反倾销保证金率提高 6 倍以上。欧
盟委员会 2017 年对我国卡客车新轮胎和翻新轮胎启动“双反”调查，并于 2018 年
10 月正式公布最终裁决。此外，2018 年内，印度也宣布对进口自中国的新充气卡
客车轮胎进行反补贴调查。国际贸易摩擦的加剧增加了中国轮胎产品海外出口的压
力。
（3）国际化布局将成为趋势
近年来，以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义不断增多，极大限制了国
内轮胎企业的出口，同时国内劳动力、土地等成本不断上涨使低成本红利逐渐弱化，
很多企业开始在海外建设生产基地，一是可以利用当地的成本优势，二是可以规避
国际贸易壁垒的影响。国家“一带一路”政策的实施将带动更多国内轮胎企业在“一
带一路”沿线国家布局生产基地。
（4）研发实力将成为企业的核心竞争力
我国轮胎行业技术研发的整体水平偏低，轮胎市场面临着产品同质化的激烈竞
争。随着轮胎产品认证标准的不断提高，市场对轮胎质量和性能的要求越来越严格，
具有新技术、适应市场要求的节能、安全、环保绿色轮胎以及市场需要的短缺品种，
将占领国际国内轮胎市场的制高点。加大技术创新投入，积极研发新产品，推动管
理创新，将成为企业长远发展的选择。
三、公司发展战略
公司确定的使命是“做一条好轮胎”，愿景是“到 2025 年实现技术自主化、制
造智能化、品牌国际化，成为在全球范围内有影响力的轮胎企业”。
1、制造智能化战略，打造高效能制造力
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公司是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业，公司智能化生产作
为山东省加快智能化工厂建设的典范，受到央视和山东卫视的双重关注和报道。公
司拥有一支能够积极参与和支持业务系统的团队全力推进信息化建设，目前信息化
团队已成功打造了 MES 等多种成熟自主知识产权的软件产品，为各业务部门提供高
效、专业的 IT 服务和支持。未来公司将依托信息化、轮胎制造全套智能装备等方
面的优势，力争实现设备智能设计、智能生产、智能管理，打造高水平的综合制造
力。
2、技术自主化战略，打造高品质产品力
公司质量部门致力于提升制约体系均衡发展的内部短板，强化制造过程质量管
控，搭建以预防为主的产品质量风险预警、管控系统，为每一条轮胎把好质量关。
未来公司将充分利用“液体黄金”的宝贵资源和杜仲资源高值化利用产业技术创新
联盟等高端平台，并在材料研发、产品目标设计、产品测试及仿真等领域形成具有
自主知识产权的完整技术体系，使公司的产品力获得广大客户的认可。
3、品牌国际化战略，打造全球化品牌力
品牌价值的提升将会为企业带来巨大的溢价空间，摆脱国内低质低价竞争的层
次。因此多年来公司一直致力于品牌力的提升和打造，2018 年公司进一步明确了未
来的品牌运营战略，重新调整优化了品牌推广团队和内外部宣传体系，未来将把“做
一条好轮胎”的观念深入广大客户群中，并在成为国际化品牌的道路上不断努力。
四、公司可能面对的风险及应对措施
1、国际贸易壁垒增加的风险
近年来，美国、欧洲等地陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”
调查，贸易保护主义的频频发生对中国轮胎出口产生了较大冲击。2018 年以来，美
国对中国的贸易战愈演愈烈，也增加了国内轮胎企业出口的不确定性。目前公司在
越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎、非公路轮胎等多种产品的批量生产能力，
未来公司通过调整生产布局以及开拓新的海外销售市场，可以规避贸易壁垒对国内
出口业务的影响。
2、国际化运营的风险
随着公司国际化步伐的加快，对生产、采购、销售、研发、管理等各方面的国
际化运营能力提出了更高的要求，国际化人才的短缺、国外税收政策、外汇管制、
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贸易政策等政治经济环境的变化都将可能对公司的海外经营产生影响，需要公司快
速反应、及时应对。对此，公司将加快国际化人才的培养和引进，实施本土化的管
理模式，做到对当地经营环境的充分了解，最大限度的化解海外经营风险。
3、国内外市场竞争加剧的风险
目前国际轮胎巨头企业主要集中在中高端市场，而国内轮胎行业存在严重的结
构性产能过剩，低质低价竞争现象普遍存在，尽管近几年在国家供给侧改革和新旧
动能转换的影响下，不少技术落后的企业遭到淘汰，但是随着以美国“双反”为代
表的贸易壁垒的频发，国内轮胎出口美国严重受阻，受阻的这部分产能将加剧国内
市场和其他海外市场的竞争压力。对此，公司已建立了较为完善的国际化营销网络，
轮胎产品除销往美国等地区外，还销往欧洲、南美、中东等国家和地区。公司会借
助专业的海外销售渠道，同时会继续加强国内市场的开拓力度，不断提高公司产品
在美国以外市场的销量。
五、董事会会议及执行股东大会决议情况
2018 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际经营需要，共组织召开 14 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，
还组织召开了 6 次战略委员会、4 次审计委员会、5 次提名委员会和 1 次薪酬与考
核委员会。
2018 年度，公司共召开 6 次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公司
章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决
议。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，我向大家做《2018 年度监事会工作报告》。
一、2018 年度监事会会议召开情况
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，
共组织召开了 9 次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对公司经营活
动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对
公司定期报告进行审核并发表审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
2018 年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序
等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有
关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，法人
治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利
益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违反法律法规、《公司章程》
和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的审核意见
2018 年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度报告、
半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司内部控制情况的审核意见
2018 年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制
制度，强化了内控制度的执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存
在重大缺陷、重要缺陷。
五、监事会对公司募集资金实际使用情况的审核意见
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2018 年度，监事会对公司 2017 年度及 2018 年半年度的募集资金存放与实际使
用情况进行了监督检查，并发表了审核意见，认为公司严格按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集
资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情况。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案三：
2018 年度财务决算报告
各位股东：
大家好！我向大家做《2018 年度财务决算报告》。中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，认为公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日合并及母
公司的财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
公司 2018 年度主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2018 年末 2017 年末 变动（%）
资产总计 15,288,201,642.93 15,054,966,498.98 1.55
负债合计 8,970,657,673.22 9,082,122,867.51 -1.23
归属于母公司所有者权益合计 6,308,479,413.74 5,967,093,249.17 5.72
所有者权益合计 6,317,543,969.71 5,972,843,631.47 5.77
利润表项目 2018 年度 2017 年度 变动（%）
营业收入 13,684,752,715.36 13,806,899,697.98 -0.88
营业利润 735,006,155.03 375,915,583.83 95.52
利润总额 722,563,611.26 352,270,854.62 105.12
归属于母公司所有者的净利润 668,134,215.17 329,885,530.16 102.54
现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,998,897,816.61 1,150,056,832.92 73.81
投资活动产生的现金流量净额 -170,019,875.09 -1,566,191,834.43 89.14
筹资活动产生的现金流量净额 -1,509,729,133.20 874,896,719.61 -272.56
公司 2018 年度详细财务数据，请参阅《赛轮集团股份有限公司 2018 年年度报
告》及《赛轮集团股份有限公司 2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案四：
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 668,134,215.17 元，2018 年度母公司实现净利润
123,833,339.45 元，提取盈余公积 12,383,333.95 元，加以前年度结转的未分配利
润 778,781,534.82 元，减去 2017 年度已实施的利润分配 135,073,036.15 元，公
司未分配利润为 755,158,504.17 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 2,701,460,678 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配 135,073,033.90 元，剩
余未分配利润结转以后年度。
截至 2018 年末，母公司资本公积金余额为 1,701,896,027.97 元，本年度不实
施资本公积金转增股本方案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案五：
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《赛轮集团股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》等内容，公司编制
了《赛轮集团股份有限公司 2018 年年度报告》、《赛轮集团股份有限公司 2018 年年
度 报 告 摘 要 》， 具 体 内 容 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构
及支付其 2018 年度审计报酬的议案
各位股东：
公司 2018 年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所
是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等大型综合
专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了审
计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的
审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其 2018 年
度财务审计报酬 105 万元，内控审计报酬 50 万元。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于公司 2019 年度预计对外担保的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自 2018 年年度股东
大会审议通过之日至公司召开 2019 年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融
资提供总额不超过 77 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融
资提供总额不超过 76 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对
方融资提供总额不超过 10 亿元担保。具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
赛轮（东营）轮胎股份有限公司
210,000
（含其控股子公司）
赛轮（越南）有限公司
250,000
赛轮集团股 （含其控股子公司）
公司为控股子 份有限公司 赛轮（沈阳）轮胎有限公司
公司提供担保 80,000
（含其控股子公司）
赛轮轮胎销售有限公司
230,000
（含其控股子公司）
小计 770,000
控股子公司为 公司控股子
赛轮集团股份有限公司 760,000
公司提供担保 公司
控股子公司之 公司控股子
公司控股子公司 100,000
间提供担保 公司
为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括
新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、
贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，
在不超过 77 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的担保金额；在不超过 76
亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其他担保，
按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
截至 2019 年 4 月 26 日，公司对控股子公司提供的担保总额为 31.70 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 50.18%；控股子公司对公司提供的担保总额为 43.13
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 68.27%，控股子公司之间为对方已提供的担
保总额为 0 亿元。公司担保对象均属上市公司体系内，截至目前未有逾期担保情况
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
发生。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案八：
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》和《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》等规
定，赛轮集团股份有限公司（原“赛轮金宇集团股份有限公司”，以下简称“赛轮
轮胎”或“公司”）董事会对公司 2014 年度非公开发行募集资金及 2016 年度非公
开发行募集资金在 2018 年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮集团股
份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2014 年度非公开发行募集资金
2014 年 11 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可[2014]1073 号文核准，公司向 9 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
75,949,367 股 ， 每 股 发 行 价 15.80 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,119,999,998.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61
元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 11 月 13 日出具了中兴华验字（2014）第 SD-3-003 号《验资报告》。公司按照相
关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共投入募投项目募集资金 82,356.85 万元，使
用闲置募集资金暂时补充流动资金 3.3 亿元，收到现金管理投资收益 514.82 万元，
募集资金专户存款余额为 2,535.29 万元（含利息收入及现金管理投资收益,不含银
行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。
（二）2016 年度非公开发行募集资金
2017 年 9 月，经中国证监会证监许可[2017]1643 号文核准，公司向 4 家特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）407,523,509 股，每股发行价 3.19 元，本次
发行募集资金总额为人民币 1,300,000,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净
额为人民币 1,275,967,550.69 元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 16 日出具了中兴华验字（2017）第 030023
号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金对全资子公司赛轮（越南）有限
公司（以下简称“赛轮越南”）增资 9.5 亿元，补充公司流动资金 32,596.76 万元。
二、募集资金管理情况
（一）2014 年度非公开发行募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、
投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014 年 11 月 24 日，公司会同原保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西
南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014 年度非公开发行募集资
金专户存储三方监管协议》。2014 年 12 月 1 日，公司、赛轮（东营）轮胎股份有限
公司（原“山东金宇实业股份有限公司”，以下简称“赛轮东营”）、西南证券会同
平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了
《2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014 年 12 月 5 日，公
司、赛轮东营、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014 年度非公开发行募集资
金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司按照《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、
《2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使
用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协
议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额情况如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日
公司名称 开户行名称 账号 初始存放金额
余额
平安银行青岛
赛轮轮胎 11014700019008 — 0
分行营业部
农业银行青岛
38-080101040033242 250,000,000.00 25,298,292.96
赛轮东营 李沧支行
平安银行青岛 11014699938000 262,768,001.61 17,395.89
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
分行营业部
建设银行广饶
37001658201050151563 660,000,000.00 37,214.33
支行
合计 — 1,172,768,001.61 25,352,903.18
注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金的募
集资金。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，2014 年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金 3.3 亿
元。
（二）2016 年度非公开发行募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、
投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017 年 11 月 27 日，公司会同西南证券与中国银行股份有限公司青岛市北支行、
中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国工商银行股份有限公司青岛
市南第四支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金
的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管
协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。
2018 年 5 月 ， 公 司 将 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 市 北 支 行 （ 账 号
222134372737 ）、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 西 海 岸 新 区 分 行 （ 账 号
37150198811000001448）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行（账号
3803027938000000515）三个募集资金账户销户，并将专户存款余额 21.74 万元补
充公司流动资金。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于更换
持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行 A 股股票项目之持续督导相关协议的
议案》以及《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司保荐机
构由西南证券变更为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”），并重新签署
了相关的《募集资金专户存储监管协议》。
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014 年度非公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 117,276.80 本年度投入募集资金总额 3,197.39
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 82,356.85
变更用途的募集资金总额比例 0
项 项
目 目
达 可
本 是
已变 截至期末 截至期 到 行
年 否
更项 累计投入 末投入 预 性
度 达
承诺 目,含 截至期末 截至期末 金额与承 进度 定 是
募集资金承 调整后投 本年度投 实 到
投资 部分 承诺投入 累计投入 诺投入金 （%） 可 否
诺投资总额 资总额 入金额 现 预
项目 变更 金额(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝ 使 发
的 计
（如 (3)＝ (2)/(1 用 生
效 效
有） (2)-(1) ) 状 重
益 益
态 大
日 变
期 化
赛轮
东营
年产
1500
毛
万条
利
大轮
201 15,7
辋高 - 117,276.80 117,276.80 117,276.80 3,197.39 82,356.85 34,919.95 70.22% 否 否
9年 80.3
性能
6万
半钢
元
子午
线轮
胎项
目
合计 - 117,276.80 117,276.80 117,276.80 3,197.39 82,356.85 34,919.95 - - - - -
注：由于赛轮东营年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达
产，因此与承诺效益不具有可比性。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案 》。 鉴 于 公 司 拟 利 用 募 集 资 金 对 赛 轮 东 营 增 资
1,172,768,001.61 元，赛轮东营拟使用增资额中的 34,752.26 万元置换其预先投入
年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，程序合法。赛轮东营
前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集
资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮东营以募集资金中的 34,752.26 万元
置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次以募集资金置换预先投入自筹资金，
符合公司在《2014 年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划
的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的
规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
同意赛轮东营利用募集资金 34,752.26 万元置换预先投入年产 1500 万条大轮辋高
性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次置换预先投
入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）中兴华核字（2014）第 SD-3-024 号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮轮胎使用募集资金 34,752.26 万元置换
预先已投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2014 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，赛轮东营拟根据
投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额为 4 亿
元，期限不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
赛轮东营使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关
规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动
资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应
募集资金专用账户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发
表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定的要求。
赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮轮胎本
次使用部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金计划无异议。
2015 年 11 月 6 日，公司将 4 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（2）2015 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
赛轮东营拟使用部分闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。
同意赛轮东营使用闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资
金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事
会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金
的时间不超过 12 个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异
议。
2016 年 3 月 10 日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金 5,000 万元
提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集
资金 4.5 亿元。
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2016 年 10 月 21 日，公司将剩余 4.5 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全
部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表
人。
（3）2016 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前
提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同
意赛轮东营使用闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募
集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事
会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金
的时间不超过 12 个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异
议。
2016 年 12 月 23 日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金 3,000 万元
提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集
资金 4 亿元。
2017 年 10 月 24 日，公司将剩余 4 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（4）2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛
轮东营拟使用部分闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同
意赛轮东营使用闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募
集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事
会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金
的时间不超过 12 个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异
议。
2018 年 8 月 14 日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金 2,000 万元
提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集
资金 3.5 亿元。
2018 年 10 月 11 日，公司将剩余 3.5 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全
部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（5）2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
赛轮东营拟使用部分闲置募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
意赛轮东营使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募
集资金专用帐户。
公司保荐机构浙商证券为此出具了核查意见，认为：
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事
会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金
的时间不超过 12 个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异
议。
4、对闲置募集资金进行现金管理
2014 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，赛轮东
营拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，额度不超过 4 亿元（在 4 亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形
式及期限由公司董事会授权管理层办理。
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资
金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，赛轮东营使用最高额度不超
过人民币 4 亿元（在 4 亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险
保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有
与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东
利益的情形。因此，同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效
期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营计划对最高额度不超过人民币 4 亿元（在
4 亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募
集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途
的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公
司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次使用暂时闲置募
集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下
进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措
施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮轮胎本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监
事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮轮胎使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的事项。
鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于 2015 年 11 月 9
日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，
在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，赛轮东营拟
使用额度不超过 4,000 万元（含将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金管理的募
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
集资金，在 4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金
管理。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金管
理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资
金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不超过 4,000 万元
（含将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金管理的募集资金，在 4,000 万元额度
内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在
变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意赛轮东营使用
部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有
效。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营计划对最高额度不超过 4,000 万元（含将
于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金管理的募集资金，在 4,000 万元额度内，资
金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用
效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容
及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金
管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
（1）赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
（2）赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好
的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体
股东利益。
综上，保荐机构对赛轮轮胎使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异
29
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了 18 期掉期交易
及理财产品，具体内容详见公司于 2014 年 12 月 16 日、2015 年 1 月 5 日、1 月 15
日、3 月 6 日、4 月 4 日、4 月 17 日、5 月 21 日、6 月 19 日、7 月 17 日、8 月 29
日、9 月 15 日、10 月 16 日、10 月 24 日、2016 年 5 月 12 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的临 2014-108、临 2015-001、临 2015-003、临 2015-007 、临 2015-021、临
2015-023、临 2015-028、临 2015-039、临 2015-051、临 2015-064、临 2015-067、
临 2015-071、临 2015-072、临 2016-057 号公告。
（二）2016 年度非公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 127,596.76 本年度投入募集资金总额 14,450.09
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 127,596.76
变更用途的募集资金总额比例 0
项 项
目 目
截至期 达 可
本 是
末累计 到 行
年 否
已变更 投入金 截至期末 预 性
募集资 截至期 度 达
承诺 项目,含 截至期末承 额与承 投入进度 定 是
金承诺 调整后投资 本年度投入 末累计 实 到
投资 部分变 诺投入金额 诺投入 （%）(4) 可 否
投资总 总额 金额 投入金 现 预
项目 更（如 (1) 金额的 ＝ 使 发
额 额(2) 的 计
有） 差额(3) (2)/(1) 用 生
效 效
＝ 状 重
益 益
(2)-(1) 态 大
日 变
期 化
30
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
赛轮
越南
年产
120
万套
毛
全钢
利
子午 201
- 95,000 95,000 95,000 14,450.09 95,000 0 100% 9,48 否 否
线轮 8年
7万
胎和
元
3万
吨非
公路
轮胎
项目
补充
32,596.
流动 - 55,000 32,596.76 32,596.76 0 0 100% - - - -
76
资金
127,596
合计 - 150,000 127,596.76 127,596.76 14,450.09 0 - - - - -
.76
注：2018 年度，赛轮越南年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目尚未完全
达产，因此与承诺效益尚不具有可比性。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 2016 年度
非公开发行股票募集资金 9.5 亿元对赛轮越南增资，其中 78,244.49 万元用于置换
赛轮越南的预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金置
31
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，程序合法。赛轮越南前期投入的自筹
资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，同意赛轮越南使用募集资金 78,244.49 万元人民币置换预先已投入募投
项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资金，
符合公司《非公开发行股票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，公司本次募集资
金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金
78,244.49 万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
<1>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履
行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见；
<2>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了
必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况；
<3>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会
计师事务所进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告；
<4>赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，保荐机构同意赛轮轮胎全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
32
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛轮集
团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监
管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地
履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
33
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案九：
关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）的薪酬由薪酬与考核委员会
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，并结合个人年度
绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进行审核。独立
董事的津贴，根据公司股东大会决议为 6 万元/年（含税）。
2018 年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬
及津贴共计 982.14 万元（税前）。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
34
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十：
关于为参股子公司提供担保的议案
各位股东：
赛轮金宇国际轮胎马来西亚公司（以下简称“赛轮马来西亚”）的股东为赛轮
金宇国际控股（香港）有限公司和 EASA TRADING SDN. BHD（双方各占 50%），赛轮
马来西亚根据日常进口付汇的需要，拟向 United Overseas Bank(Malaysia) Bhd.
申请授信业务，其股东方拟按各方持股比例为其授信业务提供担保。
公司对赛轮马来西亚间接持股比例为 50%，拟为其提供总额不超过 225 万林吉
特（按 2019 年 3 月 31 日汇率中间价折合人民币约 371 万元）的担保，担保期限自
担保合同签署之日起一年，赛轮马来西亚以其自有资产对公司提供反担保。本次担
保合同尚未正式签署，公司将在股东大会审议通过后，授权管理层办理本次担保有
关的具体事项。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
35
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于制定公司<股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议案
各位股东：
为了完善和健全赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及分红
制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范文件要求及《公司章程》的规定，公
司董事会制定了《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2019 年—2021 年）》（以
下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利能力、现金
流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定
的分红回报机制，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配
的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，实行持续、稳定的
利润分配政策。
三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利
且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将
积极采取现金方式分配股利。
2、现金分红的条件、比例及时间间隔
公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包
括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的 30%，公司以现金为
对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同
现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算；每年具体分红比例由董事会根据
36
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可
以进行中期现金分红。
3、差异化现金分红政策的制定
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分
红比例由董事会提出预案。
5、利润分配政策的调整
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股
东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的
意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内
37
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
完成股利或股份的派发事项。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润
分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划
进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划应以保护股东利益为出发点，股东回报规划调整
方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审
议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
五、附则
1、本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
38
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
附件：
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在 2018 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进
了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现将 2018 年度职责履行情况述
职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
谢岭：曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，上海立信资产评估有
限公司项目经理、部门经理、副总裁，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，合力
泰科技股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限公司独立董事，深圳市名家
汇科技股份有限公司独立董事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，湖南
华菱钢铁股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
丁乃秀：曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授，赛轮金宇集团股份有
限公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心
副主任，青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事，青岛国恩科技股份有限公司独立董
事，山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
刘树国: 曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆技
术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理,
赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财
务总监，赛轮集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
公司第四届董事会独立董事为谢岭、丁乃秀、刘树国，均参加过证券交易所组
织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。上述人员均具备中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性
39
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审
阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出相关
建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立
意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们
对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 亲自出席
缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 股东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
谢 岭 14 14 13 0 0 否 0
丁乃秀 14 14 2 0 0 否 4
刘树国 12 12 10 0 0 否 0
孙建强(卸任) 2 2 2 0 0 否 0
（二）公司独立董事出席专门委员会情况
召开 独立董事参加次数
会议类别
次数 谢岭 丁乃秀 刘树国 孙建强(卸任)
审计委员会 4 / 4 4 0
专门 提名委员会 5 / 5 4 1
委员
会 战略委员会 6 / 6 / /
薪酬与考核委员会 1 1 1 1 0
2018 年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与公司
管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国家宏观政
策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职责提供了完备
的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
40
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，由袁仲雪先生直接或间接
控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其
他组织构成公司的关联方。鉴于上述情况，公司于 2018 年 10 月 15 日召开第四届
董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，
我们发表意见如下：公司及子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，
关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公
司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。同意本次董
事会审议的关联交易事项。
(二)对外担保情况
2018 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期担保
情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2018 年 4 月
26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度预计对外
担保的议案》，我们发表意见如下：公司 2018 年度预计对外担保属公司及控股子公
司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金
的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和
股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层
都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规
定。
（三）募集资金使用情况
2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于山
东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们
发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补
充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置
募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
1、董事、高级管理人员选聘
（1）2018 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，
我们发表意见如下：公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。经了解第四届董事会
董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为本次董事候选人
均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
同意提名张必书先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名刘树国
先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独
立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
（2）2018 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
聘任公司副总裁的议案》，我们发表意见如下：我们认为本次聘任人员的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位职责的要
求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的
提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，合法有效。同意聘任周如刚先生为公司副总裁。
（3）2018 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于选举第四届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第四届董事会
董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关
规定，合法、有效。经了解第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业
素养等情况后，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不
存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的
情形。 同意提名袁仲雪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交
公司股东大会审议。
（4）2018 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于选举第四届董事会董事长的议案》，我们发表意见如下：本次公司选举董事长的
42
赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、
有效。经了解袁仲雪先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为其
具备担任上市公司董事长的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所认定的不适合担任相应职务的情形。同意选举袁仲雪先生为公司第四届董
事会董事长。
（5）2018 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于聘任公司总裁的议案》，我们发表意见如下：本次公司聘任总裁的提名和表决程
序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。经了解
袁仲雪先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为其具备担任上市
公司高管的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的
不适合担任相应职务的情形。同意聘任袁仲雪先生为公司总裁。
2、董事、高级管理人员薪酬
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司董
事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司董事、
监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、
高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相
关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2018 年 2 月 6 日、 月 31 日披露了《2017 年度业绩快报公告》、2018
年第一季度业绩预告》及《2018 年半年度业绩预告》，均未出现对业绩预告、业绩
快报内容进行调整的情况。
（六）聘任或者更换审计机构的情况
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构及支付其 2017 年度
审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司
2018 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同时支付其 2017 年度财务审计报酬 100 万
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
元，内控审计报酬 50 万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，公司以 2017 年末总股本 2,701,460,723 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配 135,073,036.15 元，剩余未分配利润
结转以后年度。公司 2017 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发表意见如
下：公司《2017 年度利润分配预案》充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资
金需求及未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，维
护了所有股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，并于 2018 年 6 月 1 日实施完毕该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺情况
进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关法
律法规，积极履行信息披露义务。2018 年度，公司共发布临时报告 128 份，定期报
告 4 期，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，公司按照《公司法》、《上
市规则》等相关制度规定，不断完善法人治理结构，优化内部控制环境。
2018 年度，公司严格执行各项法律法规、《公司章程》及内部管理制度，持续
推进股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法
权益。同时，公司还聘请中兴华会计师事务所为公司内控审计机构，其将就公司 2018
年度内控评价报告出具《内控审计报告》。审计委员会认为，公司的内部控制实际
运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司规范治理的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际经营需要，共组织召开 14 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，
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赛轮集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
还组织召开了 6 次战略委员会、4 次审计委员会、5 次提名委员会和 1 次薪酬与考
核委员会。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小股东的合法权
益。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自专业优势，切实履
行独立董事职责，有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公
司的健康持续发展。
独立董事：谢岭、丁乃秀、刘树国
2019 年 5 月 17 日
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