证券代码：601058           证券简称：赛轮轮胎            公告编号：临 2019-038



             赛轮集团股份有限公司关于
     变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日召开第四届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于
修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象中 4 人因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述 4 人所持已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,200,000 股进行回购注销。注销完成后，公司注册资本将由
人 民 币 2,701,460,678 元 变 更 为 人 民 币 2,700,260,678 元 ， 股 份 总 数 由
2,701,460,678 股变更为 2,700,260,678 股。
    根据上述公司注册资本变更情况，并结合《上市公司章程指引（2019 年修正）》
的相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订：

          原公司章程相关条款                  修订后公司章程相关条款

     第六条   公司注册资本为人民币          第六条   公司注册资本为人民币
2,701,460,678 元。                     2,700,260,678 元。
     第十九条      公司股份总数为           第十九条      公司股份总数为
2,701,460,678 股，公司的全部股份均 2,700,260,678 股，公司的全部股份均
为普通股。                             为普通股。
     第四十五条    本公司召开股东大         第四十五条    本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或其他交通 会的地点为：公司住所地或股东大会
便利的公共场所。                       通知中的明确地点。
     股东大会将设置会场，以现场会           股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络投票
或其他方式为股东参加股东大会提供 的方式为股东参加股东大会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大 利。股东通过上述方式参加股东大会
会的，视为出席。                      的，视为出席。
    第九十七条     董事由股东大会选      第九十七条      董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期 3 年，
股东大会不能无故解除其职务。          任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至          董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                        履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管          董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。                        事总数的 1/2。
    第一百零八条     董事会行使下列      第一百零八条     董事会行使下列
职权：                                职权：
    （一）召集股东大会，并向股东          （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                        大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投          （三）决定公司的经营计划和投
资方案；                              资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算          （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                      方案、决算方案；
    （五）利润分配政策的制定、调          （五）制订公司的利润分配方案
整和变更，制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                        （六）制订公司增加或者减少注
       （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市
册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；
方案；                                  （七）拟订公司重大收购、收购
       （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；                    （八）在股东大会授权范围内，
       （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；
关联交易等事项；                        （九）决定公司内部管理机构的
       （九）决定公司内部管理机构的 设置；
设置；                                  （十）聘任或者解聘公司总裁、
       （十）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监等高
或者解聘公司副总裁、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项；                                （十一）制订公司的基本管理制
    （十一）制订公司的基本管理制 度；
度；                                    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十二）制订本章程的修改方案；      （十三）管理公司信息披露事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；      （十四）向股东大会提请聘请或
    （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所；          （十五）听取公司总裁的工作汇
    （十五）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作；
报并检查总裁的工作；                    （十六）公司因本章程第二十三
    （十六）公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份；            （十七）法律、行政法规、部门
   （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。            董事会审议本章程第一百零八条
   董事会审议本章程第一百零八条 第（十六）项时，必须经出席董事会
第（十六）项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。
会议的三分之二以上董事审议同意。        公司董事会设立审计委员会，并
   超过股东大会授权范围的事项， 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
应当提交股东大会审议。              核等相关专门委员会。专门委员会对
                                    董事会负责，依照本章程和董事会授
                                    权履行职责，提案应当提交董事会审
                                    议决定。专门委员会成员全部由董事
                                    组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                    薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                    并担任召集人，审计委员会的召集人
                                    为会计专业人士。董事会负责制定专
                                    门委员会工作规程，规范专门委员会
                                    的运作。
                                        超过股东大会授权范围的事项，
                                    应当提交股东大会审议。
    第一百二十七条   在公司控股股       第一百二十七条    在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。                        管理人员。
   修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
   特此公告。




                                               赛轮集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 5 月 18 日