中铝国际工程股份有限公司
          董事会审核委员会议事规则

                     第一章 总 则
    第一条   为强化董事会决策功能,持续完善中铝国际工
程股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系建设,确保董
事会对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治常规守则》、
《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工程股份有
限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事
会审核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
    第二条   本委员会是董事会设立的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审
议决定。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核
查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，
以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审核
委员会应获供给充足资源以履行其职责。
    第三条   审核委员会成员须保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司
的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条   本议事规则适用于本委员会及本议事规则中
涉及的有关人员。

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                 第二章 委员会的组成
    第五条   委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员
组成，其中两名由独立非执行董事担任。委员会全部成员均
须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第六条   委员会设主席一人，由独立非执行董事中具有
会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会
委任。负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以
下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会
的成员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或
者(2)其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
    第七条   本委员会委员在有足够能力履行职责的情况
下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
    第八条   原则上本委员会委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，经董事会通过可连任。经董事长和提名委员会
提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。
    本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面
辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以
及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员
会成员资格自动丧失。
    发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第
五条规定的人数时，董事会应根据《董事会议事规则》和本
议事规则第六条的规定补选委员。
    第九条   本委员会委员的权利和义务如下:

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    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，行使投票权;
    （二）提出本委员会会议讨论的议题;
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调
查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委
员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务
活动和发展情况，确保其履行职责的能力;
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
    （六）本议事规则规定的其他职权。
    第十条   委员会的办事机构设在公司法务与风控部，负
责为委员会提供综合服务，包括筹备委员会会议、提供会议
有关资料、进行会议记录，并执行委员会的有关决定等。


               第三章 委员会的职责权限
    第十一条 本委员会的主要职责：
    （一） 监督及评估外部审计机构工作
    就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一
控制权、所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理
知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属
于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何
机构。委员会应当就任何必须采取的行动或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部

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审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观
性、工作程序的有效性、质量和结果。
   2.提议聘请或更换外部审计机构；
    向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计师及处理任
何有关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问题，以
及批准相关外部审计师的聘任合同及审计费用
   3.按适用的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程
   序是否有效；
   4.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
    委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
    5.与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审
计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
    （二） 指导内部审计工作
    1.审阅公司年度内部审计计划；
    2.监督公司的内部审计制度及其实施；
    3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
    4.确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且
有适当的地位；
    5.监察内部审计功能的有效性，并且对公司内部审计机
构负责人的任免提出建议。
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见
    1.审阅公司的财务及会计政策及实务；

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    2.审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、
半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
    3.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针
对下列事项加以审阅：
    （1）会计政策及实务的任何更改；
    （2）涉及重要判断的地方；
    （3）因审计而出现的重大调整；
    （4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
    （5）是否遵守会计准则；
    （6）是否遵守上市地监管规则及其它法律规定有关财
务申报的要求。
    4.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
    5.监督财务报告问题的整改情况。
    就上述第（三）项内容而言，委员会成员应当与公司的
董事会、高级管理人员及公司的合资格会计师保持周期性联
络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次，会议可采
取现场会议或通讯会议方式举行。委员会应当考虑于该等报
告及账目中所反映或者需反映的任何重大或者不寻常事项，
并应当适当考虑任何由公司的合资格会计师、合规工作负责
人或者审计师提出的事项。

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    （四） 评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务
报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：
    1.审阅、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制
度，评估公司内部控制制度设计的适当性；
    与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财
务报告职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员
工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
    2.审阅内部控制自我评价报告。
    3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法。
    检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、
审计师就会计记录、财务账目或者监控系统向管理层提出的
任何重大疑问及管理层做出的响应；确保董事会及时响应外
聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
    4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
    主动或者应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要
调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
    5.确保内部和外聘审计师的工作得到协调，以及审阅及
监察其成效。
    6.审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报
告、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关
注。委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公
平独立的调查及采取适当行动。

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    7.就本条所载的事宜向董事会汇报
    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通：协调管理层就重大审计问题与外部审计机构
的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合;担任公司及与外聘审计师之间的主要代
表，负责监督两者之间的关系。
    （六） 本委员会应建立相关程序，处理下述投诉，并作
出公平独立的调查及采取适当行动：
    1.接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控
制或审计事项的投诉；
    2.接收、处理员工有关会计、或审计事项、财务汇报、
内部监控或其他方面的投诉或匿名举报，并保证其保密性。
    （七） 公司章程规定的职责。
    （八） 董事会授权的其他相关事宜。


             第四章 委员会的议事方式与程序
    第十二条   公司法务与风控部是本委员会的具体办事
机构，可根据职责制定为委员会提供服务的工作制度和程序,
并做好本委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的
书面资料：
    （一） 公司相关财务报告（包括中期报告、年度报告）；
    （二） 内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；
    （四） 公司对外披露信息情况；
    （五） 公司重大关联交易审计报告；

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    （六） 有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
    （七） 其他相关资料。
    第十三条   本委员会对公司法务与风控部提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料以书面形式呈报董事会讨
论。本委员会应考虑于该等财务报告及帐目中所反映或需反
映的任何重大及不寻常事项，并需适当考虑由公司财务总
监、公司外聘审计师提出的事项，并特别关注下列事宜：
    （一） 会计政策及实务的任何更改；
    （二） 涉及重要判断的地方；
    （三） 因开展审计活动而出现的重大调整；
    （四） 企业持续经营的假设及任何保留意见；
    （五） 是否遵守必须遵循的相关会计准则；
    （六） 遵守适用法律法规有关财务申报的规定，包括
专业和监管机构近期公布的新规则，并了解其对财务报告的
可能影响。
    第十四条   本委员会分为定期会议和临时会议，定期会
议每年召开不少于四次。委员会应配合公司对外公布中期报
告和年度报告以及季度报告，至少于每次报告公布前召开本
委员会的定期会议。本委员会主席可以自行或应外聘审计师
或内部审计师的要求召集会议。
    有下列情况之一时，应在七日内召开临时会议:
    （一） 董事会认为必要时；
    （二） 委员会主席认为必要时；
    （三） 两名以上委员会成员提议时。
    第十五条   本委员会会议由主席召集，主席因特殊原因

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无法出席会议时，应及时委托其他一名独立非执行董事委员
代其召集会议，主席未履行职责时，由半数以上委员会委员
共同推举一名委员召集会议。
    第十六条     定期会议应在会议召开七日以前、临时会议
应在会议召开三日以前，通知各参会委员和应邀列席会议的
人员。
    委员会会议通知由法务与风控部负责送达。送达方式为
特快专递或专人送达，同时辅以电话和传真方式。委员会会
议通知采用上述方式发出后即视为送达。
    遇有紧急事宜，经主席批准，法务与风控部可采用电话、
传真或其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。
    委员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信
息，包括但不限于是否出席会议、行程安排等。
    委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视为其已收到通知。
    会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时
间、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期
以及有关资料。
    第十七条     本委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,
必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十八条     委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。

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    第十九条   委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
    第二十条    本委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应
回避表决。
    第二十一条 公司法务与风控部负责人应列席本委员
会会议，委员会会议可以邀请董事会秘书列席，必要时亦可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。
    第二十二条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等
相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十三条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事
规则的规定。
    第二十五条 本委员会会议须制作会议记录。出席会议
的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。本委员会的
会议记录由公司法务与风控部保存。


                    第五章 附 则

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    第二十六条 出席委员会会议的委员对会议所议事项
负有保守秘密的义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十八条 本议事规则自公司董事会决议通过之日
起生效，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。
    第二十九条 本议事规则由董事会负责解释。




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