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公司公告

中铝国际:关于本公司附属公司发行高级永续资本证券的公告2019-11-15  

						证券代码:601068 证券简称:中铝国际       公告编号:临 2019-086


            中铝国际工程股份有限公司
                关于本公司附属公司
          发行高级永续资本证券的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



重要内容提示:
   根据中铝国际工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
第三届董事会第十九次会议以及公司2018年年度股东大会的授权,本公司
董事长、总裁和财务总监共同组成的小组(以下简称“获授权小组”)于
2019年10月14日作出了《关于在境外发行美元永续债券交易文件及债券上
市相关事宜的决议》,同意本公司通过在香港设立的全资子公司中铝国际
香港有限公司(以下简称“发行人”,其英文名称为Chalieco Hong Kong
Corporation Limited)在境外发行不超过3.5亿美元的高级永续债券。
   2019年11月14日,本公司、发行人及联席主承销商订立认购协议,内
容有关发行人发行350,000,000美元5.00%之高级担保永续资本证券。证券
发行之所得款项总额(未经扣除佣金及开支)将为350,000,000美元。发行
人拟将证券发行之所得款项净额用作赎回2016年证券。
   本公司将向联交所申请,批准仅向专业投资者发行之证券上市及买卖。
证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之商业价值
或信贷质素指标。
                                1
一、 本次证券发行


   2019年11月14日,本公司、发行人及联席主承销商订立认购协议,内

容有关发行人发行350,000,000美元5.00%之高级担保永续资本证券。
   据董事在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,各联席主承销商
均为独立第三方。概无证券将向香港公众人士发售,亦不会有任何证券将

配售予本集团之任何关联人士。


二、 证券的主要条款


发行人                中铝国际香港有限公司,本公司之全资附属公司。

担保                  本公司将无条件及不可撤销地就信托契据及证券项
                      下所订明由发行人应付之一切款项到期全额支付作
                      出担保(「担保」)。本公司就担保方面的义务将

                      载于担保契据内。
发行                  本金额合计为350,000,000美元之5.00%高级担保永
                      续资本证券。
发行价                证券本金额之100.00%。
形式及面值            证券将以记名形式发行,特定面值为每份200,000
                      美元,超过此数者则为1,000美元的整数倍数。

分派                  根据证券的条款及条件(「证券的条款及条件」),
                      证券赋予权利,从发行日期起按适用分派率收取分
                      派(「分派」)。证券的分派每半年期于每年5月21

                      日及11月21日按等额及后付方式支付(各为「分派
                      付款日」)。
分派率                除了因证券的条款及条件而进行任何增加外,适用
                                 2
于证券之分派率(「分派率」)为:
(i) 就每个分派付款日而言,自发行日期(包括该

日)起至2023年5月21日(惟不包括该日)(「首个
赎回日」)期间,年利率为5.00%(「初始分派率」);
及

(ii) 就以下期间(A)自首个赎回日(包括该日)起
至紧接首个赎回日的重设日(惟不包括该日),及
(B)由首个赎回日后的各重设日(包括该日)起至紧

接的下一个重设日(惟不包括该日),相关重设分
派率。
根据证券的条款及条件,倘发生控制权变动事件、
违反契诺事件、相关债务违约事件或股息终止违约
事件,除非(x)发行人于控制权变动事件、违反契诺
事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件(视
情况而定)发生后第30日前向证券持有人发出不可
撤回通知赎回证券;或(y)倘发生违反契诺事件、相
关债务违约事件或股息终止违约事件,而该违反契
诺、相关债务违约事件或股息终止违约事件(视情
况而定)于发生该违反契诺事件或相关债务违约事
件或股息终止违约事件(视情况而定)后第30日前
获补救,则分派率将自(a)下一个分派付款日起增加
年利率3.00%,或(b)倘控制权变动事件、违反契诺
事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件(如
适用)于最近前一个分派付款日前发生,则分派率

            3
                     自该前一个分派付款日起增加年利率3.00%,惟分派
                     率之最高总计增幅限于年利率3.00%。

发行日期             2019年11月21日。
到期日               证券并无到期日。
证券地位             证券将构成发行人之直接、无条件及(惟证券的条

                     款及条件第4(a)项条件所规定者除外)无抵押债务,
                     在任何时间各份证券均享有同等地位并不分优先次
                     序。

担保地位             本公司于担保项下之义务将于任何时间均至少与彼
                     等所有其他现时及未来无抵押及非次级债务享有同
                     等地位(惟适用法例及证券的条款及条件第4(a)项
                     条件可能规定的例外情况除外)。
维持发行人权益总额   只要证券仍尚未偿还,则本公司将承诺,其将促使
                     发行人拥有权益总额至少1.00美元(为免生疑问,
                     于发行人单独层面)。
发行人选择性赎回     于首个赎回日前任何时间,发行人可透过向受托人、
                     代理及证券持有人发出不多于60日及不少于30日的
                     不可撤回通知,籍截至可选择提前赎回通知(定义
                     见证券的条款及条件)中规定的固定赎回日期按证
                     券的提前赎回金额(定义见证券的条款及条件)赎
                     回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日期
                     (但不包括该日)之任何分派(包括任何拖欠的分
                     派款项(定义见证券的条款及条件)及任何额外分
                     派金额(定义见证券的条款及条件))。

                                4
           发行人可透过向受托人、代理及证券持有人发出不
           多于60日及不少于30日的不可撤回通知,籍于首个

           赎回日或首个赎回日后任何分派付款日按证券的本
           金赎回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日
           期(但不包括该日)之任何分派(包括任何拖欠的

           分派款项(定义见证券的条款及条件)及任何额外
           分派金额(定义见证券的条款及条件))。
维好契据   发行人、本公司及中铝集团将于发行日期或之前以

           受托人为受益人订立维好契据(「维好契据」)。
           根据维好契据,中铝集团将承诺(其中包括):
            直接或间接控制(定义见维好契据)本公司;
            致令本公司之合并净值(定义见维好契据)于任
           何时候均至少为1.00美元;
            促使本公司具有充裕流动资金,确保本公司及时
           支付任何债务(包括所有负债,不论当时尚未清偿
           的实际或是或然负债)应付的任何款项;
            促使发行人及本公司各自的组织章程细则将不会
           按直接或间接对任何证券持有人不利的方式作出修
           订;
            促使发行人及本公司各自继续全面遵守证券的条
           款及条件、信托契据以及香港及英国的所有适用规
           则及规例;
            即时採取任何及一切必要行动,以遵守其于维好
           契据项下的义务;

                        5
                       促使发行人及本公司各自及时采取一切必要行
                      动,以遵守其于维好契据项下的义务;及

                       倘发行人借出证券发行所得款项予中铝集团或中
                      铝集团之任何附属公司或任何一方可能指示者,其
                      将促使证券所得款项的任何收款人就有关公司内部

                      贷款准时支付利息及本金。
                      维好契据不构成,且维好契据内的任何内容及中铝
                      集团根据维好契据作出的任何行为都不得被认定

                      为,中铝集团对发行人及本公司在任何司法权区法
                      律下承担的任何类别或性质的义务、负债或责任的
                      支付的保证。
证券发行之所得款项 证券发行之所得款项将由发行人用作赎回2016年证
用途                  券。
上市                  本公司将向联交所申请,批准仅向专业投资者发行
                      之证券上市及买卖。证券在联交所上市不应被视为
                      证券、本公司、发行人或本集团之商业价值或信贷
                      质素指标。
释义
「2016年证券」   指          发 行 人 于 2016 年 12 月 1 日 发 行 之
                             350,000,000美元5.70%高级担保永续资本
                             证券
任何人士的「附属 指          (a)该人士(直接或透过一间或以上其他附
公司」                       属公司)拥有或控制50%以上已发行股本或
                             其他拥有权权益之任何公司或其他商业实

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                        体,而有关股本或权益附有普通投票权,
                        可推选该公司或其他商业实体之董事、经

                        理或受托人;或(b)其账目于任何时间合并
                        计入该人士账目之任何公司或其他商业实
                        体,或根据该人士注册成立所在司法权区

                        不时之法律、法规或一般公认会计原则应
                        合并计入该人士账目之任何公司或其他商
                        业实体

「代理」           指   主要支付代理、注册商、转让代理及将于
                        发行日期予以订立的代理协议项下不时委
                        任的任何其他代理
「董事会」         指   本公司董事会
「违反契诺事件」   指   出现(a)违反契诺及(b)受托人或合计拥有
                        25%或以上已发行在外证券本金总额的证
                        券持有人以书面通知发行人根据证券的条
                        款及条件调整分派率,除非证券根据证券
                        的条款及条件被赎回
「控制权变动事 指       发生以下一项或多项事件:
件」                    (A) 国资委及/或由中国中央政府直接或
                        间接控制之其他一名或多名人士共同直接
                        或间接终止拥有及控制至少75%的中铝集
                        团已发行及发行在外的股本;
                        (B) 中铝集团直接或间接终止控制本公
                        司;

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                      (C) 本公司直接或间接终止拥有及控制至
                      少100%的发行人已发行及发行在外的股本

「中铝集团」    指    中国铝业集团有限公司,根据中国法律注
                      册成立之国有企业,由国资委全资拥有
「本公司」      指    中铝国际工程股份有限公司,一家于中国

                      注册成立之股份有限公司,其股份于联交
                      所主板上市(股份代码:2068)及于上海
                      证券交易所上市(股份代码:601068)

「关联人士」    指    具有上市规则赋予其之涵义
「控制」        指    (i)中铝集团直接或间接(透过附属公司或
                      其他方式)拥有、取得或控制超过50%本公
                      司已发行股本之投票权或(ii)本公司董事
                      会或其他同等或后继监管机关之大部分成
                      员均由中铝集团及/或其附属公司提名,或
                      (iii)中铝集团直接或间接拥有指引本公
                      司管理政策之能力或权力
「违反契诺」    指    发行人及/或本公司及/或中铝集团违反及
                      /或未能履行证券的条款及条件或维好契
                      据所载其各自之任何一项或多项义务及契
                      诺
「担保契据」    指    本公司与受托人于发行日期订立之担保契
                      据
「董事」        指    本公司董事
「股息终止违约事 指   发行人或本公司不遵守或不履行证券的条

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件」   款及条件第5(d)(v)项条件所载任何限制,
       限制为倘于任何分派付款日,计划将于该

       日作出派付之所有分派(包括就证券应计
       但未付之任何分派(包括任何拖欠的分派
       款项及任何额外分派金额))未全额支付,

       发行人及本公司各自不得:
       (A) 宣派或派付任何酌情股息或酌情分派
       或作出任何其他酌情派付,并将促使在各

       情况下不得就发行人或本公司之任何平权
       证券或次级证券派付酌情股息、酌情分派
       或其他酌情派付(但以下除外:(I)就发行
       人或本公司(视情况而定)之平权证券按
       比例进行者,或(II)就任何雇员福利计划
       或与雇员、高级职员、董事或顾问达成或
       为雇员、高级职员、董事或顾问之利益而
       达成之类似安排);或
       (B) 酌情赎回、削减、注销、回购或以其
       他方式取得其任何平权证券或次级证券
       (但以下除外:(I)就发行人或本公司(视
       情况而定)之平权证券按比例进行者,或
       (II)就任何雇员福利计划或与雇员、高级
       职员、董事或顾问达成或为雇员、高级职
       员、董事或顾问之利益而达成之类似安排
       或(III)由于将该等平权证券兑换或转换

          9
                        为其次级证券),
                        在各情况下,除非及直至(x)发行人已悉数

                        支付所有拖欠的分派款项及所有额外分派
                        金额;或(y)证券持有人通过特别决议案允
                        许发行人采取该等行动,前提是证券的条

                        款及条件第5(d)(v)项条件不包含会限制
                        发行人或本公司向其各自股东或本公司其
                        他附属公司股东提供贷款或者以其他方式

                        投资于该等股东或附属公司债务的能力的
                        内容(无论如何发布或表示)。
「本集团」         指   本公司及其附属公司
「香港」           指   中国香港特别行政区
「独立第三方」     指   独立于本集团及其关联人士之一方
「发行日期」       指   2019年11月21日
「发行人」         指   中铝国际香港有限公司,一家于香港注册
                        成立之有限公司,由本公司全资拥有
「联席主承销商」   指   Morgan Stanley & Co. International
                        plc、中银国际亚洲有限公司、中信里昂证
                        券有限公司及 Oversea-Chinese Banking
                        Corporation Limited
「上市规则」       指   联交所证券上市规则
「中国」           指   中华人民共和国,为本公告之目的,不包
                        括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「相关债务」       指   在中国以外发行的,以债券、票据、债权

                           10
                      证、贷款证券或其他于或有意于或能够于
                      任何证券交易所或场外交易柜台或其他证

                      券市场报价、上市或买卖或交易之其他证
                      券形式或以此方式呈现或作为凭证之任何
                      债项

「相关债务违约事 指   以下一项或多项违约事件出现(且该事件
件」                  仍然存续):(i)发行人、本公司(及就此
                      而言,本公司相关债务包括本公司所作附

                      带相似信贷支持之任何相关债务),或其
                      各自之任何附属公司就所借入或筹措之款
                      项所承担任何现在或未来相关债务因发生
                      任何实际违约、违约事件或类似事项(不
                      论内容如何)而到期及须于所述到期日前
                      偿还,或(ii)任何相关债务于到期时或(视
                      情况而定)于任何原定适用宽限期内未予
                      偿还,或(iii)发行人、本公司或其各自之
                      任何附属公司于到期时未能支付其根据就
                      任何相关债务所作任何现在或未来担保或
                      弥偿保证(及按各情况而定,倘相关债务
                      条款项下规定,受托人或相关债务持有者
                      已正式向相关债务人发出告知相关债务到
                      期应付的通知)应付之款项,惟就本释义
                      上文所述一项或多项事件涉及之相关债
                      务、担保及弥偿保证之总金额须相当于或

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                        超过50,000,000美元或其等值金额(以任
                        何主要银行于相关条文实施当日所报相关

                        货币兑美元之现货汇率中间价为基准)
「相关重设分派 指       以年度百分比列示之分派率,相等于以下
率」                    各项之总和:(a)初始利差3.38%、(b)国债

                        利率(定义见证券之条款及条件)及(c)
                        每年3.00%之息差
「重设日」         指   首个赎回日及首个赎回日后起计每满三个

                        日历年之各日
「国资委」         指   中国国有资产监督管理委员会或其后继机
                        构
「证券」           指   发行人将予发行且由本公司担保之
                        350,000,000美元5.00%高级担保永续资本
                        证券
「证券发行」       指   由发行人发行证券
「证券持有人」     指   以其名义于相关登记册登记证券之人士
                        (如属联名持有,则以首位联名持有人名
                        义)
「相似信贷支持」   指   本公司根据任何合约安排已承担或订明将
                        予承担之任何义务,有关条款与中铝集团
                        根据维好契据(犹如维好契据乃由本公司
                        于发行日期就附属公司发出)所承担者大
                        致相近
「联交所」         指   香港联合交易所有限公司

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「认购协议」    指   本公司、发行人与联席主承销商就证券发
                     行所订立日期为2019年11月14日之认购协

                     议
「权益总额」    指   发行人总资产超过发行人总负债的部份,
                     其中总资产与总负债各自依据贯彻适用的

                     香港财务报告准则确定
「信托契据」    指   发行人、本公司与受托人于发行日期订立
                     之信托契据(经不时修订或补充)

「受托人」      指   Citicorp International Limited
「美元」        指   美元,美利坚合众国法定货币
「%」           指   百分比


   特此公告。




                               中铝国际工程股份有限公司董事会
                                         2019年11月15日




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