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公司公告

西部黄金:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2017-07-18  

						         西南证券股份有限公司
       关于西部黄金股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            暨关联交易预案之



         独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问:




               二〇一七年七月
                         特别说明及风险提示

    本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
    1、本次交易相关事项已经西部黄金第二届董事第十六次会议审议通过,尚
需获得如下批准方可实施完成:(1)本次交易标的资产的审计、评估等工作完成
后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;(2)新疆国资委对
本次交易标的资产评估结果出具备案函;(3)新疆国资委对本次交易正式方案的
批复;(4)上市公司股东大会审议批准本次交易事项;(5)中国证监会对本次
交易的核准。
    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    2、西部黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中,上市公司及全体董事、监事、
高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露本次交易报告书及其摘
要,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以
披露。
    本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的
有关风险因素作出了特别说明,并提醒投资者认真阅读《西部黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容,注意投资风险。
                                                目录
特别说明及风险提示 ................................................................................. 2
释 义 ......................................................................................................... 4
第一节 序言 .............................................................................................. 5
第二节 独立财务顾问的声明及承诺 .......................................................... 6
      一、独立财务顾问声明 ....................................................................... 6
      二、独立财务顾问承诺 ....................................................................... 6
第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见................................................ 8
      一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》
      要求的核查......................................................................................... 8
      二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承
      诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ...... 8
      三、关于本次交易之交易合同的核查 ................................................. 9
      四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关
      事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ...................... 11
      五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
      三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ...................... 12
      六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权
      属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
      在重大法律障碍的核查 ..................................................................... 21
      七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重
      大不确定性因素和风险事项的核查 ................................................... 21
      八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏的核查 ........................................................................ 21
      九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范
      上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 . 22
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见.............................................. 23
第五节 独立财务顾问内核意见 ............................................................... 24
                                   释 义

常用语释义
                          《西部黄金股份有限公司 2017 年度发行股份及支付现金购
《交易预案》         指
                          买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                          《西部黄金股份有限公司 2017 年度发行股份及支付现金购
《报告书(草案)》   指
                          买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                          西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买新疆佰源
本次交易、本次重组、
                     指   丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司各 51%股
本次重大资产重组
                          权并募集配套资金
本次发行股份及支付
                          西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买新疆佰源
现金购买资产、本次   指
                          丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司
购买资产
配套融资、募集配套        西部黄金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
                     指
资金                      份募集配套资金
公司、上市公司、西
                     指   西部黄金股份有限公司
部黄金
佰源丰               指   新疆佰源丰矿业有限公司
科邦锰业             指   阿克陶科邦锰业制造有限公司
《重组办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                          《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》         指
                          管的暂行规定》
《若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》     指
                          ——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
标的公司             指   佰源丰、科邦锰业
标的资产             指   佰源丰 51%股权、科邦锰业 51%股权
交易对方             指   杨生荣
                          《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克
《发行股份及支付现
                     指   陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之非公开发行股
金购买资产协议》
                          份及支付现金购买资产协议》
上交所               指   上海证券交易所
                                第一节 序言

    为提高上市公司拥有的矿产资源储量和种类,增强上市公司盈利能力,促进
上市公司顺利实现由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业,西部黄金
与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟发行股份及支付现
金,向杨生荣发行股份及支付现金购买佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权。
同时,西部黄金拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金,募集资金总额为不超过本次交易总额的 100%,且为募集配套资金发行股
票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。
    本次交易完成后,西部黄金将持有上述股权。西部黄金董事会已就本次交易
相关事宜编制了预案,该预案已经西部黄金第二届董事会第十六次会议审议通
过。
    受西部黄金委托,西南证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾
问办法》等有关法律、法规的要求,依据本次交易各方提供的有关资料制作。本
次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,本独立
财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循
客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发
表独立财务顾问意见,就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供广大
投资者及有关各方参考。
                 第二节 独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,本核查意见是完
全独立形成的;
    2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
    3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的;
    4、本核查意见不构成对西部黄金的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任;
    5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
    6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价;
    7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告,查阅相关文件。


二、独立财务顾问承诺

    依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等
相关法律、法规及规范性文件的要求,西南证券出具本独立财务顾问核查意见,
并作出如下承诺:
    1、已按照规定履行预案阶段所需的尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求;
    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机
构同意出具此专业意见;
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
            第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见

一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26

号》要求的核查

    鉴于西部黄金召开关于本次交易的首次董事会前,标的资产尚未完成审计、
评估工作,西部黄金董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》
等相关规定编制了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》,并经西部黄金第二届董事会第十六次会议审议通过。
    预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交
易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的
相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。
    经核查,本独立财务顾问认为:西部黄金董事会就本次交易编制的预案符合
《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定。


二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面

承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查

    本次交易的交易对方杨生荣已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承
诺,保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承诺如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责
任。该等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明与承诺”中。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方已根据《若干规定》第
一条的要求出具了书面承诺,该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查

(一)附条件生效的交易合同的签署情况


    2017 年 7 月 17 日,西部黄金与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已就本次交易签订了附
条件生效的交易合同。


(二)交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求


    《若干规定》第二条要求:“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”
    上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中“协议
生效”部分载明:


    “17.1 本协议在以下条件全部满足后生效:

    17.1.1 本协议经双方合法签署,且加盖公章(当一方为法人或其他组织机
           构时);
    17.1.2 甲方董事会、股东大会和甲方主管单位批准本次重大资产重组;
    17.1.3 标的公司依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本
           协议而需履行的全部内部决策批准程序;
     17.1.4 中国证监会核准本次重大资产重组。”
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
(三)交易合同主要条款的齐备性


    上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括:认购和发行标的股份及股权转让、标的资产交易价格、标的资产的过户、
现金对价的支付、标的股份的交割和锁定、标的资产交割前期间的安排、过渡期
损益的处理、滚存未分配利润的处理、陈述和保证、人员安排、费用、信息披露
及保密、不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止、通知、适用法
律及争议解决、其他事项等条款。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签订的协议主要条款齐
备,已载明了交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期,以及标的资
产基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款,符合《若干规
定》第二条的要求。


(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响


    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款;
    2、截至本核查意见出具之日,交易双方未就本次交易签订任何补充协议;
    3、《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的生效条件包括:“(1) 17.1.1
本协议经双方合法签署,且加盖公章(当一方为法人或其他组织机构时);(2)
17.1.2 甲方董事会、股东大会和甲方主管单位批准本次重大资产重组;(3) 17.1.3
标的公司依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本协议而需履
行的全部内部决策批准程序;(4)17.1.4 中国证监会核准本次重大资产重组。”
除此之外,无其他前置条件。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》并未附带保留条款和补充协议,协议生效的前置条件对本
次交易进展不会构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相

关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查

    西部黄金于 2017 年 7 月 17 日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过
了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案,该议案对
于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载
于本次董事会决议中。
    “根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
    1、本次交易拟购买的标的资产为佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权,涉
及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,上市公司
均已在交易预案中披露,针对部分在预案出具日无法完成办理的证照,均已披露
办理进度,并对可能无法完成办理的风险作出特别提示。本次交易行为涉及有关
报批事项的,上市公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
    2、本次交易的标的资产为佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权,佰源丰的
主营业务为锰矿石勘探、开采和销售;科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产
和销售,均为经营性资产。根据交易对方出具的承诺及标的资产的工商登记资料,
交易对方拥有标的资产的合法、完整的权利,除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰
源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司,并办理了出质登记外,
不存在质押、权利担保或其他受限制情形。同时,交易对方承诺将在本次交易的
第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。预计在佰源丰股权
质押解除后,股权过户不存在法律障碍;佰源丰和科邦锰业不存在出资不实或影
响其合法存续的情况;上市公司在完成本次交易后,对佰源丰和科邦锰业将具有
控制权。
    3、本次交易完成后标的资产将成为公司的控股子公司,不影响公司资产的
完整性,不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。
    4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。本次交易完成后,杨生荣成为上市公司持股 5%以上主要股东,其控
制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。本次
交易完成后,佰源丰成为上市公司控股子公司,杨生荣先生控制的公司宏发铁合
金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求,因此,预计将新增上市
公司子公司与宏发铁合金的关联交易。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出了明确判断并记载于西部黄金第二届董事会第十六次会
议决议中。


五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四

十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定


1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

    本次交易标的资产佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售;科邦锰业
的主营业务为电解金属锰的生产和销售。本次交易在满足上市公司矿产资源储备
发展战略的同时,有利于国家及自治区钢铁工业调整升级规划的落实,同时推动
新疆自治区锰大型资源基地整合,改变南疆地区的产业经济结构,服务于“一带
一路”大战略和新疆区域振兴规划,并落实国企精准扶贫和履行国企的社会责任,
将实现多赢局面。
    2009 年 10 月,国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》(国土资发[2009]141 号),提出:鼓励有实力的企业突破地区、所有
制的限制,以多种方式对矿业企业进行重组,实现规模化开发,进一步提升产业
集中度,增强产业竞争力。
      2010 年 9 月,国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,提出
  必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业结构优化升级,加快转变
  发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场风险能力,实现可持续发展。
      2015 年 8 月,证监会、国资委等部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重
  组、现金分红及回购股份的通知》,提出:鼓励国有控股上市公司依托资本市场
  加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。
      2016 年 2 月,中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商
  务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增
  效益的若干意见》,提出:鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,
  调整优化产业布局,提高发展质量和效益,要加大工业企业直接融资的支持力度。
      2016 年 3 月,《中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》发
  布,要求加大对革命老区、民族地区、边疆地区和困难地区的支持力度,实施边
  远贫困地区、边疆民族地区和革命老区人才支持计划,推动经济加快发展、人民
  生活明显改善。提出要把加快少数民族和民族地区发展摆到更加突出的战略位
  置。支持民族地区发展优势产业和特色经济。支持新疆南疆四地州加快发展。
      2016 年 9 月,中国证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻
  坚战略的意见》,要求集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚
  战略,支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资。
      因此,本次交易符合国家产业政策。

  (2)本次交易符合国家环境保护的规定

      ①截至本核查意见出具日,标的资产佰源丰已取得的环评批复情况如下:

出文时间     出文单位               文件名称               年采矿量      备注

                          关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰              正在办理扩
             自治区环保
2012/12/28                矿开采项目环境影响报告书的批复    2 万吨    采至 15 万吨
                厅
                           (新环评价函[2012]1328 号)                的环评批复

                          关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三              正在办理扩
             自治区环保
2010/12/27                区锰矿采矿项目环境影响报告书的    9 万吨    采至 45 万吨
                厅
                          批复(新环评价函[2010]940 号)              的环评批复
                             关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰

2017/7/13     克州环保局     矿采矿项目竣工环保验收合格的函     2 万吨       无

                                 (克环验字[2017]23 号)

                             关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三

2017/7/13     克州环保局     区锰矿采矿项目竣工环保验收合格     9 万吨       无

                               的函(克环验字[2017]22 号)

     2013 年 5 月 20 日,佰源丰向新疆国土厅申请将年产 9 万吨生产规模的奥
 尔托喀讷什三区锰矿采矿证的生产规模变更至年产 15 万吨,2013 年 6 月 19 日,
 佰源丰获得变更后的采矿证,按照当时扩采的监管要求,该次变更无需进行环评。
     截至本核查意见出具日,佰源丰持有的年产 2 万吨生产规模的奥尔托喀讷什
 锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 15 万吨生产规模的扩证工作;佰
 源丰持有的年产 15 万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿
 采矿规模扩建至年产 45 万吨生产规模的扩证工作。相关的采矿扩建工程环境影
 响评价工作已经公示完毕,相应的环境影响报告书的批复正在报批过程中。
     佰源丰取得上述环评批复后,尚需办理相应的环保验收和办理排污许可证。
 此外,佰源丰的取水许可证也正在办理中。
     2017 年 6 月 3 日,阿克陶县环保局出具证明,证明佰源丰自成立至今,能
 够遵守环境保护法和其他有关环境保护方面的法律法规,不存在因违反环境保护
 方面的法律法规而受到处罚的记录,不存在环境保护方面的争议和纠纷。
     ②截至本核查意见出具日,标的资产科邦锰业已取得的环保文件情况如下:

  出文时间        出文单位                           文件名称

                                关于阿克陶科邦锰业制造有限公司年产 15 万吨电解金属
 2015/12/30     自治区环保厅
                                锰项目环境影响报告书的批复(新环函[2015]1442 号)

                                阿克陶科邦锰业制造有限公司年产 15 万吨电解金属锰项

  2017/5/22     自治区环保厅     目(一期工程)竣工环境保护验收合格的函(新环函

                                                  [2017]729 号)

                                关于阿克陶科邦锰业制造有限公司尾渣库项目环境影响
  2017/1/20     自治区环保厅
                                        报告书的批复(新环函[2017]145 号)
    注:尾渣库项目的竣工环境保护验收已经包括在 2017 年 5 月 22 日自治区环保厅
出具的阿克陶科邦锰业制造有限公司年产 15 万吨电解金属锰项目(一期工程)竣工环

境保护验收合格的函(新环函[2017]729 号)中,故尾渣库的环评验收已经完成。

    截至本核查意见出具日,科邦锰业相关的排污许可证正在办理之中。
    2017 年 6 月 21 日,阿克陶县环保局出具证明,科邦锰业成立至今,不存
在环境保护方面的重大违法违规行为。
    经查询相关环境保护行政主管部门网站,未发现标的资产报告期内存在因违
反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重
大违法违规行为。报告期内,标的资产曾因未按期办理环境保护竣工验收、未按
要求堆放固体废物等事项受到环保部门的处罚,标的资产高度重视并按照要求积
极进行整改,并取得环保部门出具的不构成重大违法违规的证明。

(3)本次交易符合土地管理相关的规定

    ①截至本核查意见出具日,标的资产佰源丰矿区占用的土地正在履行政府出
让招拍挂手续。
    ②截至本核查意见出具日,标的资产科邦锰业已经取得了面积为
344,634.00 平方米的土地使用权证书(陶国用(2013)第 13 号)。目前,科邦锰
业的实际占地面积大于土地使用权证书证载面积,超出部分的土地正在履行政府
出让招拍挂手续。
    2017 年 6 月 3 日,阿克陶县国土局为两家标的公司分别出具证明,佰源丰
和科邦锰业自 2014 年 1 月 1 日至今,均不存在因违反有关土地管理的法律法规
而受到处罚的情形。

(4)本次交易符合反垄断相关的规定

    标的资产和上市公司所处行业均属于充分竞争的行业,标的资产和上市公司
在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后,上市公司在其经营区域内
的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件,
上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报
标准。因此,本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股
本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:
(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
     根据标的资产的预估值、交易作价及发行价格测算,本次交易后上市公司总
股数预计为 67,462.53 万股(不考虑募集配套资金发行股份的影响),其中社会
公众持有的股份预计为 18,975.00 万股,占公司股份总数的比例约为 28.13%,
达到 10%以上。因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至本预案出具日,标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书及其摘要,标的
资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法
     截至本核查意见出具之日,本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合
法、完整的权利,除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什
农村商业银行股份有限公司,并办理了出质登记外,不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形。同时,交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成
其名下佰源丰股权的质押解除工作。
     同时,根据标的公司的工商档案资料,交易对方合法持有标的公司 51%的
股权。但标的资产近三年股权转让均为平价转让,由于涉及股东较多且交易时间
间隔较长,标的公司历史沿革尚待进一步核查。对此,交易对方承诺,其依法持
有标的公司股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在导致所持有的标的公司股权
受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实;亦不存在重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷。预计在佰源丰股权质押解除后,股权过户不存在法律障碍。
    本次交易完成后,佰源丰和科邦锰业的债权债务仍由其自身享有和承担,本
次交易不涉及相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司本次
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,上市公司将持有佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权。
本次交易后,上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务。有利于增
加公司的锰矿资源储量,丰富公司的业务类型,使公司形成“黄金+锰矿”采冶
双主业的上市公司,进一步扩大公司的生产规模,提升公司的竞争力和增强持续
经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司无法持续经营的行为,亦不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,对上市公司
的控制权和独立性不会产生重大影响。
    本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各
项制度的建立和执行,保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。


(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定


1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司将纳入
上市公司合并范围,上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务,实
现“黄金+锰矿”采冶双主业经营,有助于提高上市公司资产质量,增强上市公司
可持续经营能力,提升上市公司综合竞争力和抗风险能力,有利于上市公司的可
持续发展。
    本次交易完成后,上市公司资产负债率预计将有所下降,有利于改善上市公
司的财务结构,提高其偿债能力。此外,根据交易对方的承诺,2017 年 6-12 月、
2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为
6,711.65 万元、15,128.30 万元、20,746.58 万元和 22,861.78 万元。科邦锰业
2017 年 6-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度科邦锰业拟实现的预测净
利润数分别为-746.33 万元、3,020.61 万元、4,550.02 万元和 4,107.06 万元。
按照本次交易后上市公司持有标的公司 51%股权合理预计,上市公司资产质量
和盈利能力将得到明显提高,给上市公司带来新的利润增长点。
    本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。按照目前的预估值
测算,本次交易后,杨生荣先生持有上市公司的股份比例预计将超过 5%。杨生
荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向本次交易标的公司佰源丰
采购锰矿石的持续需求,根据《上市规则》的相关规定,由于杨生荣先生为上市
公司持股 5%以上的股东,预计未来该部分交易将构成关联交易,因此,本次交
易后将存在上市公司新增关联交易的风险。
    为了减少和规范上述及未来可能的关联交易,交易对方出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》,具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示   十
一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。交
易对方与上市公司之间不存在同业竞争。根据交易对方承诺,“本次交易前,除
新疆宏发铁合金股份有限公司、库车雄发矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资
有限公司,以及本次交易标的公司外,其名下及所控制的企业中,不存在其他从
事锰矿石开发、电解锰及锰合金生产等锰矿石产业链相关业务的企业或主体。”
    同时,根据交易对方承诺,“截至本承诺签署日,库车雄发矿业有限公司名
下编号为 C650002010122120104710 和 C650002010122120101712 的采矿
证,现有资源储量已基本枯竭,无继续开发利用的价值,从保护上市公司利益角
度,不适于转让给上市公司。鉴于库车雄发矿业有限公司的经营范围包括锰矿石
产业链相关业务,本人承诺在库存雄发矿业有限公司在本人控制期间,不再从事
与锰矿石产业链相关的生产经营活动。”
    截至本核查意见出具日,蒙新天霸持有“新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿(北)
详查”探矿权和“新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查”探矿权,前述两个探矿权尚
不具备注入条件,因此,暂时未将其作为本次重组标的资产。除此之外,交易对
方及其控制的其他企业没有从事任何与标的资产主要经营业务构成同业竞争的
业务。为了避免和规范同业竞争,交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》,
具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
    本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易不影响上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性,
本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继
续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易预计不
会对独立性造成不利影响。为了保持与上市公司的独立性,交易对方出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺》,具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项
提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。本次交易完成后,杨生荣成为上市公司持股 5%以上主要股东,
其控制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。
本次交易完成后,佰源丰成为上市公司控股子公司,杨生荣先生控制的公司宏发
铁合金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求,因此,预计将新增
上市公司子公司与宏发铁合金的关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2016 年度的财务会计报
告进行了审计,出具了报告号为“CAC 证审字[2017]0037 号”的标准无保留意见
的审计报告。
    因此,上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本核查意见出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权,佰源丰的主
营业务为锰矿石勘探、开采和销售;科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和
销售,均为经营性资产。
    经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记
资料,相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部
工商变更或股份登记手续,未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形。
    但标的资产近三年股权转让均为平价转让,由于涉及股东较多且交易时间间
隔较长,标的资产历史沿革尚待进一步核查。对此,交易对方承诺,其依法持有
标的公司股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在导致所持有的标的公司股权受
到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实;亦不存在重大诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷。
    此外,截至本核查意见出具之日,本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产
的合法、完整的权利,除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆
喀什农村商业银行股份有限公司,并办理了出质登记外,不存在质押、权利担保
或其他受限制情形。同时,交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完
成其名下佰源丰股权的质押解除工作。


(三)本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求


    经核查,本独立财务顾问认为:西部黄金董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,详见本核查意见
“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查” 。


    综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。


六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关

权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是

否存在重大法律障碍的核查

    具体详见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 (二)本次
交易符合《重组办法》第四十三条的要求 4、本次发行股份所购买的资产,为权
属清晰的经营性资产,并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。


七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的

重大不确定性因素和风险事项的核查

    上市公司董事会编制的预案,已在预案“重大事项提示、重大风险提示“中充
分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的本次交易预案已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。


八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的核查

    本预案已经西部黄金董事会审议通过,根据重组预案“上市公司及全体董事
声明”:“本公司及董事会全体成员保证《西部黄金股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完
整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。”
    交易对方及其实际控制人也出具了承诺:“本人及本人所控制的主体将及时
向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份。”
    经核查,本独立财务顾问认为:重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

    上市公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128 号)和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》的要求,对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自
查。 因筹划重大事项,西部黄金股票自 2017 年 4 月 17 日起停牌。在披露本次
资产重组预案之前最后一个交易日(2017 年 4 月 14 日)西部黄金股票收盘价
为 26.26 元/股,4 月 14 日之前第 20 个交易日(2017 年 3 月 15 日)收盘价为
21.25 元/股,该 20 个交易日内上市公司股票价格累计跌幅 23.86%;同期上证
综合指数累计涨幅 0.21%,贵金属指数(BK0732)累计涨幅为 4.09%,剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%。
    经核查,本独立财务顾问认为:西部黄金股票在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
           第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见

    1、本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、
法规及规范性文件的规定;
    2、本次交易标的资产的预估定价原则公允,非公开发行股份的定价方式和
发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形;
    3、本次交易的实施预计将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利
益;
    4、本次交易预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定,所披露的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    鉴于西部黄金将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案,届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
                  第五节 独立财务顾问内核意见

    根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律
法规的规定,本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序,同
意就《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签字页)


项目主办人:
                 琚鹏飞               叶宏


项目协办人:
                 夏建文               刘志波


内核负责人:
                 王惠云


投资银行业务部门负责人:
                            徐鸣镝


法定代表人或授权代表:
                             吴坚




                                                西南证券股份有限公司


                                                    2017 年 7 月 17 日