重庆农村商业银行募集资金管理办法


                      第一章    总则
     第一条   为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下
 简称“本行”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资
 者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，
 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
 理办法》等有关法律、法规、证券交易所规则和《重庆农村
 商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关
 规定，并结合本行的实际情况，特制订本办法。
     第二条   本办法所称“募集资金”系指本行通过公开发行
 证券（包括公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
 券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证
 券向投资者募集的资金，但不包括本行实施股权激励计划募
 集的资金。
     第三条   本行募集资金主要用于补充本行资本金，提高
 资本充足率。募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严
 格按照本行股东大会及监管部门批准的用途使用。
     第四条   本行董事会应根据有关法律、法规、证券交易
 所规则的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的使用情
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况。
    董事会应负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。
               第二章   募集资金的存储
    第五条   为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行
实行募集资金的专户存储制度。
    本行董事会应设立专项账户（以下简称“募集资金专
户”），用于募集资金存放和收付的集中管理。募集资金专户
的设立、变更或撤销由本行董事会批准，并在本行公开发行
证券或者非公开发行证券时，应按当时有效的法律法规和规
章制度的要求将募集资金专户的设立情况及材料报相关证
券监管部门备案。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第六条   募集资金到位后，本行相关部室应及时协助办
理验资证明手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具
验资报告。
    第七条   本行应在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”，可为
本行）签订募集资金专户存储监管协议，本行应积极履行募
集资金专户存储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
   （一）本行应将募集资金集中存放于募集资金专户；
   （二）商业银行应当每月提供募集资金专户的银行对账
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单，并抄送保荐机构；
   （三）本行 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的
金额超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，本行应
当及时通知保荐机构；
   （四）保荐机构有权随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
   （五）各方的违约责任。
    本行应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构变更等原因提前
终止的，本行应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
               第三章   募集资金的使用
    第八条 本行募集资金的使用，必须严格按照发行申请
文件中承诺的募集资金投向和计划使用，如用于补充资本
金，由相关部室根据经营权限进行使用；如用于具体投资项
目，应按本章第十一条至第十五条的规定执行。
    第九条 本行不得通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途。
    本行控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占
用或挪用募集资金，不得利用本行募集资金及募集资金投资
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项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
    本行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本
行规 范使用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得
参与、协助或纵容本行擅自或变相改变募集资金用途。
    第十条     当出现严重影响募集资金使用计划正常进行
的情形时，本行应当及时报告上海证券交易所并公告。
    第十一条    募集资金使用涉及募投项目的，应按照本行
承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相
关项目负责人应定期向本行提供具体的工作进度和计划。
    第十二条    募集资金使用涉及募投项目的，在项目出现
以下情形时，本行应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目：
   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
   （四）募投项目出现其他异常情形的。




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    第十三条   募集资金使用如涉及募投项目的，单个募投
项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。本行应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
    本行单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
    第十四条   募集资金使用涉及募投项目的，募投项目全
部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，本行应当经董事会和股东大会审议通过，且独
立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资
金。本行应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用。本行应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
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最近一期定期报告中披露。
               第四章   募集资金投向变更
    第十五条   本行不得随意更改募集资金用途，如变更募
集资金投向，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    仅变更投资项目实施地点的，可以免于履行前款所述程
序，但应当经本行董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告变更原因及保荐机构的意见。
    第十六条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
    本行应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    第十七条   本行拟变更募集资金投向的，应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   （三）新募投项目的投资计划；
   （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投
向的意见；
   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
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    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应比照相关证券交易所规则的有关规定予以披露。
    第十八条   本行变更募集资金投向如果用于收购控股
股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应遵循本行关联
交易的有关规定，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
    第十九条   若募集资金使用涉及募投项目，本行拟将投
资项目对外转让或置换的（募投项目在本行实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
   （一）对外转让或置换投资项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换投资
项目的意见；
   （七）转让或置换投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    本行应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
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           第五章   募集资金使用管理与监督
    第二十条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他
企业运用的,本行采取适当措施保证该子公司或被控制的其
他企业遵守本办法的各项规定。
    第二十一条   募集资金全部使用完毕之前，本行董事会
应当每半年度（即每年 6 月与 12 月结束后）全面核查募集
资金使用进展情况，由相关部室协助对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    若募集资金使用涉及募投项目的，募投项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，本行应当在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使
用闲置募集资金投资产品情况的，本行应当在《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
   《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经
董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
    年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证
券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十二条   本行独立董事、董事会审计委员会及监事
会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以
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上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董（监）
事会办公室应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    本行董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易
日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为本行募
集资金的管理和使用存在违规情形的，本行董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第二十三条     募集资金全部使用完毕之前，保荐机构至
少每半年对本行募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构对本行年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报告时
向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露，
核查报告应当包括以下内容：
   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况；
   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
   （五）超募资金（本行实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分）的使用情况；
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   （六）募集资金投向变更的情况；
   （七）本行募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，本行董事会应在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第二十四条   凡违反本办法致使本行遭受损失（包括经
济损失和名誉损失等），应视具体情况按《重庆农村商业银
行管理人员问责办法》及《重庆农村商业银行员工违反规章
制度处理办法》给予相关责任人以处分；必要时，相关责任
人应承担相应民事赔偿责任。
                     第六章      附则
    第二十五条   本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
    第二十六条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件、本行证券上市地证券监督管理机构和本
行《章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、
规章、规范性文件或修改后的本行《章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规
定执行，董事会办公室立即启动本办法的修订流程，并报董
事会审议通过。
    第二十七条   本办法不适用于境外上市外资股（H 股）
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募集资金的使用管理，H 股募集资金的使用管理按照香港证
券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关
规定执行。
    第二十八条   本办法的修改和解释权归董事会。
    第二十九条   本办法由董事会审议通过后，自本行 A 股
股票于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。




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