渝农商行：股东大会议事规则2019-12-27
重庆农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称
“本行”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、
高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公
司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司
章程》（以下简称“本行公司章程”）的规定，制定本议事规则
（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理
人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
本行应当严格按照法律、行政法规、本规则及本行公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
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本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会遵照《公司法》及其他法律法规、行政规
章、本行公司章程和本规则的各项规定召集，本规则另有规定的
除外。本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不
得阻碍股东大会依法行使职权。
第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书
及董事会办公室负责落实。
第五条 股权登记日登记在册的普通股股东均有权出席或授
权代理人出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并
依法律法规、行政规章、本行公司章程及本规则享有知情权、发
言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、
行政规章、本行公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不
得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、行政
规章、本行公司章程和本规则的规定；
（二）出席股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权与授权
第七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律法
规、行政规章、本行公司章程规定行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
（十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
（十二）对修改本行公司章程作出决议；
（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议；
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（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东的提案；
（十五）审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投资、
重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和
重大对外担保等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和本行公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会决议不得违反法律法规和本行公司章程的规定。
股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超
过其持有本行股权的 50%时，不得对上述股东大会审议事项行使
表决权。
第八条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构
的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事
项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，
包括授权事项、授权期限、授权权限等。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定
应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东
及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章
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程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投
资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核
销和重大对外担保等事项对董事会授权如下：
（一）重大对外投资
1．单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最近一
期经审计总资产 30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实
物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活
动），由董事会审批；
2．债券投资由董事会全额审批。
（二）重大收购兼并
单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最近一期经
审计总资产 30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或
其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），
由董事会审批。
（三）重大资产购置
1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计
总资产 30％的事项，由董事会审批；
2．单项资产价值不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最
近一期经审计总资产值 30％的科技系统、固定资产等其他非信贷
资产购置事项，由董事会审批。
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（四）重大资产处置
1．单个项目金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最
近一期经审计总资产值 30％的股权资产处置事项，由董事会审批；
2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过 20 亿元、一年内
累计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的，由董事会审批；
3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本
行最近一期经审计总资产 30％的事项，由董事会审批。
以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括
以有关资产提供担保的行为。
（五）重大资产核销
1．单个项目金额不超过 5 亿元、一年内累计不超过本行最近
一期经审计总资产值 30％的股权资产核销事项，由董事会审批；
2．单项固定资产账面净值不超过 5 亿元、一年内累计不超过
本行最近一期经审计总资产值 30％的核销事项，由董事会审批；
3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的
信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。
（六）重大对外担保
1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批；
2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金
额不超过 10 亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值
30％的，由董事会审批。
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第九条 未经股东大会事前以特别决议批准，本行不得与董
事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十一条 年度股东大会每年举行 1 次且应于上一会计年度
结束后 6 个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现本规则第
十二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。本行在前述期限内不能召开股东大会的，应
当及时向银行业监督管理机构、证券监督管理机构和本行股票挂
牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，说明延期
召开的理由并公告。
董事长出席年度股东大会，并安排审计委员会、薪酬委员会及
提名委员会主任委员，或在该等委员会主任委员缺席时由另 1 名委
员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）在年度股东大
会上回答提问。
第十二条 本行应当在下列情形之一事实发生之日起的 2 个
月内召开临时股东大会：
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（一）董事人数少于本行公司章程规定的董事人数的 2/3 或
不足《公司法》规定的法定最低人数时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的
股东（以下简称“提议股东”）书面请求时。前述持股数以股东提
出书面请求日为准计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本行公司章程规定的其
他情形。
第十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明
确地点。
本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第二节 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东
大会。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会
应当根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到书
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面请求和提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 5
日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事
会收到该要求后 4 个月内召集股东大会。
第十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以
上的 2 个或 2 个以上的股东，可以签署 1 份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，
并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董
事会应当根据法律、行政法规和本行公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东
会议的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请
求后 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上
单独或者合并持有本行 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议
上有表决权）的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会或类别股东会议，应
当在董事会收到该要求后 4 个月内召集。
第十七条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内
容除应符合本规则规定外，还应当符合以下规定：
（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应按
上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
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（二）会议地点通常应当为本行住所地。
监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当向银行业监
督管理机构、本行所在地证券监督管理机构和证券交易所备案；同
时，应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按相关规
定向本行所在地银行业监督管理机构、证券监督管理机构和证券交
易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十八条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律法规、行政规章、本行公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第十九条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本行承担。
第三节 股东大会的提案
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第二十一条 提案应以书面形式提交。提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本行公司章程的有关规定。
第二十二条 以下机构或人士可向股东大会提出提案：
（一）股东大会提案一般由董事会负责提出;
（二）监事会以及单独或者合并持有本行股份总数 3%以上的
股东，有权向本行提出提案；
（三）监事会认为有必要召集临时股东大会的，应负责提出
提案；
（四）连续 90 日以上单独或者合并持有本行发行在外的有表
决权的股份总数 10%以上的股东提议召开临时股东大会的，无论
是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案；
（五）1/2 以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应
负责提出提案。
第二十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股
东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属
于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合并持有本行发行在外的有表决权的股份总数 3%以
上的股东，可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向本行提出临时
提案并提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。董事会未将临时提案列入股东大
会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和
具体决议事项。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十四条 非职工代表董事、非职工代表监事提名及选举
的一般程序为：
（一）在本行公司章程规定的董事会（监事会）人数范围内，
按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提名委员会提出董事
（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股
份总数3%以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监事）
候选人；
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股
东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，
在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选
人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员
总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会（监事会）提名委员会对董事（监事）候选人
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（监事会）
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审议；经董事会（监事会）审议通过后，以书面提案方式向股东
大会提出董事（监事）候选人；
（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事（监事）义务；
（四）董事会（监事会）应当在股东大会召开前依照法律法
规和本行公司章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提
名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审
议，股东大会予以选举或更换。
第二十五条 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵循
以下原则：
（一）董事会（监事会）提名委员会、单独或者合计持有本
行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会（监事会）
提出独立董事（外部监事）候选人，已经提名董事（监事）的股
东不得再提名独立董事（外部监事）；
（二）被提名的独立董事（外部监事）候选人应当由董事会
（监事会）提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专
业知识、经验和能力等；
（三）独立董事（外部监事）的选聘应当主要遵循市场原则。
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第二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案且不得在本次股东大会
上进行表决。
第四节 股东大会的通知
第二十七条 本行召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所
有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面回复送达本行。
第二十八条 本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份
总数 1/2 以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数 1/2 以上，
本行应当在股东大会召开 5 日以前将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前
次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告
通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊
上刊登。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第二十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；
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（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披
露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相
关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；
（四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为本行的股东；
（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记
日一旦确认，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址
以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在
国务院证券监督管理机构指定的 1 家或者多家符合有关规定的报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通
知。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
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（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过银行业监督管理机构、证券监督管理机构及
其他监管机构的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票选举制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
本行延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股
东大会股东的股权确定日。
第三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的股东送出会
议通知或者该股东没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此而无效。
第五节 股东大会的出席和登记
第三十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有
权委任 1 人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为
出席和表决。该股东代理人必须是自然人，依照该股东的委托，
在股东会上可以行使发言权和表决权等权利。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，该股东
可以授权其认为合适的 1 名以上人士在任何股东大会或任何类别的
股东会议上担任其代表；但是，如 1 名以上的人士经此授权，授权
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书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授
权的人士有权代表认可结算所或其代理人出席会议行使权利，犹如
该人士是本行的自然人股东一样。
第三十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托书；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或者正式委任的代
理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的表决投票代理委托书应载
明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名；
（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）股东代理人是否具有表决权；
（四）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示；
（五）委托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，
应该加盖法人单位印章。
第三十六条 表决投票代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开以前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小
时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
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托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决投票代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
第三十七条 任何由董事会或召集人发给股东用于任命股东
代理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
人就会议每项议题分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十九条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回
委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书。
第四十一条 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第六节 股东大会的召开
第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主
持并担任会议主席。董事长不能或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举 1 名董事主持并担任会议主席。
21
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席；
监事长不能或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事
主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议
主席。
第四十五条 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。在
年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股
东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 对于股东的质询，除涉及本行商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应
根据会议主持人的指示对股东的质询和建议作出解释或说明。
第四十八条 股东或其代理人出席股东大会有发言权。股东
或其代理人发言需要遵守以下规定：
要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺序
安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。
股东或其代理人违反上述规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
审议提案时，与会的董事、监事、行长和其他高级管理人员及经会
议主持人同意者可以发言。
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第四十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上
市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有的表决权的股份
数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向证券监督管理机构及证券
交易所报告。
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第七节 股东大会的表决、决议和会议记录
第五十二条 股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票投票权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本
行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门
同意后，可以按正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市
规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可
投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或
其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
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第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 1
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表和 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利
害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或其代理
人所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或其代理
人所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；
（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修订本行公司章程；
（五）股权激励计划；
（六）超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购
兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外
担保等事项；
（七）本行公司章程规定和股东大会以普通决议认为会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事项外，
其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
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第六十条 除上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表
决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决：
（一）会议主席；
（二）至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理
人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%
以上的 1 个或者若干股东 （包括股东代理人）。
除法律、法规及《上市规则》另有规定外，股东大会议案应
当以投票方式表决，程序项事项可以以举手方式表决。
除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主
席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记
录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表
决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为
准。
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第六十三条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。
第六十四条 会议主席负责根据本行公司章程和会议表决结
果决定股东大会的决议是否通过，其决定为最终决定。
第六十五条 股东大会的决议应形成书面决议，并应在股东
大会上宣布和载入会议记录。
第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
本行住所保存。
第六十八条 股东大会的会议记录和决议等文件应当在会议
结束后及时报送银行业监督管理机构备案。
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第六十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会
议记录复印件。任何股东向本行索取有关股东大会会议记录的复
印件，本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第七十条 本行股东大会的决议内容违反法律法规、行政规
章的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章
或者本行公司章程，或者决议内容违反本行公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要
求股东提供相应担保。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决
议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更
登记。
第四章 休会
第七十一条 本行董事会应当保证股东大会在合理的工作时
间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因
导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，本行董事会
有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
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第七十二条 股东大会召开过程中，与会股东或其代理人对
股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，
导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会
第五章 会后事项
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行
有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属
于需要披露的信息，本行应当将独立董事的意见按规定予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别予以披露。
第七十六条 依照有关法律法规、行政规章和《上市规则》
的规定，需要向相关部门提供或备案股东大会决议、会议记录等
有关材料的，从其规定。
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第七十七条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股
本方案形成有关决议后，董事会应当在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第七十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资
料、会议记录、律师见证法律意见等文字资料按照本行档案管理
制度保管。
第七十九条 对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人
员和其他知情人员必须保密，违者追究其责任。
第六章 类别股东表决的特别程序
第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本行公司章程的规定，享有权利和
承担义务。
第八十一条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章规定另
行召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
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别股份的数目，但本行公司章程所述的本行内资股股东将所持股
份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权，但本行公司章程所述的本行内资股股东将所持股份转让给
境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本行公司章程的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行公司章程所定义的控
股股东；
（二）在本行按照本行公司章程的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出
席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作
出。
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第八十五条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知
所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达
到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，本行可以召
开类别股东会议。达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。
经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有
关规定的报刊上刊登。
第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序
举行，本行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。
第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%
的；
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（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构核准或批准之日起 15 个月内完成的。
第七章 附则
第八十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行
公司章程中该等术语的含义相同。
第八十九条 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行
发行的人民币普通股于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实
施。
第九十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法
律法规、行政规章、本行公司章程规定与本规则相冲突的，以法
律法规、行政规章或本行公司章程的规定为准。
第九十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规
则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，
都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、
“前”、“超过”及“过”不含本数。
第九十二条 本规则的解释权归本行董事会。
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