国芳集团：用募集资金置换预先投入的自筹资金公告2017-11-16
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-010
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金
的金额为 12,085.13 万元，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监许可
[2017]1658号”《关于核准甘肃国芳工贸集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》文件核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票16,000万股，每股面
值1.00元人民币，发行价格3.16元/股，募集资金总额为50,560.00万元，扣除发
行费用后实际募集资金净额为46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2017年9月26日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了“中喜验字【2017】第1026号”的《验资报告》，确认募集资金已到账。
上述募集资金到账后，为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司已与保
荐机构、银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专
项账户对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
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根据公司已披露的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急
顺序投资于以下项目：
单位：万元
序
项 目 投资金额 其中以募集资金投资金额
号
1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72
IT 信息化管理系
2 3,702.00 3,700.00
统升级项目
合 计 71,916.35 46,539.72
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过银行借款或自有资金支
付项目款项，待募集资金到位后予以置换。若公司本次发行实际募集资金额不能
满足国芳乐活汇项目和 IT 信息化管理系统升级项目的资金需求，不足部分将由
公司通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况概述
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据
项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至 2017 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用自有资金的款项合计 12,085.13 万元。中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并
出具了“中喜专审字【2017】第 1131 号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公
司募投资金置换专项审核报告》。
公司现拟使用募集资金 12,085.13 万元置换已预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用自有资金，具体情况如下：
（一）预先投入募集资金投资项目的情况
公司根据业务发展需要在本次募集资金到位前以自筹资金对募投项目预先
进行了投入。2013 年 9 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》。
2013 年 9 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资额为 11,547.30 万元，本次拟置换 11,547.30 万元，具体情
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况如下：
单位：万元
序 拟投入 自筹资金预
项 目 投资金额 拟置换金额
号 募集资金 先投入金额
国芳乐活
1 68,214.35 42,839.72 11,014.68 11,014.68
汇项目
IT 信息化
2 管理系统 3,702.00 3,700.00 532.62 532.62
升级项目
合 计 71,916.35 46,539.72 11,547.30 11,547.30
（二）已支付发行费用情况
2013 年 9 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，公司以自有资金预先支付发行
费用总额 537.83 万元，本次拟置换 537.83 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 发行费用 预先支付发行费用（不含税）
项 目
号 （不含税） 的自有资金置换金额
1 保荐及承销费用 2,841.51 200.00
2 审计、验资等费用 619.90 284.81
3 律师费用 153.21 20.00
4 信息披露费用 377.36 4.72
5 发行手续费 28.30 28.30
合 计 4020.28 537.83
公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行
费用自有资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定。本次使
用募集资金置换预先已投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金，未改变募集
资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
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2017 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议
案》。根据公司第二届董事会第十六次会议、2013 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》，公司拟
将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于国芳乐活汇项目
与 IT 信息化管理系统升级项目。根据公司第二届董事会第十六次会议、2013 年
第四次临时股东大会的决议，本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进展需
要以自筹资金进行先行投入，待募集资金到位后，公司将用募集资金予以置换。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司已以自筹资金投入投
资共计人民币 12,085.13 万元，本次拟以募集资金予以置换。中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）就使用募集资金置换预先投入资金事宜出具了专项鉴证报告。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资
金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，
置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 15 日出具了“中喜专
审字【2017】第 1131 号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换
专项审核报告》，经审核认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自
有资金的事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审
议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《募投资金置换专项审核报告》（中喜专审字【2017】第 1131
号），国芳集团就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股
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票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自有及自筹资金投入募投项目是为了保证
募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金符合法律、法规
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、保荐机构同意国芳集团本次使用费募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金及预先支付发行费用的自有资金。
（三）独立董事意见
1、公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公
司募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行；
2、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用
自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“中喜专审字【2017】第 1131 号”《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
4、本次募集资金置换的相关内容及程序合法合规，同意公司以募集资金
12,085.13 万元置换募投项目预先已投入的自筹资金和支付发行费用的自有资
金。
（四）监事会意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金及已支付
发行费用自有资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
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2、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付
发行费用自有资金，履行了必要的程序，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“中喜专审字【2017】第 1131 号”《 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
募投资金置换专项审核报告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；
3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求。
4、本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，同意公司以募集
资金置换截至 2017 年 10 月 31 日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金及
已支付发行费用自有资金，共计人民币 12,085.13 万元。
六、 上网公告文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜专审字【2017】第1131
号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》。
2、西南证券股份有限公司出具的《关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的
核查意见》。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2017 年 11 月 16 日
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