西南证券股份有限公司
关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用自有资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规的要求，对国芳集团拟使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用自有资金的情况进行了审慎核查，具体核查意见如
下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1658 号）核准，公司于 2017 年 9
月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）16,000 万股，每股发行价
为人民币 3.16 元，募集资金总额为人民币 50,560.00 万元，扣除发行费用人民币
4,020.28 万元（不含税），募集资金净额为人民币 46,539.72 万元。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了中喜验字[2017]第 1026 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户对募集资金实行
专户存储。
二、本次募集资金投资项目概况
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
本次实际募集资金将根据轻重缓急投资于国芳乐活汇项目及 IT 信息化管理系统
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升级项目。上述两个项目预计总投资 71,916.35 万元。如本次募集资金不能满足
投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。各项目承诺投资情况如下：
单位：万元
序号 项 目 投资金额 其中以募集资金投资金额
1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72
2 IT 信息化管理系统升级项目 3,702.00 3,700.00
合 计 71,916.35 46,539.72
三、募集资金投入和置换情况概述
（一）预先投入募集资金投资项目的情况
公司根据业务发展需要在本次募集资金到位前以自筹资金对募投项目预先
进行了投入。2013 年 9 月 1 日，公司召开董事会审议首次公开发行股票募投项
目。2013 年 9 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资额为 11,547.30 万元，本次拟置换 11,547.30 万元，具体
情况如下：
单位：万元
2013 年 9 月 1
拟投入募集资 日至 2017 年 10
序号 项 目 投资金额 拟置换金额
金 月 31 日期间预
先投入金额
1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72 11,014.68 11,014.68
IT 信息化管理系
2 3,702.00 3,700.00 532.62 532.62
统升级项目
合 计 71,916.35 46,539.72 11,547.30 11,547.30
（二）已支付发行费用情况
2013 年 9 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，公司以自有资金预先支付发行
费用总额 5,378,271.66 元，本次拟置换 5,378,271.66 元，具体情况如下：
单位：元
2013 年 9 月 1 日至 2017 年 10
发行费用
序号 项 目 月 31 日期间支付发行费用（不
（不含税）
含税）的自有资金置换金额
1 保荐及承销费用 28,415,094.34 2,000,000.00
2
2 审计、验资等费用 6,199,056.60 2,848,113.17
3 律师费用 1,532,075.47 200,000.00
4 信息披露费 3,773,584.91 47,169.81
5 发行手续费 282,988.68 282,988.68
合 计 40,202,800.00 5,378,271.66
四、公司审批程序及会计师专项意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有
资金的相关事项，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对国芳集团管理层编制的《甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用自有资金的专项说明》进行了专项审核，出具了中喜专审字
【2017】第 1131 号审核报告，审计意见认为“国芳集团管理层编制的《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用自有资金的专项说明》与实际情况相符。”
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、国芳集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用自有资金的事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会
议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《募投资金置换专项审核报告》（中喜专审字【2017】
第 1131 号），国芳集团就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、国芳集团本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自有及自筹资金投入募投项目是为了保证
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募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金符合法律、法规
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本保荐机构同意国芳集团本次使用费募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金及预先支付发行费用的自有资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有
资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭博 陈盛军
西南证券股份有限公司
2017 年 11 月 15 日
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