东方花旗证券有限公司

       关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

           2019 年度持续督导第二次现场检查报告

上海证券交易所：

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“持续督导机构”）作为甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”、“公司”）首次公开
发行股票的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国芳集团进行了 2019 年度
第二次现场检查，现将检查情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    持续督导机构：东方花旗证券有限公司

    保荐代表人：王洪山、刘文

    现场检查时间：2019 年 11 月 5 日-2019 年 11 月 11 日

    现场检查人员：王洪山、刘文、刘旭

    东方花旗结合国芳集团的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公
司相关人员进行访谈，实地考察等方式，实施了包括查阅、询问等必要程序，独
立地对国芳集团的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独
立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、重大对外投资、整体经营状况等进行了认真细致的现
场检查。

    二、现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况


                                     1
    东方花旗查阅了国芳集团的内部控制制度文件，并收集和查阅了相关会议记
录、会议决议等资料，重点关注了会议召开方式与程序是否合法合规。

    经核查，国芳集团存在部分募集资金现金管理超过董事会授权的投资期限的
情况，以及部分关联交易补充履行决策程序的情况。具体情况详见本现场检查报
告“二、现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”及“（五）关
联交易、对外担保、重大对外投资情况”。除上述情况外，截至现场检查之日，
国芳集团公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公
司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规
则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司 2019 年以来历次股
东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规
定，会议记录及其他会议资料保存完整。

    （二）信息披露情况

    东方花旗收集和查阅了国芳集团信息披露制度以及国芳集团截至目前已披
露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、
完整进行了核查。

    经核查，国芳集团 2019 年度存在签订募集资金协定存款协议及部分关联交
易等事项于事后补充披露的情况，具体情况详见本现场检查报告“二、现场检查
主要事项及意见 ”之“（四）募集资金使用情况”及“（五）关联交易、对外担
保、重大对外投资情况”。除上述情况外，截至现场检查之日，国芳集团信息披
露制度符合相关法规要求，不存在应予披露而未披露的事项。

    （三）独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    东方花旗查阅了国芳集团披露的定期报告等相关资料，重点关注了控股股东、
实际控制人及其他关联方与公司的资金往来情况、公司银行账户流水，并查阅了
公开披露的相关公告。

    经核查，持续督导机构认为，截至现场检查之日，国芳集团资产完整，人员、
财务、机构和业务保持独立，不存在依赖控股股东或其他关联方，或资金被控股
股东或其他关联方非经营性占用的情况。


                                   2
    （四）募集资金使用情况

    东方花旗现场独立取得了国芳集团募集资金专户的银行对账单，询问了募集
资金使用情况，并现场检查了募投项目的建设情况，抽样检查了募集资金使用有
关的会计凭证及相关附件。

    经核查，国芳集团于 2018 年 6 月与兰州银行股份有限公司营业部签订了协
定存款协议，存款期限超过了公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限。
2019 年 6 月 21 日，公司召开董事会对上述协定存款期限超过董事会授权投资期
限的情况进行了补充确认并予以披露。除上述情况外，截至现场检查之日，国芳
集团严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资
金项目不存在重大风险，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存
在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    东方花旗查阅了国芳集团股东大会、董事会和监事会会议资料，信息披露文
件以及各项管理规章制度等资料，与公司相关人员进行交流，对公司关联交易、
对外担保和重大对外投资情况进行了核查。

    1、关联交易情况

    经核查，国芳集团于 2019 年 9 月 16 日向关联方甘肃杉杉奥特莱斯购物广场
有限公司（以下简称“甘肃杉杉奥莱”）提供借款 1,947 万元，借款利率为 4.35%，
借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 6 月 30 日。除上述财务资助外，国芳集
团拟继续向甘肃杉杉奥莱提供不超过 6,500 万元人民币的借款，借款利率为
4.35%。

    国芳集团已于 2019 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十三次会议，就公
司向甘肃杉杉奥莱提供 1,947 万元财务资助的事项进行了补充确认，并同意继续
向甘肃杉杉奥莱提供不超过 6,500 万元财务资助。公司关联董事已经回避表决，
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已召开第四届监事会第十
八次会议和第四届董事会审计委员会 2019 年第八次会议，审议通过了《关于公
司向关联方提供财务资助的议案》。


                                     3
    经核查，持续督导机构认为，公司已就上述关联交易履行了必要的决策程序，
公司向关联方提供财务资助的程序瑕疵已得到纠正。奥特莱斯项目现正处于工程
建设期，若公司向甘肃杉杉奥莱提供的财务资助相关款项未能收回，将会对公司
未来经营业绩产生不利影响。

    2、对外担保情况

    经核查，截至现场检查之日，公司不存在对第三方的担保行为，亦不存在违
规担保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经核查，2019 年 8 月 29 日，国芳集团与宁波万盛签署《关于甘肃杉杉奥特
莱斯购物广场有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以
14,200 万元的对价受让宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）持有的
甘肃杉杉奥莱 29%的股权（对应实缴出资额为 8,700 万元）。上述股权转让前，
国芳集团已持有甘肃杉杉奥莱 30%股权。

    （1）协议主要内容

    ①交易标的：甘肃杉杉奥莱 29%股权

    ②交易对方：宁波万盛

    ③交易价格：14,200 万元

    ④付款安排：

    i.宁波万盛尚欠公司 5,000 万元借款债务，抵减股权转让款 5,000 万元；

    ii.自股权转让协议生效之日起 5 个工作日内支付 3,500 万元；

    iii.自股权转让工商变更登记完成之日起 30 个工作日内支付 5,200 万元；

    iv.满足以下任一条件时支付 500 万元：1）国芳集团持有甘肃杉杉奥莱 59%
股权并取得甘肃杉杉奥莱董事会多数席位事项记载于甘肃杉杉奥莱经工商备案
之公司章程之日起 30 个工作日；2）甘肃杉杉奥莱股权转让工商变更登记完成之
日起 6 个月；


                                    4
    ⑤工商登记：

    i.宁波万盛同意于《股权转让协议》生效之日起 15 个工作日内，配合办理本
次股权转让对应的工商变更登记手续；

    ii.自《股权转让协议》生效之日起 30 天内，若本次股权转让的工商变更登
记未能完成，宁波万盛同意将其持有的甘肃杉杉奥莱股权全部质押给国芳集团，
并在《股权转让协议》生效之日起 31 天办理股权质押的设立登记（若因工商机
关要求质押需经过股东会决议而不能办理股权质押则双方另行协商处理）；

    iii.自《股权转让协议》生效之日起 12 个月内，若本次股权转让的工商变更
登记未能完成，国芳集团有权单方解除《股权转让协议》。宁波万盛收到国芳集
团发出的书面解除通知后 10 个工作日内，应向国芳集团返还通过债务抵消的股
权转让款 5,000 万元及股权转让款 3,500 万元，并按固定年利率 10%支付利息。
双方可就股权转让款的返还期限另行签署书面协议。若宁波万盛逾期未返还股权
转让款并支付利息，应向国芳集团支付未返还股权转让款的 10%作为违约金。

    ⑥其他：

    若宁波万盛未经国芳集团书面同意，将甘肃杉杉奥莱股权转让给第三人、委
托第三人管理或在甘肃杉杉奥莱股权上设定任何形式的担保或其他权利负担（除
可以质押给国芳集团外），应向国芳集团返还全部已支付的股权转让款，并支付
本次股权转让总价款的 30%，即 4,260 万元作为违约金。

    国芳集团逾期支付股权转让款，应向宁波万盛支付应付未付股权转让款的
10%作为违约金。逾期支付超过三个月，宁波万盛有权解除《股权转让协议》并
要求国芳集团支付按协议总价 30%计算的违约金。

    （2）公司受让甘肃杉杉奥莱 29%股权事项进展情况

    经核查，截至 2019 年 11 月 7 日，公司已通过债务抵减及银行转账方式实际
支付股权转让款 8,500 万元。甘肃杉杉奥莱尚未完成本次股权转让的工商变更登
记。宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉奥莱股权质押给国芳集团。

    （3）履行的决策程序及信息披露情况



                                     5
    国芳集团受让甘肃杉杉奥莱 29%的股权事项已经公司第四届董事会第二十
次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。公司已于 2019 年 8 月 30 日对公司对外投资事项进行了披露。

    （六）经营情况

    东方花旗查阅了公司披露的定期报告，了解近期行业情况与市场状况，并与
公司管理人员进行了沟通交流，对公司的经营情况进行了现场检查。

    根据 2019 第三季度报告，国芳集团 2019 年 1-9 月实现营业收入 20.69 亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润 9,709.21 万元，较 2018 年 1-9 月分别下降
4.26%和 8.14%。公司首次公开发行股票募投项目国芳“乐活汇”项目已于 2019
年 10 月 18 日开始试营业。

    经核查，持续督导机构认为，公司经营状况基本稳定，业务运转正常，经营
模式未发生重大变化。受宏观经济形势及兰州零售业竞争加剧的影响，公司 2019
年前三季度经营业绩出现下滑。公司首次公开发行股票募投项目国芳“乐活汇”
项目已于 2019 年 10 月 18 日开始试营业。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、关联交易

    根据公司公告，2018 年 12 月，甘肃杉杉奥莱与甘肃润丰建筑工程有限公司
（以下简称“甘肃润丰建筑”）就杉杉奥特莱斯项目（一期）建设开发事宜签署
了《建设工程施工合同》，由甘肃润丰建筑负责项目建设开发。甘肃润丰建筑系
公司关联方。公司受让宁波万盛所持甘肃杉杉奥莱股权后，公司持有甘肃杉杉奥
莱股权的比例将增至 59%，甘肃杉杉奥莱与甘肃润丰建筑的交易属于关联交易。

    提请公司在本次股权转让工商变更登记完成后，按照《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定履行关联交易事项审议程序并及时予以披露。

    2、财务资助

                                     6
    截至 2019 年 11 月 7 日，公司累计对外提供财务资助金额为 9,464.90 万元，
占公司最近一年经审计净资产的 5.30%。其中，已收回财务资助金额为 7,517.90
万元（含抵消应付宁波万盛股权转让款的 5,000 万元债权）。

    提请公司注意对外提供财务资助的累计金额，严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定，在达到相关标准后，及时予以披露或履行必要的审议程
序并进行风险提示。

    3、持续披露重大事项进展

    截至现场检查之日，公司受让宁波万盛持有的甘肃杉杉奥莱 29%的股权交
易未完成工商过户；宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉奥莱股权质
押给公司。

    提请公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露前述股权
交易的进展情况，并进行必要的风险提示。

    4、募集资金存放与使用

    根据公司公告，公司首次公开发行募投项目国芳“乐活汇”项目（经现场检
查，该项目商业标识为 G99 Park）已于 2019 年 10 月 18 日开始试营业，募投项
目 IT 信息化管理系统升级项目拟于 2019 年 12 月 31 日实施完毕。

    提请公司在募投项目完成后，及时按照《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，就募集资金后续安排及
时履行相关决策程序并予以披露。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查，未发现国芳集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，国芳集团对东方花旗的工作予以配合，为现场检查
工作提供了便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。本次现场检查为持续

                                    7
督导机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    东方花旗按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，
对国芳集团认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，持续督导机构认
为：截至本现场检查报告出具日，公司经营状况基本稳定，业务运转正常，经营
模式未发生重大变化；若公司向甘肃杉杉奥莱提供的财务资助相关款项未能收回，
将会对公司未来经营业绩产生不利影响，请投资者注意投资风险；公司对外重大
投资和财务资助的后续进展情况需要及时、完整的披露；公司 2019 年存在关联
交易及募集资金使用方面的瑕疵已得到纠正，公司内部控制水平需要持续提高。
除上述情况外，2019 年以来，国芳集团在公司治理、内控制度、三会运作、独立
性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作基本符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关
要求。

    （以下无正文）




                                   8