东方花旗证券有限公司

        关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

        对外提供财务资助暨关联交易的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“持续督导机构”）作为甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”、“公司”）首次公开
发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国芳集团对外提
供财务资助暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、2018 年 5 月，国芳集团与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）、
宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）共同投资设立甘肃杉杉奥特莱
斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉奥莱”），进行奥特莱斯项目开发运营
事宜。其中，国芳集团以货币资金 9,000 万元认缴出资，占比 30%。2019 年 8
月 29 日，国芳集团与宁波万盛签署《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
之股权转让协议》，以 14,200 万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉奥莱 29%
的股权。截至本核查意见出具日，上述 29%股权尚未完成工商变更登记。

    目前奥特莱斯项目正处于工程建设期，为保证奥特莱斯项目工程建设的顺利
进行，国芳集团于 2019 年 9 月 16 日向甘肃杉杉奥莱提供借款 1,947 万元，借款
利率为 4.35%，借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 6 月 30 日。除上述财务
资助外，国芳集团将继续向甘肃杉杉奥莱提供不超过 6,500 万元人民币的借款，
借款利率为 4.35%。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第八条，甘肃杉杉奥莱系国芳集团关联法人，国芳
集团上述财务资助事项构成关联交易。

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    3、截至本核查意见出具日，本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三
次会议及公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具
了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    2019 年 8 月 29 日，国芳集团与宁波万盛签署股权转让协议，受让宁波万盛
持有的甘肃杉杉奥莱 29%的股权。截至本核查意见出具日，公司已实际支付 8,500
万元股权转让款，尚未完成工商变更登记。上述股权转让前，国芳集团已持有甘
肃杉杉奥莱 30%股权；国芳集团董事、总经理张辉女士任甘肃杉杉奥莱董事。

    （二）关联方基本情况

    1、公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：甘肃省兰州市城关区碱水沟 188 号三号楼

    4、注册资本：30,000 万元人民币

    5、成立日期：2018 年 5 月 31 日

    6、统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G

    7、经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、
服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居
用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用
品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、
室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止
的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水
果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、
销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品
和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场
服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的

                                      2
除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       8、股权结构：

                                                                       单位：万元
序号                   股东名称                  出资额             持股比例
 1              杉杉商业集团有限公司            12,300.00            41.00%
 2        甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司       9,000.00            30.00%
 3              宁波万盛投资有限公司             8,700.00            29.00%
                    合计                        30,000.00           100.00%
注：2019 年 8 月 29 日，国芳集团受让宁波万盛持有的甘肃杉杉奥莱 29%的股权，目前尚未
办理工商变更登记。

       9、最近一年一期财务数据（未经审计）

       截止 2018 年 12 月 31 日，甘肃杉杉奥莱资产总额 7,645.70 万元，净资产
7,422.67 万元，2018 年度营业收入 0 万元，净利润-27.33 万元；截止 2019 年 9
月 30 日，甘肃杉杉奥莱资产总额 32,756.42 万元，净资产 29,512.18 万元，2019
年 1-6 月营业收入 0 万元，净利润-460.41 万元。

       三、关联交易的主要内容

       （一）已签署的借款协议主要内容

       1、借款对象：甘肃杉杉奥莱

       2、借款金额：1,947 万元

       3、借款期限：2019 年 9 月 16 日至 2020 年 6 月 30 日

       4、借款利率：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为固定年利率
4.35%，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前
一日止，归还的当天不计算利息。

       5、还款方式：借款到期时一次性还本付息，若提前还款，提前还款时一次
性还本付息。

       6、担保方式：无。

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    （二）继续向甘肃杉杉奥莱提供财务资助事项

    1、借款对象：甘肃杉杉奥莱

    2、借款额度：不超过 6,500 万元

    3、借款期限：第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至 2020 年 6
月 30 日止

    4、借款利率：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为固定年利率
4.35%，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前
一日止，归还的当天不计算利息。

    （三）杉杉商业集团有限公司关于提供财务资助的说明

    根据杉杉商业集团有限公司 2019 年 11 月 8 日出具的《关于股东向甘肃杉杉
奥莱借款事项相关问题的回复》， 经 2019 年 9 月 21 日甘肃杉杉股东商议结果，
甘肃杉杉所需资金借款由股东国芳集团先行借款，杉杉商业在 11 月起予以甘肃
杉杉相应借款资助。”截至本核查意见出具之日，杉杉商业尚未按其出资比例向
甘肃杉杉奥莱提供财务资助。

    四、财务资助的目的和对公司的影响

    公司向甘肃杉杉奥莱进行财务资助，是基于奥特莱斯项目工程建设的实际资
金需求，有利于奥特莱斯项目工程建设和项目开发的顺利进行。截至本核查意见
出具之日，公司已向甘肃杉杉奥莱提供财务资助 1,947 万元，公司拟继续向甘肃
杉杉奥莱提供不超过 6,500 万元的财务资助。若上述财务资助相关款项未能收回，
将会对公司未来经营业绩产生不利影响，请投资者注意投资风险。

    五、累计对外提供财务资助金额

    截至 2019 年 11 月 7 日，公司累计对外提供财务资助金额为 9,464.90 万元（含
本次对外提供财务资助 1,947 万元），占公司最近一年经审计净资产的 5.30%。其
中，已收回财务资助金额为 7,517.90 万元（含抵消应付宁波万盛股权转让款的
5,000 万元债权）。

    六、关联交易的决策程序及相关意见

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    （一）关联交易的决策程序

    公司已将《关于公司向关联方提供财务资助的议案》提交独立董事进行事前
认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。公司已于 2019 年 11 月 15
日召开第四届董事会第二十三次会议，就公司向甘肃杉杉奥莱提供 1,947 万元财
务资助的事项进行了补充确认，并同意继续向甘肃杉杉奥莱提供不超过 6,500 万
元财务资助。公司关联董事已经回避表决。公司已召开第四届监事会第十八次会
议及第四届董事会审计委员会 2019 年第八次会议，审议通过了《关于公司向关
联方提供财务资助的议案》。

    （二）董事会意见

    公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足
其日常经营的资金需要。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进
行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对
公司的经营活动造成不利影响。同时，本次财务资助合计不超过 8,447 万元，未
超过公司最近一期经审计净资产的 4.73%，不会对公司业绩产生重大影响。后续
公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

    （三）监事会意见

    公司向子公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助，有利于该
公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得
公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次
提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助合计不超过 8,447 万元，未超过
公司最近一期经审计净资产的 4.73%，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在
可控范围之内，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

    （四）独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司向子公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助，有利于子
公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得
公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次

                                   5
提供财务资助合计不超过 8,447 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的
4.73%，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。

    因此，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。关
联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

    2、独立董事意见

    公司向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助，有利于子公司的
稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获
取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财
务资助的决策程序合法、合规，财务资助合计不超过 8,447 万元，未超过公司最
近一期经审计净资产的 4.73%，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范
围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

    本次交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事张国芳先
生、张辉女士、张辉阳先生予以回避表决，表决程序合法、合规。因此，我们一
致同意公司向关联方提供财务资助事项

    七、持续督导机构意见

    经核查，本持续督导机构认为：国芳集团向甘肃杉杉奥莱提供财务资助事项
已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议及第四届董
事会审计委员会 2019 年第八次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立
董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司向关联方提供财务资助的
程序瑕疵已得到纠正；奥特莱斯项目现正处于工程建设期，若公司向甘肃杉杉奥
莱提供的财务资助相关款项未能收回，将会对公司未来经营业绩产生不利影响，
请投资者注意投资风险。




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   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    王洪山             刘 文




                                                 东方花旗证券有限公司
                                                   2019 年 11 月 15 日




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