东方花旗证券有限公司

           关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

    继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“持续督导机构”）作为
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的持续督导机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对国芳集团继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况及核查意见
如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1658
号）核准，公司于2017年9 月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）
16,000万股，每股发行价为人民币3.16元，募集资金总额为人民币50,560.00万元，
扣除发行费用人民币4,020.28万元（不含税），募集资金净额为人民币46,539.72 万
元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日对本次发行的募集资
金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017]第1026号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实施专户存储。

    二、公司已使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于 2017 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确
保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司董事会审议通过之日起 12
个月内，使用不超过 3.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，
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资金可以滚动使用。

        公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司董事会审议通过之日起
至 2019 年 9 月 30 日，使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在
上述额度内，资金可以滚动使用。

        公司于 2019 年 10 月 8 日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司管理层在董事会
审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日，使用不超过 2.66 亿元的部分闲置募集资
金适时进行现金管理，该额度在期限内可滚动使用。

        截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额情况如下：

                                                                    单位：万元
   序号              开户银行                       银行账号          余额
    1      浙商银行兰州分行营业部          8210000010120100016593     21,524.44
    2      兰州银行股份有限公司            101872037871845             2,743.00
    3      兰州银行股份有限公司            101872050553429             1,234.86
           中国农业而银行股份有限公司兰
    4                                      27037101040017298           2,480.44
           州金穗支行
                                    合计                              27,982.74

        三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

        1、现金管理规模：不超过2.55亿元（含本数）进行现金管理，在上述资金
额度内，资金可以滚动使用。

        2、现金管理期限：自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起至2020
年6月30日。

        3、现金管理的投资品种需满足下列条件：

        （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

        （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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    现金管理的投资品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交
易所备案及公告。

    4、授权事项

    董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司
管理层组织相关部门实施，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部
负责具体实施及操作。

    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关
法规，及时履行信息披露义务。

    四、风险控制措施

    1、董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，
公司管理层组织相关部门实施。

    2、公司财务部负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和
跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督、审计，并向董事会审计委
员会报告。

    4、公司监事会、独立董事将对现金管理资金使用情况进行监督和检查。

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投
资的理财产品的购买及损益情况。

    五、对公司经营的影响


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    公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目
建设和募集资金使用，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股
东利益的情况。

    六、本次现金管理事项已履行的决策程序

    （一）已履行的决策程序

    《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第五届董
事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦
对该事项发表了明确同意意见。

    （二）独立董事意见、监事会意见

    1、独立董事意见

    本次公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及公司《募集资金管理制度》的规
定，公司已按照《公司法》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的相
关规定就该事项履行了决策程序。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提
下，公司在 2020 年 6 月 30 日前滚动使用额度不超过人民币 2.55 亿元的部分闲
置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致
同意公司董事会继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

    2、监事会意见

    本次公司继续使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺
的投资产品的决策程序符合上市公司监管规定及《公司募集资金管理制度》。在
确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司在 2020
年 6 月 30 日前滚动使用额度不超过人民币 2.55 亿元的部分闲置募集资金适时进
行现金管理。此举有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、结论意见
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    经核查，东方花旗认为，

    公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司及
股东利益的情况。

    综上，东方花旗对国芳集团本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事
项无异议。




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