北京德恒律师事务所

    关于太平洋证券股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会的法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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                     关于太平洋证券股份有限公司

                 2017 年第一次临时股东大会的法律意见



                                                   德恒 01G20170074-02 号




致：太平洋证券股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司
（以下简称 “公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司 2017
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东

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大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。

       本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

       本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       1. 公司于 2017 年 6 月 7 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。2017 年 6 月 8 日，公司在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载了《太
平洋证券股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会召开会议的基本情况、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、网络投票操作流程等。

       2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2017 年 6 月 16 日。

       3. 2017 年 6 月 13 日，公司公告了《关于 2017 年第一次临时股东大会增加
临时提案的公告》，公司第一大股东北京华信六合投资有限公司提出增加临时提
案：《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、
《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜有
效期的议案》2 项议案。除上述增加的临时提案外，原股东大会通知事项不变。

       4．本次股东大会的现场会议于 2017 年 6 月 23 日（星期五）14:30 在云南
省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路 10 号）召
开。

       5．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，

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13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     2017 年 6 月 23 日（星期五）14:30，本次股东大会现场会议在云南省昆明
市湖景酒店举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所
披露的一致。

     本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方
式以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

      二、出席本次股东大会人员资格

     1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表
共计 17 人，代表股份 1,252,017,531 股，占公司股份总数的 18.3679%。出席现场
会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在
规定时间内办理了登记手续；通过上海证券交易所网络投票系统进行表决的股
东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

     2．公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及
本所律师列席了本次股东大会。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。

      三、本次股东大会议案

     经审核，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。

     本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。

      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

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     2．本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。

     3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

     4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本
次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。

     本次股东大会审议通过了：

     （1）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

     （2）《关于变更部分配股募集资金用途的议案》；

     （3）《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》；

     （4）《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券有
关事宜有效期的议案》。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的相关规定，合法有效。

     本法律意见一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

     （本页以下无正文）




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