证券代码：601099           证券简称：太平洋             公告编号：临 2017-78



                      太平洋证券股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的公告
             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
        或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


             太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17 日召开
        第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
             公司董事会同意根据中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司
        管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》，修订的《证券公司全面风
        险管理规范》，以及中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规
        管理办法》等相关规定，同时结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部
        分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改
        《公司章程》的相关手续。具体修改如下：
          原条款序号、内容                           新条款序号、内容                   变更理由
    第一百三十条 董事会行使下列职权：          第一百三十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报         （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                   告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、         （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                 决算方案；                                 根据《证券公司
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补         （五）制订公司的利润分配方案和弥补     和证券投资基金
亏损方案；                                 亏损方案；                                 管理公司合规管
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、   理办法》和《证
发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；             券公司全面风险
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司         （七）拟订公司重大收购、收购本公司     管理规范》修改
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                   的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公         （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对     司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；         （九）决定公司内部管理机构的设置；


                                                 1
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经     会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财     理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事     务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；                             项和奖惩事项；
    （十一）审议公司的基本管理制度；           （十一）审议公司的基本管理制度；
    （十二）审议公司合规管理的基本制度，       （十二）履行法律法规、部门规章及其
审议公司中期和年度合规报告，对公司合规     他规范性文件规定的合规管理职责，决定公
管理的有效性承担主要责任；                 司的合规管理目标，对公司合规管理的有效
    （十三）审议公司风险管理的总体目标、   性承担责任；
基本政策、基本制度和重大事项，对公司风         （十三）履行法律法规、部门规章及其
险管理的有效性承担主要责任；               他规范性文件规定的风险管理职责，承担公
    （十四）制订本章程的修改方案；         司全面风险管理的最终责任；
    （十五）管理公司信息披露事项；             （十四）制订本章程的修改方案；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为         （十五）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；                       （十六）向股东大会提请聘请或更换为
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并     公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                             （十七）听取公司总经理的工作汇报并
    （十八）法律、行政法规、部门规章或     检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。                         （十八）法律、行政法规、部门规章或
                                           本章程授予的其他职权。
                                               第一百三十三条 董事会应当确定对外
    第一百三十三条 董事会应当确定对外
                                           投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保
投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保
                                           事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
                                           格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
                                           织有关专家、专业人员进行评审，并报股东     根据《证券公司
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
                                           大会批准。                                 私募投资基金子
大会批准。
                                               本章程所称对外投资、购买出售资产事     公司管理规范》
    本章程所称对外投资、购买出售资产事
                                           项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券     和《证券公司另
项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券
                                           资产管理等日常经营活动所产生的交易。       类投资子公司管
资产管理等日常经营活动所产生的交易。
                                               公司可以设立全资私募投资基金子公司     理规范》修改
    公司可以设立全资子公司开展直接投资
                                           开展私募投资基金业务，设立全资另类投资
业务，设立子公司从事证券公司证券自营投
                                           子公司从事《证券公司证券自营投资品种清
资品种清单所列品种之外的金融产品等投资
                                           单》所列品种以外的金融产品、股权等另类
业务。
                                           投资业务。
    第一百六十八条 合规总监是公司的合          第一百六十八条 合规总监是公司的合
规负责人，对公司及其工作人员的经营管理     规负责人，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。   和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
                                                                                      根据《证券公司
    合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘     合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的
                                                                                      和证券投资基金
任合规总监，应当向公司住所地中国证监会     职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突
                                                                                      管理公司合规管
派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。     的部门，其任职条件应当符合监管规定。
                                                                                      理办法》修改
经公司住所地中国证监会派出机构认可后，         合规总监由董事会聘任、解聘和考核。
合规总监方可任职；公司解聘合规总监，应     公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国
当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日      证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明


                                                 2
内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所   材料。经公司住所地中国证监会派出机构认
地中国证监会派出机构。                   可后，合规总监方可任职。合规总监任期届
    合规总监直接对董事会负责，向董事会   满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在
汇报工作，并根据中国证监会相关规定履行   有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理
职责。                                   由书面报告住所地中国证监会派出机构。
                                             合规总监直接对董事会负责，向董事会
                                         汇报工作，并根据中国证监会相关规定履行
                                         职责。
                                             公司设立合规部门，按照公司规定和合
                                         规总监的安排履行合规管理职责。合规部门
                                         不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
                                             第一百六十九条 首席风险官负责公司
    第一百六十九条 首席风险官负责公司 的全面风险管理工作。首席风险官不得兼任
的全面风险管理工作。                     或者分管与其职责相冲突的职务或者部门，
    公司设立专门部门履行风险管理职责， 其任职条件应当符合监管规定。               根据《证券公司
在首席风险官领导下推动全面风险管理工         公司设立专门部门履行风险管理职责， 全面风险管理规
作，监测、评估、报告公司整体风险水平， 在首席风险官领导下推动全面风险管理工 范》修改
并为业务决策提供风险管理建议，协助、指 作，监测、评估、报告公司整体风险水平，
导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 并为业务决策提供风险管理建议，协助、指
                                         导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。
                                             第一百七十条 公司高级管理人员应当
                                         遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
    第一百七十条 公司高级管理人员应当    诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司
                                                                                    根据《证券公司
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履   职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
                                                                                    和证券投资基金
行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公   章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                                                                                    管理公司合规管
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或   赔偿责任。
                                                                                    理办法》和《证
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承       公司高级管理人员应当按照法律、行政
                                                                                    券公司全面风险
担赔偿责任。                             法规、部门规章、其他规范性文件和本章程
                                                                                    管理规范》修改
                                         的规定，履行合规管理和风险管理职责，负
                                         责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，
                                         并对全面风险管理承担主要责任。
    第一百八十二条   监事会行使下列职        第一百八十二条   监事会行使下列职
权：                                     权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报       （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；           告进行审核并提出书面审核意见；             根据《证券公司
    （二）检查公司财务；                     （二）检查公司财务；                   和证券投资基金
    （三）对董事、高级管理人员执行公司       （三）对董事、高级管理人员执行公司     管理公司合规管
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法   职务的行为、履行合规管理职责的情况进行     理办法》和《证
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级   监督，对违反法律、行政法规、本章程或者     券公司全面风险
管理人员提出罢免的建议；                 股东大会决议、发生重大合规风险负有主要     管理规范》等修
    （四）当董事、高级管理人员的行为损   责任或者领导责任的董事、高级管理人员提     改
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员   出罢免的建议；
予以纠正；                                   （四）当董事、高级管理人员的行为损
    （五）提议召开临时股东大会，在董事   害公司的利益时，要求董事、高级管理人员


                                               3
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东   予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会；               （五）提议召开临时股东大会，在董事
    （六）向股东大会提出提案；           会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
    （七）依照《公司法》第一百五十二条   大会职责时召集和主持股东大会；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；       （六）向股东大会提出提案；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进       （七）依照《公司法》第一百五十一条
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、   的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由       （八）发现公司经营情况异常，可以进
公司承担；                               行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
    （九）组织对高级管理人员进行离任审   律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
计；                                     公司承担；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本       （九）组织对高级管理人员进行离任审
章程规定的其他职权。                     计；
                                             （十）承担全面风险管理的监督责任，
                                         负责监督检查董事会和高级管理人员在风险
                                         管理方面的履职尽责情况并督促整改；
                                             （十一）法律、行政法规、部门规章及
                                         本章程规定的其他职权。
    第一百八十七条 公司应将其内部稽核        第一百八十七条 公司应将其内部稽核
报告、合规检查报告、月度或季度财务会计   报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、   根据《证券公司
报告、年度财务会计报告及其他重大事项及   年度财务会计报告及其他重大事项及时报监     治理准则》并结
时报监事会。                             事会。                                     合公司实际情况
    监事会应当就公司的财务情况、合规情       监事会应当就公司的财务情况、合规情     修改
况向股东大会年度会议做出专项说明。       况向股东大会年度会议做出专项说明。
                                             第二百零一条 公司实行内部审计制
    第二百零一条 公司实行内部审计制                                                 根据《证券公司
                                         度，配备专职审计人员，对公司财务收支、
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和                                              全面风险管理规
                                         经济活动和全面风险管理情况进行内部审计
经济活动进行内部审计监督。                                                          范》修改
                                         监督。

            《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。


            特此公告。


                                                       太平洋证券股份有限公司董事会
                                                           二〇一七年十一月十七日




                                               4