太平洋证券股份有限公司                                   信息披露事务管理制度



                         太平洋证券股份有限公司
                           信息披露事务管理制度
     （经公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经第四届董事会第二十一次
会议修订）


                                第一章 总则
     第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
和相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息
披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规、规范性文件以及《太平洋证券股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
     第二条 本制度所称“信息”指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生
重大影响的信息，以及有关法律、法规及规范性文件要求披露的信息。
     第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息按照规定的时限、以规定
的方式及时报送证券监管部门及上海证券交易所审查或备案，并在中国证券监督
管理委员会指定的媒体上向社会公众公告的行为。
     第四条 公司信息披露包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息。
     第五条 公司控股子公司发生本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事
项，适用本制度的规定。
     公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件的，公司应当履行信息披露义务。
     第六条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
     （一）公司董事和董事会；
     （二）公司监事和监事会；


                                   1 / 19
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司董事会秘书和董事会办公室；
    （五）公司各部门、分支机构和控股子公司的负责人；
    （六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第七条 信息披露是公司作为上市公司的持续责任，公司和相关信息披露义
务人应该忠实诚信履行信息披露的义务。


                      第二章 本制度的实施与监督
    第八条 本制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承
担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外
公布等相关事宜。
    公司财务部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告
及临时报告及时、准确、完整披露。
    公司各部门、分支机构和控股子公司的负责人是信息报告第一责任人，同时
各部门、分支机构和控股子公司应当指定专人作为信息报告指定联络人，负责向
董事会办公室或董事会秘书报告信息。
    第九条 公司董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，履行信息披露
管理职能，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露工作。
    第十条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，在董事会秘书
不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。
    第十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    第十二条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或不
定期检查，对发现的重大缺陷及时督促本公司董事会进行改正，并根据需要要求
董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
    第十三条 公司出现信息披露违规行为被监管部门依照《信息披露管理办法》
采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责
的，董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

                                   2 / 19
公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报
上海证券交易所备案。


                   第三章 信息披露的基本原则和一般规定
    第十四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本制度规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真
实、准确、完整。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
    第十六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄漏。
    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
    第十七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
    第十八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
    披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨
慎、客观。
    第十九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
    第二十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实
相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照相关规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配

                                  3 / 19
合公司做好信息披露工作。
    第二十一条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和
其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生
品种交易价格。
    第二十二条 公司在披露信息前，应当按照《股票上市规则》或上海证券交
易所要求，在第一时间向上海证券交易所报送定期报告或者临时报告文稿和相关
备查文件。
    公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事
件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
    公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
    第二十三条 公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经
上海证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
    公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券
交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即
向上海证券交易所报告。
    第二十四条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏
未公开重大信息。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应
遵守公平信息披露的原则，不得提供内幕信息。
    第二十五条 董事会秘书为公司指定的对外新闻发言人，负责公司对外新闻
发布及处理机构调研和媒体采访事宜，公司其他人员不得擅自接受机构调研或媒
体采访。凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事会秘书确认或签发
后，方可发表。
    经董事会秘书同意，相关部门及人员接受机构调研或媒体采访的，应将拟接
受调研或采访内容、拟刊发稿件等提交董事会秘书审查，调研或采访结束后，应
及时将机构或媒体及人员名单、调研或采访内容、正式刊发的稿件等报董事会办
公室备案。

                                 4 / 19
    第二十六条 公司信息披露之外的纯业务类对外宣传，以及配合监管部门开
展的推介活动按照业务宣传相关要求办理。相关部门及人员应当严格审查向外界
传达的信息，必要时征询董事会办公室意见，防止泄露公司未公开重大信息。
    公司证券分析师等有关人员可以就经济、行业、上市公司等专业性问题，接
受媒体采访或通过媒体、报告会及交流会发表看法，不受本制度第二十五条规定
限制，但应当严格执行证券信息传播及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，
且不得对公司业务、公司情况及股价发表任何言论。
    第二十七条 公司应秉持自愿性信息披露原则，除依照强制性规定披露信息
外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其
他利益相关者决策产生影响的信息。
    公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预
测性信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
    第二十八条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部
控制及监督制度。
    第二十九条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》等规定的暂缓、豁
免情形的，公司应审慎判断，并按照上海证券交易所及公司《信息披露暂缓与豁
免业务内部管理制度》等规定履行暂缓、豁免程序。


                     第四章 信息披露的内容和标准
              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
    第三十条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告
书等，公司应当严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定编制及披露，并应
取得相关监管机构的同意。
    公司董事、监事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。
                           第二节 定期报告
    第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告编制的具体内容与格式按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定

                                   5 / 19
执行。
    公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《股票上市规
则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年
度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成
并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）重要提示、目录和释义；
    （二）公司简介和主要财务指标；
    （三）公司业务概要；
    （四）经营情况与讨论分析；
    （五）重要事项；
    （六）股份变动及股东情况；
    （七）优先股相关情况；
    （八）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
    （九）公司治理；
    （十）公司债券相关情况；
    （十一）财务报告；
    （十二）备查文件目录；
    （十三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
    第三十三条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）重要提示、目录和释义；
    （二）公司简介和主要财务指标；
    （三）公司业务概要；
    （四）经营情况与讨论分析；
    （五）重要事项；
    （六）股份变动及股东情况；
    （七）优先股相关情况；

                                   6 / 19
    （八）董事、监事和高级管理人员情况；
    （九）公司债券相关情况；
    （十）财务报告；
    （十一）备查文件目录；
    （十二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
    第三十四条 季度报告应当记载以下内容：
    （一）重要提示；
    （二）公司基本情况；
    （三）重要事项；
    （四）附录；
    （五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
    第三十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第三十六条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
    公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会
决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    第三十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司
有下列情形之一的，应当审计：
    （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
    （二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情
形。

                                 7 / 19
    季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
    第三十八条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
    第三十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一
的，可以进行业绩预告：
    （一）净利润为负值；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
    （三）实现扭亏为盈。
                             第三节 临时报告
    第四十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
    临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、应当披露的交易公告、
应当披露的关联交易公告以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他重大事项公告。
    第四十一条 本制度第四十条所称的交易，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）赠与或者受赠资产；
    （七）债权、债务重组；
    （八）签订许可使用协议；
    （九）转让或者受让研究与开发项目；
    （十）中国证监会、上海证券交易规定的其他情形。

                                  8 / 19
    上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
    第四十二条 本制度第四十条所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于：
    （一）本制度第四十一条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）在关联人财务公司存贷款；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
    第四十三条 本制度第四十条所称的其他重大事项，包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

                                   9 / 19
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）公司发行新股、实施其他再融资、回购股份及股权激励；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十八）变更会计政策、会计估计；
    （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十）变更募集资金投资项目；
    （二十一）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    （二十二）利润分配和资本公积金转增股本；
    （二十三）股票交易异常波动和传闻澄清；
    （二十四）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等发生变更；
    （二十五）中国证监会及《股票上市规则》规定的其他情形。
    第四十四条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
    （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
    （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
    第四十五条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出

                                10 / 19
现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
    第四十六条 公司根据本制度规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持
续披露重大事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
    （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
    （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
    （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展
情况，直至完成交付或者过户；
    （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
    第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和相关信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
                         第四节 信息披露的标准
    第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一时，应当
及时披露：

                                 11 / 19
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第五十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五十一条 公司发生的提供担保交易事项，按照公司《对外担保管理制度》
及上海证券交易所和监管机构的相关规定执行。
    第五十二条 公司发生的关联交易事项，按照公司《关联交易管理制度》及
上海证券交易所和监管机构的相关规定执行。
    第五十三条 公司应及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期

                                 12 / 19
经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；可能导致的损益达到公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的诉讼、
仲裁事项。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于
案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响，或者上海
证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼，也应当及时披露。
    单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述披露要求，但连续 12 个月累计发生
额达到上述金额的，应当按照累计发生额及时予以披露，但是已经披露的诉讼、
仲裁不再纳入累计计算范围。


                       第五章 信息披露事务管理
                        第一节 信息披露的流程
    第五十四条 定期报告披露程序：
    （一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制
组织工作；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；
    （二）公司各部门、分支机构和控股子公司按照公司下发的定期报告编制计
划的要求完成编制任务、报送董事会办公室；各部门、分支机构和控股子公司负
责人及分管领导对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责；
    （三）定期报告由董事会秘书审核后，报送公司董事、监事和其他高级管理
人员审阅；
    （四）董事会审计委员会、董事会审议和批准定期报告；
    （五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
    （六）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审
核意见；
    （七）董事会秘书负责将经批准的定期报告提交上海证券交易所和相应的证
券监管机构，并按照有关规定在指定的报刊及网站上发布。
    第五十五条 临时报告披露程序：
    （一）发生本制度临时报告中所述的重大事项时，信息披露义务人应在第一
时间将重大事项信息以书面形式报送董事会办公室，并提供经其相关负责人签字

                                13 / 19
确认的相关信息和资料，同时协助完成信息披露工作。后续如有相关进展也应及
时向董事会办公室报告进展及变化情况；
    （二）董事会办公室根据监管部门和上海证券交易所发布的关于编制临时报
告的最新规定，起草临时报告初稿；
    （三）须经董事会、监事会或股东大会审议批准的拟披露事项，公司按有关
要求召开会议审议，董事会办公室根据决议内容编制临时报告初稿；
    （四）董事会、监事会及股东大会决议公告需经董事会秘书审核确认后披露，
其他临时报告需经董事会秘书报总经理等有关高级管理人员和董事长审核确认
后披露；
    （五）董事会秘书负责将经批准的临时报告提交上海证券交易所和相应的证
券监管机构，并按照有关规定在指定的报刊及网站上发布。
    第五十六条 公司尚未公开的其他信息的内部流转、审核和披露程序：
    （一）公司各部门、分支机构和控股子公司负责人应当以书面或其他形式定
期或不定期向经营管理层报告公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、准确、完整、及时；
    （二）公司经营管理层、公司各部门、分支机构和控股子公司相关报告应同
时报备董事会办公室，并由董事会办公室转报董事会秘书；
    （三）公司经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会
报告公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证
所报告内容的真实、准确、完整、及时；
    （四）公司董事会秘书根据本制度的规定判断该等信息或报告是否应予以
披露。董事会对于需要披露的信息或报告，按照第五十五条规定履行相应程序。
    第五十七条 公司董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第五十八条 信息公开披露后的内部通报程序：
    （一）信息公开披露后，董事会办公室通报该信息涉及的信息披露义务人；
    （二）信息披露义务人负责跟踪该信息的进展及变化情况，并及时向董事会
办公室汇报。
    第五十九条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件档案的管理工作。
    公司董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、

                                   14 / 19
保管及借阅登记工作。
    上述文件的借阅或调用应履行相应的报批手续，经董事会秘书同意后方可执
行。
                       第二节 信息披露义务人的职责
    第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
    第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员在知悉重大事项发生时，应当
立即向董事长报告，并告知董事会秘书和董事会办公室。
    第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
    第六十三条 董事的主要职责：
    （一）应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
    （二）公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报
告、临时报告在规定期限内披露，配合公司和相关信息披露义务人履行信息披露
义务。
    第六十四条 董事长除承担本制度前条所对应的董事的职责外，还负有以下
主要职责：
    （一）负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （二）在接到公司董事、监事、高级管理人员关于重大事项的报告后，立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    第六十五条 监事的主要职责：

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    （一）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在的违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
    （二）公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映实际情况。
    第六十六条 高级管理人员的主要职责：
    （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、
已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；
    （二）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司和相关信息披露义务人履行
信息披露义务。
    第六十七条 董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负
责公司未公开重大信息保密及内幕知情人登记报备工作；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通。关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法
规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （五）负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料，并负责披露达到信
息披露标准的持股变动情况。
    董事会办公室负责协助董事会秘书履行上述职责。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书
为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

                                16 / 19
信息。
    第六十八条 公司的股东或实际控制人的主要职责：
    （一）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息；
    （二）当发生以下事件时，公司股东及实际控制人应当主动书面通知公司董
事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
    1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    （三）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    公司的股东、实际控制人应在前述事项未公告前严格保密。
    第六十九条 公司各部门、分支机构和控股子公司及其负责人的主要职责：
    （一）公司各部门、分支机构和控股子公司的负责人是履行本单位信息报告
义务的第一责任人，负责向公司董事会办公室提供信息披露所需要的资料和信
息，并确保提供和报备的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司各有关部门应按照本部门工作职责，切实履行信息报备义务，
不得相互推诿；
    （二）公司各部门、分支机构和控股子公司应当指定专人作为向董事会办公
室报告重大信息的联络人。当指定联络人发生变化时，应当自发生变化起两个工
作日内，重新指定联络人，并通知董事会办公室；
    （三）公司各部门、分支机构和控股子公司应根据本制度，实时监控本单位
内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报
告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董

                                 17 / 19
事会办公室或董事会秘书的意见。
    第七十条 公司信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任
何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    公司应当根据公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理及
保密制度》等相关规定，加强内幕信息及其他未公开信息的管理，采取有效措施
防止信息泄露。
    第七十一条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由董事会办公室负
责记录并保管相应的文件资料。


                               第六章 罚则
    第七十三条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据公
司《奖惩管理办法》的规定，视情节轻重对相关责任人给予惩戒；给公司造成重
大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，
应依法移送司法机关，追究其法律责任。
    相关行为包括但不限于：
    （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
    （二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
    （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
    （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票
及其衍生品种交易价格的；
    （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
    第七十四条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司应当将处理结果在5
个工作日内报上海证券交易所备案。
    第七十五条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                                   18 / 19
    第七十六条 公司股东、实际控制人和相关信息报告义务人未依法配合公司
履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管
机构提出申请，对其实施监督管理措施。


                                   第七章 附则
    第七十七条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“超过”、“高于”都含本
数，“以下”、“低于”不含本数。
    第七十八条 本制度未尽事宜，按照有关信息披露的法律法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的相关规定为准。
    第七十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第八十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。




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