恒立液压：第三届董事会第十四次会议决议公告2019-04-23
证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2019-002
江苏恒立液压股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月10
日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事
会第十四次会议的通知，会议于2019年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式
召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式的董事1
名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下
议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；
该议案详细内容见公司 2018 年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要》；
公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全体董事、高级管理人员对公司《2018年年度报告及其摘要》签署了书面
确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度财务决算报告》；
该议案详细内容见公司 2018 年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2018 年度利润分配的预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司
2018年度实现净利润773,391,660.66元，提取法定公积金77,339,166.07元，分
配2017年度股利138,600,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为
1,666,373,110.37元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年
股东回报规划（2018-2020年）》的规定以及公司实际经营状况，拟定2018年度
利润分配预案为：拟以公司2018年末总股本882,000,000股为基数，按每10股派
发现金红利3.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金264,600,000.00元，
剩余未分配利润1,401,773,110.37元结转以后年度。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；
为保证公司财务会计和内控审计工作的连续性，公司拟续聘华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务会计和内部控制审计机构，
并提请股东大会授权公司董事会用根据实际审计工作量酌定审计费用。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于 2019 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬的预案》；
公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:
姓名 职务(注) 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
汪立平 董事长 82.82
姚志伟 副董事长 69.03
邱永宁 董事、总经理 59.87
徐进 董事、副总经理 49.83
杨华勇 独立董事 8.57
徐兵 独立董事 8.57
俞雪华 独立董事 8.57
苏娅 监事会主席 26.61
潘静波 监事 28.43
韩月环 监事 36.15
张小芳 董事会秘书 31.55
彭玫 财务负责人 47.35
赵雪阳 副总经理 47.33
胡国享 副总经理 46.47
王斌 副总经理 48.37
以上董事、监事及高级管理人员 2019 年度的薪酬将以 2018 年度薪酬为基
础，并根据公司 2019 年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额
以实际发放为准，实际发放数请见公司 2019 年年度报告。
另外，独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大
会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的
合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理
人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事汪立平回避表决；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订公司章程的预案》；
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审
议及采纳《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，决定修改公司法第 142
条有关股份回购的规定，并修改完善有关资本制度的规定。有关修改赋予公司
更多自主权，有利于完善公司治理及推动资本市场稳定健康发展。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合上述公
司法修改及本公司实际情况，建议对《江苏恒立液压股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）进行修改。修改《公司章程》须待股东于 2019 年 5 月 15
日举行的年度股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大
会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。具体修改内容如下：
修订前 修订后
原《公司章程》第二条 公司系依照《公 《公司章程》第二条 公司系依照《公
司法》和《证券法》和其他有关规定， 司法》和《证券法》和其他有关规定，
由江苏恒立高压油缸有限公司整体变 由江苏恒立高压油缸有限公司整体变
更成立的股份有限公司，在江苏省常州 更成立的股份有限公司，在江苏省常州
市工商行政管理局注册登记，取得营业 市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，注册号为 320400400015411。 执照，统一社会信用代码为
91320400773797680R。
原《公司章程》第六条 公司注册资本 《公司章程》第六条 公司注册资本为
为人民币 63,000 万元。 人民币 88,200 万元。
/ 《公司章程》第十二条 在公司中，根
据《公司法》和《中国共产党章程》的
规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提供
必要条件。
原《公司章程》第十八条 公司股权结 《公司章程》第十九条 公司股权结构
构如下：常州恒屹流体科技有限公司持 如下：常州恒屹智能装备有限公司持股
股 239,128,798 股，占公司总股本的 334,780,317 股，占公司总股本的
37.96%；申诺科技（香港）有限公司持 37.96%；申诺科技（香港）有限公司持
股 118,125,000 股，占公司总股本的 股 165,375,000 股，占公司总股本的
18.75%；江苏恒立投资有限公司持股 18.75%；江苏恒立投资有限公司持股
89,775,000 股，占公司总股本的 123,701,691 股，占公司总股本的
14.25%；社会公众股 182,971,202 股， 14.03%；社会公众股 258,142,992 股，
占公司总股本的 29.04%。公司的股份总 占公司总股本的 29.26%。公司的股份总
数为 63,000 万股，均为人民币普通股。 数为 88,200 万股，均为人民币普通股。
原《公司章程》第二十二条 公司在下 《公司章程》第二十三条 公司在下列
列情况下，经本章程规定的程序通过， 情况下，经本章程规定的程序通过，可
可以依照法律、行政法规、部门规章及 以依照法律、行政法规、部门规章及本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
原《公司章程》第二十三条 公司收购 《公司章程》第二十四条 公司收购本
本公司股份，可以下列方式之一进行： 公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过证券交易所
集中竞价交易方式进行。
原《公司章程》第二十四条 公司因本 《公司章程》第二十五条 公司因本章
章程第二十二条第（一）项至第（三） 程第二十三条第（一）项、第（二）项
项的原因收购本公司股份，应当经股东 的原因收购本公司股份，应当经股东大
大会决议。公司依照第二十二条规定收 会决议。公司依照第二十三条第（三）
购本公司股份后，属于该条第（一）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 形收购本公司股份的，在符合法律、行
销；属于第二十二条第（二）项、第（四） 政法规、规章及上市地证券监管机构的
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 相关规定的前提下，需经三分之二以上
公司依照第二十二条第（三）项规 董事出席的董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过公司股 公司依照本章程第二十三条规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 收购本公司股份后，属于该条第（一）
司的税后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
当在 1 年内转让给职工。 注销；属于第二十三条第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年之内转让
或注销。用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出。
公司收购本公司股份的，应当按照
证券法的规定履行信息披露义务。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
原《公司章程》第三十九条 股东大会 《公司章程》第四十条 股东大会是公
是公司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规
（十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产金额超过公司最近一期经审
重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （一）（二）项规定的情形收购本公司
章或本章程规定应当由股东大会决定 股份作出协议；
的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的 章或本章程规定应当由股东大会决定
形式由董事会或其他机构和个人代为 的其他事项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
原《公司章程》第一百〇六条 董事会 原《公司章程》第一百〇七条 董事会
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案； （三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第（一）项、第（二）项规定
形式的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定公 立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、贷款、收购出售资产、资 （八）在符合法律、行政法规、规章及
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 上市地证券监管机构的相关规定的前
易等事项； 提下，批准因本章程第二十三条第（三）
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 形收购本公司股份；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （九）在股东大会授权范围内，决定公
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 司对外投资、贷款、收购出售资产、资
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
项； 易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十三）管理公司信息披露事项； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
公司审计的会计师事务所； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 事项；
检查总经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十三）制订本章程的修改方案；
本章程规定以及股东大会授予的其他 （十四）管理公司信息披露事项；
职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司审计的会计师事务所；
交股东大会审议。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
14、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
15、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财
的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
16、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2019 年第一季度报告》；
公司 2019 年第一季度报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
公司全体董事、高级管理人员对公司《2019 年第一季度报告》签署了书面确认
意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
17、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述第2、3、4、5、8、9、11、13项议案尚需提交2018年年度股东大会审
议。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会
2019年4月22日
