独立董事对拟用京西煤矿关停后部分资产置换鄂尔多斯
  市京煤机械制造有限责任公司 100%股权的独立意见


    公司独立董事审议了公司与关联方关于京西煤矿关停后部分资产置

换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任公司 100%股权的议案，并对此项关

联交易发表如下独立意见：

    1、进行本次置换有利于公司产业转型转移，利用京煤机械拥有的房

屋、土地等资产以及相关生产技术、设备和人员等便利条件，打造内蒙矿

区安全生产管理中心、采购中心以及生产保障中心。

    2、由于长沟峪煤矿拥有的资产主要是房产和构筑物等，土地属于京

煤集团，因此昊华能源无法进行开发和建设；同时，两处资产每年仍要支

付相应的维护和管理费用。因此，将该资产置换出后，能够减少公司的费

用支出。

    3、昊华能源子公司鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称“昊

华精煤”）与京煤机械公司发生因采购、维修、加工相关煤炭机械、设备、

配件和材料等从而产生的关联交易。由于昊华精煤相当一部分设备和材料

等已进入大修期和更换期，以及红庆梁煤矿项目的稳步推进，设备和材料

采购维修等将逐渐增多。因此今后一段时期内，昊华能源与京煤机械发生

的关联交易金额将有较大幅度的增长。收购京煤机械后，将有利于公司进

一步减少与京煤集团的关联交易。

    4、公司如果新设煤机制造加工企业，需要环评、水保、安全评审等

一系列前置手续。随着国家安全、环保等方面实施更加严格的准入门槛，
新设企业的行政审批难度将日益增大，存在政策性障碍。另一方面，新设

公司也会使公司与京煤集团产生新的同业竞争。



   综上所述，我们认为本次关联交易符合公司发展战略，对公司及全体

股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程

序符合本公司《公司章程》的有关规定。



   独立董事：

   田会    朱大旗     张一弛   穆林娟    汪昌云



                                         2018 年 1 月 16 日