德怀律师事务所                              股东大会法律意见




                 北京德怀律师事务所
      关于北京昊华能源股份有限公司
       2018 年第一次临时股东大会的




                  法律意见书
                   德怀法字[2018]第 08 号




                    二○一八年二月五日
德怀律师事务所                                  股东大会法律意见




                     北京德怀律师事务所
关于北京昊华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
                       法 律 意 见 书
                                              德怀法字[2018]第 08 号




致：北京昊华能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等我国现
行有关法律、法规、规范性文件以及北京昊华能源股份有限公司（以
下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京德怀律师事务所（以下简
称“本所”）接受公司的委托，指派赵文利律师、曹国珍律师出席公
司于2018年2月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东
大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺
其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果
等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的
内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表
法律意见。

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    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它
任何目的或用途。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、2018年1月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议
通过《关于更换公司董事的议案》。

    2018年1月16日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通
过《关于更换公司监事的议案》。

    2018年1月18日，公司在上海证券交易所网站（网址为http://www
.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公告载
明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项以及会议登记等事项。

    2、2018年2月5日下午14时30分，本次股东大会在北京市门头沟
区新桥南大街2号公司专家楼四层中型会议室如期召开，会议实际的
召开时间、地点和内容与公司公告内容一致。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股
796,102,854股，占公司股份总数的66.3420%。其中：出席现场会议的
股东及股东代表6人，所持股份795,716,140股，占公司有表决权总股
份的66.3098%；参加网络投票的股东1人，所持股份386,714股，占公
司有表决权总股份的0.0322%。出席本次股东大会的全部股东及其代
理人，均为2018年1月29日上海证券交易所收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均
持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人
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员以及本所见证律师。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有
相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的
资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股
东大会议事规则》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的新提案

    经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，
没有提出临时议案的情形。

    五、关于本次股东大会的审议事项和表决程序

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次
股东大会的股东对各项议案审议后，以记名投票方式逐项进行了表
决，并按规定进行了监票、验票和计票，对中小股东进行单独计票。

    经出席会议的股东及股东代理人审议，会议通过如下议案：

    1、《关于更换公司董事的议案》

    2、《关于更换公司监事的议案》

    经本所律师验证，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合
的方式，出席本次股东大会的股东对各项议案审议后，以记名投票方
式逐项进行了表决，并按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定
的程序进行监票，会议议案获得表决通过。本次股东大会的审议事项
和表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《股
东大会议事规则》的有关规定。

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    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序和表决结果均
符合我国相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形
成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由
本所存档。




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