证券代码：601101             证券简称：昊华能源            公告编号：2018-048



     关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务
       有限公司签署《金融服务框架协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

    ● 交易内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）拟
与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签订《金融服务框架协议》（以下
简称“《框架协议》”），主要内容包括：

    1、京能财务为公司办理存款业务。

    2、京能财务应公司的要求为公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）发
放贷款。

    3、京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。

    4、公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在甲方经营范围内）：财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；
融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公
平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

    5、特别约定事项：就存款服务而言，昊华能源在京能财务的存款余额不得超过京能
财务上一年末吸收存款余额的 30%。

    6、协议有效期：本协议有效期三年。

    ● 本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议批准。



    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    昊华能源拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控
股子公司京能财务签署《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合
作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资
租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

    （二）公司董事会审议本次关联交易议案的表决情况和独立董事意见

    1、董事会审议该项关联交易议案情况

    公司于 2018 年 12 月 27 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十次会
议，公司董事审议通过上述关联交易的议案。

    2、独立董事意见

    公司独立董事会前审议了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集
团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，同意提交董事会审议。

    公司独立董事会上审议了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集
团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，并对关联交易的公平
合理发表以下独立意见：公司拟与京能财务签署的《金融服务框架协议》符
合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合公司的发展利益，对公司
及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表
决程序符合《公司章程》的有关规定。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）京能集团财务有限公司基本情况

    法定代表人：刘嘉凯

    注册资本：人民币 30 亿元

    注册地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层 01/02 号

    经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项
的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证
券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；
保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至 2017 年年底，京能财务资产总额 2,170,497.11 万元，负债总额
1,790,807.85 万 元 ， 所 有 者 权 益 总 额 379,689.26 万 元 ， 吸 收 存 款 余 额
1,753,644.09 万元，自营贷款 1,420,959.00 万元，代理业务资产 1,626,290.00
万元，营业收入 70,189.01 万元，利润总额 47,405.75 万元。

    2018 年 9 月末，京能财务资产总额 1,930,291.60 万元，负债总额
1,542,641.70 万元，所有者权益总额 387,649.90 万元，吸收存款 1,536,040.64
万元,自营贷款总额 1,229,179 万元，代理业务资产 2,036,572.30 万元。本年
实现营业收入 51,616.60 万元,利润总额 45,003.25 万元。

    （二）与公司的关联关系

    京能财务为公司实际控制人京能集团控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。

    三、关联交易的定价基本原则

    1、将公司闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财
务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。

    2、公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期
同类型贷款（基准）利率向甲方支付利息。

    3、公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的
原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

    四、公司拟与京能财务签订《框架协议》的主要内容

    《框架协议》主要内容详见本公告“重要内容提示”之“交易内容”。
    五、此次交易对公司的影响

    《框架协议》的签署，将有助于公司借助京能集团强大的股东实力和京
能财务雄厚的金融财务实力，为公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定
以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

    六、备查文件目录

    1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

    2、北京昊华能源股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

    3、《金融服务框架协议》。




                                北京昊华能源股份有限公司

                                    2018 年 12 月 27 日