北京昊华能源股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 材 料
601101 昊华能源
二〇一九年五月
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目 录
会议须知............................................................................................................... - 2 -
会议议程............................................................................................................... - 4 -
议案一：2018 年度董事会工作报告 ....................................................................... - 6 -
议案二：2018 年度监事会工作报告 ......................................................................- 17 -
议案三：2018 年度独立董事述职报告...................................................................- 22 -
议案四：关于公司 2018 年度财务决算的议案 .......................................................- 34 -
议案五：关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案 ................................................- 40 -
议案六：关于公司 2018 年度利润分配的议案 .......................................................- 41 -
议案七：关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构的议案 ...........................................................................- 42 -
议案八：关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况 2019 年日常关联交易预计情况的
议案 ....................................................................................................................- 43 -
议案九：关于修改《公司章程》的议案 .................................................................- 56 -
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会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规
定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股
总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到
达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以
便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许
可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位
股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表
决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大
会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面提
交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人
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员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复
杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股
东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公
司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受
托人准确填写表决票：必需填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，
同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃
权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见
书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，
请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 关志生
会议召开时间：2019 年 6 月 6 日 14:30 时
会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
北京昊华能源股份有限公司办公楼三层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事、律师；其他有
关人员。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举 2 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1、2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度独立董事述职报告；
4、关于公司 2018 年度财务决算的议案；
5、关于公司 2018 年度报告及摘要的议案；
6、关于公司 2018 年度利润分配的议案；
7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构和内部控制审计机构的议案；
8、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关
联交易预计情况的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案。
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五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问。
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签
字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
北京昊华能源股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，昊华能源继续借助煤炭市场强周期发展机遇，在股东的
支持下，公司董事会紧紧围绕公司“改革创新、融合发展、转型升级、
提质增效”的工作主线，积极推动战略调整，不断深化融合改革和转
型升级工作，持续提高经营管理精细化水平。全年公司安全生产保持
稳定、经营业绩持续提升，外埠项目经营建设取得突破，京西矿区人
员安臵和谐稳定，取得了丰硕成果，为昊华能源构建“以煤炭为基础、
以煤化工为核心、多种能源开发与利用，提供清洁能源与综合服务的
卓越上市公司”奠定了坚实的基础。现就公司董事会 2018 年度主要
工作情况和 2019 年度工作计划汇报如下：
2018 年主要工作情况
一、股东大会、董事会会议及决议执行情况
2018 年公司共召开董事会会议 6 次，审议通过了 46 项议案；召
开股东大会 2 次，审议通过了 16 项议案。议案涉及工作报告、定期
报告、利润分配、关联交易、董监事和高管变更、融资和担保、申请
授信额度、计提减值准备、对子公司增资、会计政策变更、出让剩余
煤炭退出产能指标以及修改《公司章程》等事项。
决议执行情况：披露了公司 2017 年年报、2018 年半年报和季度
报告，完成了会计政策变更、2017 年度利润分配、董监事和高管变更、
出让剩余煤炭退出产能指标、修改公司章程、控股子公司增资等工作。
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二、主要指标完成情况
2018 年，公司完成煤炭产量 1,047 万吨，煤炭销量 1,292 万吨；
完成甲醇产量 41.1 万吨，销量 41.47 万吨；实现营业收入 58.1 亿元，
归属于上市公司股东的净利润 7.21 亿元，每股收益 0.60 元/股。
三、2018 年董事会主要工作
1、规范法人治理，提高决策的科学性
一是严格遵守公司章程中有关党建的规定，不断加强党在企
业中的领导核心作用，重大事项严格履行党委决策前臵程序，更
好地发挥了公司党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用。
二是不断完善体制机制，加强规范运作。严格执行董事会议
事规则，加强与外部董事沟通，听取独立董事意见和建议，自觉
接受监事会的监督，支持经理层依法履行职责，各司其职、协调
运转、有效制衡的法人治理运行机制运转顺畅。
三是充分发挥董事会战略委员会职能和作用。战略委员会就
未来战略进行了深入探讨，对煤化工发展前景、实现路径、技术
工艺等进行了细致研究和讨论，初步确定了将煤化工产业作为公
司未来主要发展的方向。
2、加强战略研究，明确发展方向
公司董事会经过细致的讨论和研究，根据公司自身定位，明晰了
未来发展的路线图，形成了较为完整清晰的发展思路。
一是明确了战略定位。昊华能源以专业化发展为己任，发挥业务
经营和利润创造中心作用，做精、做优、做强、做大产业规模。
二是确立了公司远景目标和思路。即：构建以煤炭为基础、以煤
化工为核心、多种能源开发与利用，提供清洁能源综合服务的卓越上
市公司。
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三是规划了公司区域定位。聚焦鄂尔多斯，开展煤炭、煤化工等
业务，形成煤-化一体、资源共享、优势互补的业务集群。适度择机
向基础性能源富足地区开展业务延伸工作。形成以北京为管理本部、
以内蒙为业务核心区域、主要业务范围覆盖中西部能源富足地区的综
合性能源运营企业。
3、推动融合改革，加强公司本部建设
根据公司融合改革发展和本部管理职能转变的需要，按照“边
界清晰、职责明确、执行有力”的工作目标，稳步推进公司本部职能
部室融合调整工作。历经近一年扎实有效的工作，已于 2019 年一季
度完成了公司本部机构和部分中高层管理人员的调整工作。截至目前，
公司本部职能部室已由 15 个调整为 11 个（含党组织部门），调整中
层及以上干部 10 人，公司融合改革工作取得初步成效。
4、持续推进“五精管理”和“三基九力团队建设”，安全生
产形势总体保持稳定
一是狠抓“五精管理”，持续提升安全生产保障能力。公司不断
强化各级管理人员作风建设，坚持问题导向和目标导向，持续督查安
全生产管理基础工作，坚持安全生产管理制度和有效的管理方式不动
摇，持续提升安全生产保障能力。
二是树立精细化管理思维模式，加强基础管理，全面提升安全管
理水平，通过不断创新管理，打造核心竞争力，实现文化管理，从管
理效率入手，促进“五精管理”的持续深入。
三是通过反思事故教训，系统排查梳理可能造成伤害的危险源、
人的不安全行为、物的不安全状况、环境的不安全因素。持续提升安
全生产保障能力，有序推进公司安全生产工作。
2018 年发生工伤事故 3 起，其中高家梁煤矿工亡事故 1 起，工亡
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1 人；大台煤矿轻伤事故 2 起，伤 2 人。
5、强化措施落实，不断提高环境保护工作水平
2018 年，公司积极组织落实节能减排、环保政策，抓好节能环保
工作，把“创新、协调、绿色、开放、共享”作为“十三五”节能减
排工作理念，按照“明确目标、落实责任、主抓重点、严格考评”的
原则，坚持优化设计与强化管理相结合，坚持应用先进技术和设备与
淘汰落后设备和工艺相结合，坚持绿色生产与资源综合利用相结合，
坚持突出重点与全面推进相结合，坚持开发与保护并重，促进煤炭资
源合理开发与利用，实现绿色低碳循环发展、绿色消费。
6、加强项目经营、推进项目建设，促进企业持续发展
一是昊华精煤取得了《内蒙古自治区煤炭工业局关于核定鄂
尔多斯市昊华精煤有限责任公司铜匠川矿区高家梁一号矿煤矿
生产能力的复函》，同意高家梁煤矿生产能力由 600 万吨核增至
750 万吨，目前高家梁煤矿正在申办新的安全生产许可证。
二是国泰化工不断提升经营管理精细化水平、健全和完善组
织绩效管理体系，全年实现利润 5,929 万元，实现历史性突破。
三是东铜铁路充分利用国家政策优势和货源优势，增加运量、
加强现场管理、降本提效，全年利润再创新高，人均实现利润为
全公司最高。
四是红庆梁煤矿实现了安全联合试生产，组织架构和队伍建
设基本完成，目前正在积极办理采矿证。
五是巴彦淖煤矿项目前期工作有序推进，探矿权主体已确定，
已完成资源配臵工作和设计能力修编工作。
7、京西煤矿退出工作有序进行
长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿退出工作有序进行。公司
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全年共计依法有序分流安臵员工 1,826 人，超额完成全年计划 1,000
人的目标。通过不断对员工进行政策宣传和教育培训，使员工的思想
得到了转变，员工平稳地实现了分流安臵，维护了矿区和社会稳定。
8、攻坚科研项目，不断取得科技创新新成果
全年共获得省部级奖励 5 项，其中一等奖三项；共获得发明专利
5 项，其中自主申请 3 项，与科研院所合作申请 2 项；获实用新型专
利授权 49 项。7 个参与煤炭协会科技项目鉴定的科技项目，2 个项目
被评为国际先进水平，4 个项目被评为国际领先水平。
对未来形势的判断和战略构想
近年来，世界经济发展总体较为平稳，主要经济体，如美国、中
国两大经济体仍保持较好增长态势，带动了全球经济稳步增长。但受
美国经济下行预期、单边主义和贸易保护主义重新抬头，英国脱欧，
新兴经济体债务沉重、发展后劲不足等不利因素影响，全球经济发展
的不确定因素和下行风险正在增加。
我国经济已经步入“新常态”，经济增长模式已由高速增长转变
为高质量增长。近年来我国经济增速始终保持在 6%—7%之间，带动
了能源需求继续保持稳定增长，其中 2018 年全国煤炭消费量同比增
长 1%。随着“十三五”煤炭去产能主要目标任务的基本完成，煤炭产
能过剩的状况得到有效缓解，煤炭供需目前已基本保持平衡、煤炭价
格基本保持稳定；全国煤矿人均生产效率进一步提高，由改革开放之
初的 137 吨/年提高到 1,000 吨/年；全国年产量超过 2,000 万吨的企业
由 2 家发展到 28 家（其中，亿吨级企业 7 家），产业集中度显著提升。
我国煤炭查明资源储量达 1.67 万亿吨，是我国储量最为丰富的基
础能源。尽管煤炭在国内一次性能源消费所占比重逐年下降，但在保
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障国家能源安全中仍发挥着不可替代的重要作用，是我国能源供应和
保障的基石。
“绿水青山就是金山银山”，随着环境保护工作的不断推进，从
煤炭生产到煤炭应用的各个环节，如何清洁利用和高效转化日益成为
今后煤炭行业健康发展的重要课题。
为适应京津冀一体化和首都功能定位的要求，京西煤炭开采历史
即将结束，昊华能源面临着企业规模有所缩减、高价位优质资源逐步
减少、盈利能力有所下滑、经营和发展资金日益紧张，急需转移转型
的巨大挑战。
为适应新形势、谋求新发展，昊华能源将以构建“以煤炭为基础、
以煤化工为核心、多种能源开发与利用，提供清洁能源综合服务的卓
越上市公司”为指导，聚焦西部资源富集区，收购与新建“双轮驱动”
并举，不断强化煤炭基础，强化集团内部协同，适度择机开展产业链
延伸工作，不断深化煤炭清洁高效利用，最终将昊华能源打造成以北
京为管理本部、以内蒙为业务核心区域、主要业务范围覆盖中西部能
源富足地区的综合性能源运营企业。
2019 年工作计划
2019 年，是我国实现“两个百年”的关键之年，也是深入贯彻落实
十九大精神的关键之年，更是共和国成立 70 周年的大庆年。新的一
年，面对复杂形势和严峻挑战，公司董事会将强化顶层设计和战略管
控，继续通过改革创新、提质增效、转移升级，不断推动公司持续健
康稳定发展。
一、指导思想
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党
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的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入贯彻习近平总书记关于
北京定位和发展的系列重要讲话精神，全面贯彻北京市第十二次党代
会决策部署，紧紧围绕“深化改革、创新驱动、管理升级、高质量发
展”工作主线，以实现公司高质量发展为目标，加强战略实施、国企
改革、安全生产、经营管理、项目建设、京西退出等重点方面的工作，
持续推进企业健康稳定、高质高效发展。
二、2019 年工作思路
在昊华能源转型转移新阶段，继续沿着“深化改革、创新驱动、
管理升级、高质量发展”工作主线，全面提升企业发展质量。即：坚
持战略引领，实施双轮驱动，多措并举，不断做精、做优、做强、做
大产业规模；坚持创新发展，通过持续的观念创新、管理创新、制度
创新、技术创新，提升发展品质；坚持意识驱动，通过不断深入贯彻
落实质量意识、效率意识、成本意识、提质意识、“五精”意识，实
现高质量管理的有效落地。
三、2019 年主要目标
安全环保：不发生轻伤及以上事故。不发生重大环境污染事件、
事故。
工作目标：煤炭资源量 1,330 万吨；甲醇 42 万吨。预计营业收入
54.5 亿元、营业成本 27.2 亿元。
四、2019 年主要工作
（一）以更高更严标准夯实安全生产基础，确保安全生产稳定
2019 年将迎来新中国 70 年华诞，公司上下要对安全生产工作的
重要性保持更加清醒认识，要站在企业生存的高度出发，以更高、更
严的标准，持续贯彻“零”理念，继续深入推进“五精管理”和“三
基九力”团队建设，确保安全生产持续保持平稳。
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一是要持续开展主题教育活动，宣贯践行零理念，强化红线意识，
实现安全发展。
二是要持续推进作风建设，强化责任追究，严格落实“五严格、
五必须”和“安全生产责任的相关规定”要求，严格落实主体责任，
强化监督和问责机制，打造“三基九力”团队。
三是要持续推进三基工作，强化闭环管控，狠抓基层建设，加强
全过程、各环节的安全管控和风险防控，持续提升安全生产保障能力。
（二）坚持绿色发展理念，推动企业生态文明建设
公司要严格贯彻落实绿色发展理念，强化环境保护责任落实，通
过更加严格的环保管理机制、开展生产技术和工艺创新、强化应急管
理和保障体系等工作，努力推进矿区厂区的生态文明建设。
一是全面完善体系、落实主体责任。要建立健全环保管理体系，
细化生态环境保护工作实施方案，严格落实各项环保责任追究制度。
二是全面加强基础管理。建立完善各类资料、档案、台账、报表
及各类记录，加强对污染物的计量监测管理；根据环保新政策和新要
求，细化环保各项工作，提高工作水平。
三是以科技创新带动环保工作质量提升。公司所属单位和控股子
公司要加强生产各环节的环保技术创新力度，充分发挥科技优势，提
升环保工作成效。
四是全面加强应急管理。针对生产经营特点，制定、完善应急预
案或措施；做好空气重污染天气应急响应工作，确保不发生违法违规
行为。
（三）坚持战略引领，努力培育企业发展新动能
一是大力推动既有项目建设。加快推动红庆梁井田采矿权办理工
作，积极推进配套铁路项目，为建成智能高效矿井不懈努力；继续同
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步推进巴彦淖煤矿探矿权申报和其它前期工作，推动项目落地。
二是积极探索和有序推动煤电一体、煤化一体战略发展。公司要
加强对煤电一体化和煤化一体化政策、经营管理和技术工艺等方面的
研究，以确定发展定位和目标，寻找和有序推进煤电和煤化工相关项
目，积极稳妥构建产业链延伸，实现规模化、效益化融合发展。
（四）探讨多层次深化改革举措，增强公司内生动力
公司要借助京能集团列入“双百行动”名单的有利时机，积极探
索公司各层级深化改革举措，通过建立科学长效的激励机制和考核机
制，提升企业的凝聚力、向心力和执行力，不断增强企业核心竞争力，
促进企业持续健康稳定发展，让更多员工共享公司改革发展红利。
（五）坚持循序渐进，实现京西煤矿安全平稳有序退出
一是要按照公司制定的京西煤矿退出整体方案，提高政治站位，
集中精力处理好安全生产、矿井退出与人员分流安臵的关系。
二是完成木城涧煤矿关闭相关工作，大安山煤矿闭坑相关法律手
续，完成木城涧煤矿和大安山煤矿采矿许可证的注销；组织协调完成
两个煤矿闭坑后的矿山地质环境和土地复垦工作。
三是根据京西各矿退出进度，积极推进人员分流安臵工作；适时
启动大台煤矿退出前期工作，做好人员分流安臵的基础工作。
四是做好京西矿区资源核实和资产处臵工作，最大限度减少企业
财产损失。
（六）继续深化“五精管理”，实现企业降本增效
一是切实将“五精管理”融入到企业的经营工作中，通过持续有
效的精细化管理，逐步实现管理“五精”，不断提升公司专业化、职
业化、精益化、规范化管理水平，为企业可持续发展提供强力保障。
二是坚持集约节约意识，努力降本降造。要通过梳理生产经营各
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个环节的成本要素，通过优化运营组织方式、生产技术和工艺流程、
人力资源结构、购销模式等，坚决去除不合理的成本因素，实现企业
降本降造、提质增效的管理目标。
三是要多渠道筹集资金，优化资本结构。加强与各银行金融机构
的沟通合作，把握资金成本趋势，开展融资创新，降低融资成本；盘
活存量资金，强化对子公司的资金管理和运用，提高资金使用效率，
增加企业效益。
四是加强科技创新，通过运用信息化、自动化、智能化手段，不
断优化生产工艺和生产技术，提高生产效率和管理效率，努力迈向高
质高效发展。
（七）强化内蒙矿区协同优势，持续增强企业发展后劲
一是高家梁煤矿要以建设具有昊华能源特色的可复制的现代化
一流矿井为目标，持续夯实“三基”工作，实现安全生产；持续精打
细算，开源节流，降本增效；持续做好人才培养工作，全面提升员工
综合素质，储备公司战略发展所需人才；要将现代化绿色矿井建设作
为技术创新的方向，为企业高质量发展提供坚实的保障。
二是红庆梁煤矿要以建设昊华能源特色的“六化”矿井为目标，
通过狠抓“三基”和强化科技创新工作，切实保障安全生产；围绕持
续稳定经营目标开展生产管理工作，做好生产接替工作；紧紧围绕降
本降造、提质增效谋划经营管理工作，努力实现企业效益稳定释放。
三是国泰化工要以打造昊华能源煤化工人才培养基地为目标。以
管理团队作风建设、五精管理、三基九力团队建设、科技创新和设备
维修维护保养为突破口，在小改小革方面加大创新力度，真正实现生
产“安、稳、长、满、优”，为企业高质量发展提供坚实的支撑。
四是东铜铁路要以安全运营为基础，协调处理好货源和运力不均
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衡矛盾，服务好矿区煤矿，努力增加运量，实现经营工作稳中有进。
五是鑫达商贸要着力打造成为昊华能源内蒙矿区的营销中心，服
务好两个煤矿和煤化工项目，充分发挥集团和公司内部产业协同优势；
同时加强市场开发，积极培育高端客户和长期稳定用户，努力实现公
司效益最大化。
六是鑫通物资要着力打造成为昊华能源内蒙矿区的集采中心，尽
快建立健全各项管理制度，做好供应商管理，做好支护用品生产加工，
为两个煤矿和化工项目做好服务保障工作，实现公司安全有序运营。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案二：
北京昊华能源股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会全体成员按照《公司法》及《公司章程》、
《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉
尽责地履行各项职权和义务，对公司重大决策和经济运行情况以及董
事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司的规范运作和发展，促
进公司战略实施起到了积极作用。现将 2018 年度监事会主要工作报
告如下，请审议。
一、监事会工作情况
2018 年度，监事会共召开六次监事会会议，审议通过三十一项议
案，会议的召开及决策程序符合规范，具体情况如下:
（一）2018 年 1 月 16 日召开公司第五届监事会第十六次会议，
会议审议并一致通过了《关于京西煤矿关停后部分资产臵换鄂尔多斯
市京煤机械制造有限责任公司 100%股权的议案》、《关于向鄂尔多斯
市国泰化工有限公司增资的议案》、《关于向杭锦旗西部能源开发有限
公司增资的议案》、《关于更换公司第五届监事会监事的议案》。
（二）2018 年 2 月 5 日召开公司第五届监事会第十七次会议，会
议审议并一致通过了《关于选举公司第五届监事会主席和副主席的议
案》。
（三）2018 年 4 月 20 日召开公司第五届监事会第十八次会议，
会议审议并一致通过了《2017 年度监事会工作报告》、《关于公司 2017
年度财务决算的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、
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《关于公司 2017 年度利润分配的预案》、《关于聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构和内部控制审计机构
的议案》、《关于公司与关联方 2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制评
价报告>的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制审计报告>的议案》、
《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司发
行超短期融资券的议案》、《关于公司发行中期票据的议案》、《关于公
司向商业银行申请授信额度的议案》、《关于为控股子公司鄂尔多斯市
昊华国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案》、《关于为全资子公
司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案》、《关于鄂尔
多斯市昊华精煤有限责任公司利用自有资金开展委托贷款业务的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于香港公司对所持 MCM 公
司 16.41%股份计提减值准备的议案》。
（四）2018 年 8 月 17 日召开公司第五届监事会第十九次会议，
会议审议并一致通过了《关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、
《关于提取平安资产管理有限责任公司债权投资计划资金的议案》。
（五）2018 年 10 月 26 日召开公司第五届监事会第二十次会议，
会议审议并一致通过了《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文
的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（六）2018 年 12 月 27 日召开公司第五届监事会第二十一次会议，
会议审议并一致通过了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集
团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《关于鄂尔多斯
市昊华精煤有限责任公司为股东控制企业提供委托贷款的议案》、《关
于公司向商业银行申请授信额度的议案》、《关于昊华能源出让剩余煤
炭退出产能指标暨签署〈煤炭产能臵换指标购买合同〉的议案》和《关
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于公司与北京热力集团全资子公司北京科利源热电有限公司签订
〈2018 年采暖季供暖补充协议〉暨调整公司与京能集团 2018 年度关
联交易预计金额的议案》
（七）2018 年，监事会加强调查研究工作。分三批次，先对位于
京西的长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿，后对位于
内蒙的东铜铁路公司、昊华精煤公司（含高家梁煤矿）、西部能源公
司（含红庆梁煤矿）和昊华国泰化工公司进行调研，最后对京东方能
源公司、昊华国际（香港）公司和昊华鑫达商贸公司调研，并提出工
作建议。
（八）2018 年，监事会成员参加中国证券监督管理委员会北京监
管局委托北京上市公司协会组织的北京辖区上市公司董事监事培训。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，公司监事会依法列席公司股东大会（两次）、董事会（六
次）和总经理办公会议（十一次）。监事会根据国家有关法律法规，
按照中国证监会发布的有关上市公司依法治理的规范性文件，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的
执行情况，公司高级管理人员履行职责的合法、合规性以及执行公司
各项管理制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够严格遵循
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》和《总经理工作细则》等相关法律法规和制度的要求规范
运作，决策科学，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。
公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，不存在有违反法
律法规及《公司章程》等制度或损害公司利益及股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
- 19 -
公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务
资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良
好。2018 年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的
规定。瑞华会计师事务所为公司所出具的审计意见及对有关事项做出
的评价是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2018 年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行
为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非
关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事认真审阅了公司 2018 年度《内部控制评价报告》，并
发表意见如下：
1、公司自成立以来,为保障公司持续、快速、健康、稳定、有序
发展,保护股东权益, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，
不断建设和完善以风险管理为导向的内部控制体系，保护公司的资产
的安全和完整，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》的情形。
监事会认为 2018 年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确
地反映了公司内部控制的实际情况。
- 20 -
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。
公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均
认真执行该制度。公司建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。
三、2019 年度监事会工作安排
2019 年昊华能源公司监事会将按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求，继续对公司的依法运作情况、财务状况、重大资产的
出售与收购、关联交易、内部控制等进行监督检查，同时安排以下重
点工作：
（一）对年度股东大会需审议的议案提出监事会的意见和建议；
（二）监督董事会执行股东大会决议情况；
（三）检查经理层执行股东大会及董事会决议情况；
（四）加强调查研究工作，调研覆盖全部分公司和子公司；
（五）关注全面预算管理（年度经营计划和投资计划）及执行情
况；
（六）关注对外投资项目的投资进度及资金控制情况；
（七）关注关联交易情况；
（八）关注“三基九力”团队建设和“五精管理”。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司监事会
2019 年 5 月 16 日
- 21 -
议案三：
北京昊华能源股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规的规
定，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议；忠实勤勉地履
行独立董事职责，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关重要
事项发表独立意见；有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司
的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田会：博士研究生学历，国家勘察设计大师、教授级高级工程师、
管理工程教授、注册咨询工程师、注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳
设计研究院处长、副院长；中煤国际工程设计研究总院院长；中国人
寿国寿安全保险公司董事长；中国煤炭科工集团公司副董事长、党委
书记；中国人寿保险股份公司外部监事等。现任中国煤炭工业协会副
会长。本公司第五届董事会独立董事。
朱大旗：博士研究生学历，教授、博士生导师。研究生毕业留校
从事经济法、金融法、财税法教学科研至今。曾任中国人民大学教授、
博士生导师、日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者。现任中
国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中国人民
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大学法学院财务监督委员会主任委员。兼任中国人民大学经济法学研
究中心执行副主任，中国人民大学财税法研究所副所长兼执行所长，
中国人民大学金融法研究所副所长等。本公司第五届董事会独立董事。
汪昌云：博士，教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教
授、博士生导师、中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国
财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融
研究院执行副院长。兼任中国金融学年会常务理事；中国金融学会理
事；中国投资学会理事；《金融学季刊》副主编；《中国金融评论》副
主编；海淀区政协常委；民盟中央委员；民盟中央经济委员会委员；
第四届国家审计署特约审计员。本公司第五届董事会独立董事。
穆林娟：会计博士，会计学专业教授，注册会计师。历任北京工
商大学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学教授，北京市管理会
计咨询专家，亚太管理会计学会理事，兼任北方股份、运达科技独立
董事。目前正在参与财政部《管理会计指引》的起草工作。本公司第
五届董事会独立董事。
张一弛：博士，教授，博士生导师。曾任教于浙江大学经济系，
曾在美国西北大学 Kellogg 商学院做访问学者，美国 Texas A&M 大学
管理系做访问教授和 Fullbright 研究学者；曾任《经济科学》编委、
《Journal of Chinese Human Resource Management》副主编和《Human
Resource Development Quarterly》编委；曾为 SAMSUNG、COSCO 和
招商银行等公司提供管理咨询和培训，先后在多家企业担任独立董事。
现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师，兼
任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任。本公司第五届董事会
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
- 23 -
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东
之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2018 年度，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 2 次。我
们均按时出席或委托他人出席了前述应参加的会议。具体情况如下表：
董事会会议 股东大会
姓名 应参会 亲自出席 委托出席 缺席次 应参会次
出席次数
次数 次数 次数 数 数
田 会 6 5 1 0 2 0
朱大旗 6 5 1 0 2 1
汪昌云 6 6 0 0 2 2
穆林娟 6 4 2 0 2 1
张一弛 6 5 1 0 2 1
独立董事充分履行职责,在会前认真审阅相关会议材料，在会中，
认真听取其他董事的意见和建议，积极参与讨论，充分利用自身专业
知识，对董事会、股东大会议案提出合理化意见和建议，严肃认真地
履行独立董事的表决权。
（二）相关决议及表决情况
2018 年度，我们在会议前期与公司进行充分沟通交流，阅读了各
项议案，并对全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有反对
的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、
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尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的
职权，积极并认真参加公司董事会和股东大会，根据有关规定的要求，
在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事
会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了
广大中小股东的利益。分别发表了如下意见：
1、关于公司对子公司担保情况的专项说明和独立意见；
2、公司与关联方（北京能源集团有限责任公司及其控股子公司、
北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五
矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）2017 年度
日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的事前认可意见
和独立意见；
3、独立董事对于聘请瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机
构和内部控制审计机构事项的独立意见；
4、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见；
5、关于会计政策变更的独立意见；
6、关于更换公司董事的独立意见；
7、独立董事对拟用京西煤矿关停后部分资产臵换鄂尔多斯市京
煤机械制造有限责任公司 100%股权的意见；
8、关于香港公司对所持 MCM 公司 16.41%股份计提减值准备的
独立意见；
9、关于聘任公司副总经理的独立意见；
10、关于拟选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立意见；
11、关于公司拟签署《金融服务框架协议》和《2018 年采暖季供
暖补充协议》的独立意见。
（四）上市公司配合情况
- 25 -
2018 年我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职
责，独立董事行使职权时，公司相关人员能做到积极配合。公司为独
立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事享有
同等知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料。
三、重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
1、2018 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第十五次会议通过《拟
用京西煤矿关停后部分资产臵换鄂尔多斯市京煤机械制造有限责任
公司 100%股权》的议案。同意公司以评估后的长沟峪煤矿关停后建
筑物等资产和原安全培训中心搬迁后建筑物资产作为支付对价，用以
收购京煤机械 100%股权，差额部分京煤集团以货币资金补足。根据
资产评估结果，本次资产臵换京煤集团还需向公司支付 5,230.14 万元。
独立董事发表意见：我们认为本次关联交易符合公司发展战略，对公
司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
2、2018 年 4 月 10 日，在公司第五届董事会第十七次会议召开前，
公司独立董事对公司与关联方（北京能源集团有限责任公司及其控股
子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限
公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司）
2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的有关
材料进行了事前认可意见并发表独立意见：2017 年度发生的日常关联
交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形；对 2018 年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程
序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
- 26 -
3、2018 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第二十次会议通过关
于公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案。
同意公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，期限
三年，与其进行金融合作，接受其提供的服务：包括存款、贷款、转
帐结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；
提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁等。此议案需提交股东大会审议。
4、2018 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第二十次会议通过关
于公司与北京热力集团全资子公司北京科利源热电有限公司签订
《2018 年采暖季供暖补充协议》暨调整公司与京能集团 2018 年度关
联交易预计金额的议案。同意公司与北京科利源热电有限公司就采暖
季供暖签署补充协议，以趸交方式与科利源公司就 2018 年采暖季供
暖收费签订补充协议，即按照总用热量收取供暖费，预计补充协议总
金额不超过 2,200 万元。公司将与北京能源集团有限责任公司及其控
制企业（不含北京京煤集团有限责任公司）2018 年度日常关联交易预
计金额调整为 213,300 万元，公司与北京京煤集团有限责任公司 2018
年度关联交易预计金额不变。
独立董事发表意见：我们认为本次签署《金融服务框架协议》和
《2018 年采暖季供暖补充协议》的表决程序符合相关规定，符合公司
的发展利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决，
并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效。我们一致同意上述事项的审议结果，并提交公司
股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
- 27 -
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及
《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行
了严格的核查和监督。
截止到 2018 年 12 月 31 日公司实际对外担保金额 18,530.64 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 1.46%；无逾期担保。公司子公司昊
华能源国际（香港）有限公司与国家开发银行香港分行签订的借款本
金 8,000.00 万美元的借款合同，截至 2018 年 12 月 31 日余额 2,700
万美元折合人民币 18,530.64 万元，国家开发银行股份有限公司北京
市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有
限公司。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。公司第五届
董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司鄂尔多斯市昊华
国泰化工有限公司银行授信业务提供担保的议案》和《关于为全资子
公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案》。我们对
公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，就此我们发表如下专项
说明和独立意见：昊华国泰化工和昊华鑫达为公司下属子公司，为满
足业务发展对资金的需求向银行申请授信，昊华能源同意为昊华国泰
化工 4 亿元授信和昊华鑫达 4 亿元授信提供为期一年的信用担保。本
次授信将有利于确保昊华鑫达正常煤炭贸易购销所需资金，满足昊华
国泰化工正常生产经营周转、扩大销售，符合公司整体利益。昊华国
泰化工和昊华鑫达资产负债率均超过 70%，上述担保事项符合中国证
监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于担保的有关规定，不存
在侵犯上市公司或中小股东利益的情形。我们同意公司为昊华国泰化
工和昊华鑫达的授信提供担保，并将此议案提交公司 2017 年度股东
大会审议。
- 28 -
2018 年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担
保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为
昊华能源对外担保事项均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的有关规定，没有发生违规担保的情况。经核查，报告期内，公
司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
（三）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
2018 年 1 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，提名
关志生先生为公司第五届董事会董事候选人；2018 年 2 月 5 日，公司
召开 2018 年第一次临时股东大会，推选关志生先生为公司第五届董
事会董事。2018 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，
选举关志生先生为公司董事长；聘任谷中和先生为公司副总经理、财
务总监；提名谷中和先生为公司第五届董事会董事候选人。2018 年 5
月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，推选谷中和先生为公司第
五届董事会董事。2018 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八
次会议，聘任牛延军先生为公司副总经理。我们审阅了公司董事和高
级管理人员候选人的个人履历、工作经历等相关资料，上述候选人任
职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及其他股东利益。公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬
管理办法》兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：公司薪酬与考核委
员会对高级管理人员严格执行了绩效考核制度，且所披露的报酬与实
际情况相符。
（四）会计政策变更情况
本次会计政策变更经 2018 年 4 月 20 日公司第五届董事会第十七
次会议审议通过。根据财政部 2017 年修订及颁布的《企业会计准则
- 29 -
第 42 号—持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营》、《企业会计
准则第 16 号—政府补助》等会计准则，公司按照会计准则相关规定
对公司原会计政策进行调整和变更。我们认为公司根据财政部相关文
件要求进行会计政策变更属于正常合理变更，决策程序符合有关法律、
法规、和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。一致同意本次会计政策变更。
（五）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依照《企业会计准则》及公司《计提资产减值准
备管理办法》（[2014]134 号文件）的相关规定，结合公司的业务实际，
昊华能源国际（香港）有限公司拟对截至 2017 年末持有的 MCM 公
司 16.41%股份计提减值准备，金额为人民币 14,951 万元。我们认为：
本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会
计准则》和公司相关规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，
能够公允的反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小
股东合法权益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
（六）业绩预告情况
报告期内，公司发布 2017 年年度业绩预增公告，2018 年半年度
业绩预增公告。公司发布业绩预增公告有利于市场及时了解公司经营
情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权
益。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是国富浩华会计师事务所与
中瑞岳华会计师事务所进行合并后，使用国富浩华的法律主体，并于
2013 年 7 月 1 日正式启用。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务工作中，
- 30 -
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各
项审计工作。因此，向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
（八）公司现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十七次会议及公司 2017 年度股东大会均决
定：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊华能源母公司 2017
年度实现净利润 509,375,723.34 元，根据《公司法》和《公司章程》
以及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司按当年实现
的净利润提取 10%法定盈余公积 50,937,572.33 元后， 当年可供分配
利润为 458,438,151.01 元，加上期留存未分配利润后，截止 2017 年末
累计未分配利润为 1,877,783,664..91 元。公司拟以 2017 年 12 月 31
日总股本 1,199,998,272 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.6 元（含
税）现金红利，共计 191,999,723.52 元。完成股利分配后，母公司期
末留存可供分配利润 1,685,783,941.39 元结转下一年度。2017 年公司
无资本公积转增股本预案。我们认为该利润分配方案符合公司实际情
况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其
履行情况进行了专项自查，通过核查和了解，我们认为公司及控股股
东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，没有发现侵害中小
股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东
合法权益。。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半
年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时披露临时公告 48 项，
- 31 -
相关文件 46 项。
公司结合《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信
息披露指引第三号-煤炭》等法规及相关规定，进一步规范了公司的
信息披露工作。公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原
则，综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员按照法律、
法规及上海证券交易所的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整
的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业
内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工
作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制
度的执行。在进一步加强内控规范的执行和落实，强化日常监督和专
项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的
有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运
作效率，保护广大投资者利益。
我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有 13 名成员，其中独立董事 5 名。2018 年，公司
董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。
董事会下设四个专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会、提名委员会），报告期内，公司召开审计委员会会议 6 次，
提名委员会会议 3 次，战略委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议
- 32 -
1 次，我们均亲自出席。各专业委员会积极开展工作，独立董事认真
履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认
真、勤勉地行使《公司章程》所赋予独立董事的各项职责和权力，并
独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的
合法权益。同时利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性
的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做
出应有的努力和贡献。
请各位股东审议。
独立董事：田会 朱大旗 张一弛 穆林娟 汪昌云
2019 年 5 月 16 日
- 33 -
议案四：
北京昊华能源股份有限公司
关于公司 2018 年度财务决算的议案
各位股东：
2018 年，经过全体员工共同努力，公司圆满的完成了年初董事会
确定的经营计划。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务
决算报告（包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、2018 年度利润表、
2018 年度现金流量表及股权权益变动表）进行了审计。现将 2018 年
度财务决算情况汇报如下：
一、2018 年经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入 581,030 万元，营业成本 264,853
万元，实现营业利润 130,108 万元，实现利润总额 116,215 万元，归
属于上市公司股东的净利润 72,117 万元。
2018 年度利润表简表 单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 变化额度 变化幅度
一、营业收入 581,030 558,080 22,950 4.11%
减：营业成本 264,853 302,702 -37,849 -12.50%
税金及附加 37,068 28,187 8,881 31.51%
销售费用 62,093 47,835 14,258 29.81%
管理费用 63,900 33,333 30,567 91.70
研发支出 1449 958 491 51.25
财务费用 26,562 30,425 -3,863 -12.70%
资产减值损失 11,842 15,595 -3,753 -24.07%
加：其他收益 17,800 11,080 6720 60.65%
投资收益 -833 -11,143 10,310 --
资产处置收益 -121 - -121 -100.00%
二、营业利润 130,108 98,982 31,126 31.45%
加：营业外收入 125 995 -870 -87.44%
减：营业外支出 14,018 5,228 8,790 168.13%
三、利润总额 116,215 94,748 21,467 22.66%
减：所得税费用 33,660 22,280 11,380 51.08%
四、净利润 82,555 72,468 10,087 13.92%
五、归属于母公司所有者的净利润 72,117 62,565 9,552 15.27%
- 34 -
（1）营业收入比上年同期增加 4.11%，主要原因有四个方面：一
是报告期煤炭价格持续高位运行，自产煤收入同比大幅增加，其中高
家梁煤矿营业收入同比增加 2.23 亿元，增幅达到 12.64%；二是红庆
梁煤矿 2018 年 7 月份正式转产同比增加收入 5.84 亿元；三是国泰化
工销量减少售价提高，同比增加收入 0.11 亿元；四是 2018 年贸易煤
收入主要来自内部销售，同期贸易煤内部销售收入占比较小，导致收
入比同期减少 6.2 亿。
（2）营业成本同比降低 12.5%，主要原因：一是随着京西煤矿退
出产能和人员双压缩的推进，母公司销售成本同比减少 2.4 亿元；二
是报告期，贸易成本同比减少 6.2 亿元；三是红庆梁煤矿 7 月份转产
成本增加 3.91 亿元，四是高家梁煤矿成本增加 0.86 亿元。
（3）税金及附加同比增加 31.51%，主要原因是：一是母公司出
口煤收入增加导致关税比同期增加 996 万元；二是新增环境保护税
1,345 万元；三是矿井煤收入增加导致资源税比同期增加 1,591 万元
（不含红庆梁）；四是红庆梁煤矿 7 月份由在建期转为经营期税金及
附加增加 4,052 万元。
（4）销售费用同比增加 29.81%，主要原因：一是高家梁煤本年
新开发直销用户较多，导致运输费比上年同期增加 13,817 万元；二是
红庆梁 7 月份转产比上年同期增加 936 万元。
（5）管理费用同比增加 91.70%，主要原因：一是木城涧矿、大
安山矿退出，停产后发生的职工工资、社会保险、住房公积金等费用
全部计入管理费用，导致母公司本期比上年同期增加 9,243 万元，二
是京西矿区逐步退出，本期辞退福利比同期增加 6,558 万元，分流安
臵费及精算服务成本同比增加 4,586 万元，三是红庆梁煤矿由在建期
转为经营期比同期增加 1,715 万元。
- 35 -
（6）财务费用同比降低 12.70%，主要原因：一是红庆梁煤矿 7
月份转入经营期，发生的利息支出全部费用化以及短期借款的减少，
导致利息支出比同期增加 1,715 万元；二是受汇率浮动的影响，导致
本期汇兑收益比同期增加 4,311 万元；三是利息收入比同期增加 1,747
万元，主要是银行利息及美元户存款利息的增加导致。
（7）其他收益期同比增加 60.65%，主要是木城涧、大安山退出
使用的奖补资金比同期增加 6,665 万元。
（8）投资收益比上年同期减亏 10,310 万元，降幅 92.52%，主要
系香港公司按照权益法确认的对非洲煤业的投资损失同比降低所致。
（9）营业外支出同比增幅 168.13%，主要是本期发生“三供一业”
移交补助 9,350 万元。
二、2018 年财务状况分析
报告期末，公司资产总额为 2,080,203 万元，负债总额为 807,617
万元,所有者权益为 1,272,586 万元，其中归属于上市公司股东的
804,913 万元。
资产负债简表 单位：万元
增减变动
项 目 期末数 期初数
差额 百分比
资产总额 2,080,203 2,060,733 19,470 0.94%
其中：货币资金 269,333 146,472 122,861 83.88%
应收票据 55,398 82,315 -26,917 -32.70%
应收账款 13,952 20,568 -6,616 -32.17%
预付款项 9,246 9,666 -420 -4.35%
存货 32,847 47,050 -14,203 -30.19%
其他流动资产 27,967 42,259 -14,292 -33.82%
长期股权投资 29,344 33,154 -3,810 -11.49%
负债总额 807,617 876,675 -69,058 -7.88%
其中: 短期借款 34,000 125,010 -91,010 -72.80%
预收款项 7,973 14,556 -6,583 -45.23%
应交税费 22,071 8,955 13,116 146.47%
专项应付款 8,435 7,748 687 8.87%
所有者权益 1,272,586 1,184,058 88,528 7.48%
其中: 专项储备 52,427 43,107 9,320 21.62%
- 36 -
未分配利润 229,317 183,380 45,937 25.05%
（1）应收票据期末余额为 55,398 万元，比年初 82,315 万元减少
26,917 万元，减幅为 32.70%，主要系母公司国内煤销量减少，收到的
承兑汇票减少以及到期承兑的汇票较多所致。母公司应收票据年末余
额 20,596 万元，比年初 55,030 万元减少 34,434 万元。
（2）应收账款期末余额为 13,952 万元，比年初 20,568 万元减少
6,616 万元，降幅为 32.17%，主要系母公司应收账款回款情况较好所
致，2018 年末母公司应收账款余额为 1,577 万元,比年初余额 4,815 万
元减少了 3,238 万元，其中：出口煤全部回款，国内煤应收账款比年
初 4,468 万元减少了 3,433 万元。
（3）存货期末余额为 32,847 万元，比年初 47,050 万元减少 14,202
万元,比年初降幅 30.19%，其中：库存煤成本为 28,775 万元，比年初
42,354 万元减少 13,909 万元，主要系京西矿逐步退出，产量缩减，销
售部分库存煤，导致母公司库存商品余额减少，母公司年末库存商品
余额 23,361 万元，比年初 36514 减少 13,153 万元。
（4）其他流动资产期末余额为 27,967 万元,比年初 42,259 万元减
少 14,293 万元,降幅为 33.82%，主要系本期红庆梁煤矿转产后待抵扣
进项税款减少 8,744 万元及和国泰化工待抵扣税金减少 6,457 万元所
致。
（5）长期股权投资期末余额为 29,344 万元,比年初 33,154 万元减
少 3,810 万元,主要影响因素：一是本年对非洲煤业投资计提了减值准
备 1,919 万元。二是本年确认因非洲煤业自身经营亏损造成的投资损
失 833 万元。三是由于非洲煤业自身其他权益变动及折算汇率大幅变
化，使得公司对非洲煤业的投资账面价值减少 1,059 万元。
（6）短期借款期末余额为 34,000 万元，比年初 125,010 万元减
- 37 -
少 91,010 万元，降幅为 72.8%，主要系公司本期调整带息负债结构，
偿还部分短期借款。
（7）应交税费期末余额为 22,071 万元,比年初 8,955 万元增加
13,116 万元,增幅为 146.46%，主要系待交资源税、企业所得税余额较
大所致。
（8）专项储备期末余额为 52,427 万元,比年初 43,107 万元增加
9,320 万元,增幅为 21.62%，主要系昊华精煤、西部能源本期维简费、
安全费用计提额大于实际使用额所致。
三、2018 年现金流量情况分析
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额为 233,786 万
元，比上年同期增加 55,660 万元，增幅达到 31.25%；投资活动产生
的现金流量净额比上年同期增加 53,126 万元；筹资活动产生的现金流
量净额比上年同期减少 39,113 万元。
现金流量表简表 单位：万元
项 目 本年累计 上年同期 变化额度 变化幅度%
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 651,444 579,560 71,884 12.40
收到其他与经营活动有关的现金 56,873 42,578 14,295 33.57
经营活动现金流入小计 708,317 622,139 86,178 13.85
购买商品、接受劳务支付的现金 163,528 173,377 -9,850 -5.68
支付给职工以及为职工支付的现金 134,009 119,802 14,207 11.86
支付的各项税费 132,573 114,209 18,363 16.08
支付其他与经营活动有关的现金 44,422 36,624 7,798 21.29
经营活动现金流出小计 474,531 444,013 30,518 6.87
经营活动产生的现金流量净额 233,786 178,126 55,660 31.25
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
2,293 204 2,089 1026.21
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 94 -94 -100.00
收到其他与投资活动有关的现金 10,000 0 10,000 100.00
投资活动现金流入小计 12,293 297 11,995 4036.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
20,370 61,501 -41,131 -66.88
现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 38 -
支付其他与投资活动有关的现金 10,000 10,000
投资活动现金流出小计 30,370 71,501 -41,131 -57.52
投资活动产生的现金流量净额 -18,078 -71,204 53,126 74.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 170,000 185,010 -15,010 -8.11
收到其他与筹资活动有关的现金 10,533 -10,533 -100.00
筹资活动现金流入小计 170,000 195,543 -25543 -13.06
偿还债务支付的现金 193,442 208,800 -15,357 -7.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,978 39,161 19,817 50.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 9,021 6,619 2,402 36.29
支付其他与筹资活动有关的现金 17,910 8,800 9,110 103.52
筹资活动现金流出小计 270,330 256,760 13,569 5.28
筹资活动产生的现金流量净额 -100,330 -61,217 -39,113 -63.89
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 31.25%，主要原因：
一是由于自产煤炭价格同比大幅上扬，使得公司销售商品、提供劳务
收到的现金同比增加近 7.19 亿元，增幅达到 12.40%；二是受煤炭市
场行情转好的影响，使得高家梁矿、红庆梁矿支付的各项税费同比增
加 8107 万元；三是红庆梁煤矿 2018 年 7 月正式进入运营期，购买商
品接受劳务支付的现金增加 3.55 亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 53,126 万元，主要
原因：一是同期红庆梁煤矿固定资产投资额度较大，本期较同期减少
4.11 亿元。二是本期收到其他与投资活动在关的现金较同期增加 1 亿
元，系公司子公司高家梁煤矿收到期委贷款，同期无发生额。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 63.89%，其中，分
配股利偿付利息支付的现金较同期增加 1.98 亿元，主要原因系母公司
本期分配股利 1.92 亿元，同期母公未进行股利分配。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
- 39 -
议案五：
北京昊华能源股份有限公司
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
鉴于北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的财
务报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司
2018 年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》和《公司章程》的规定，公司按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉
（2017 年修订）》以及相关补充规定完成了公司《2018 年年度报告》
及其摘要的编制工作。
公司已于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站和《中国证券
报》和《证券时报》披露公司《2018 年年度报告》及其摘要。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
- 40 -
议案六：
北京昊华能源股份有限公司
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京昊华能源股份
有限公司（以下简称“公司”）2018 年度实现归属于上市公司股东的
净利润 721,174,170.06 元，其中母公司实现净利润 697,134,615.62 元。
根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积 69,713,461.56
元，不再计提任意盈余公积，母公司累计未分配利润为
2,313,105,415.49 元。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,199,998,272 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税），共计 227,999,671.68
元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度，本次利
润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
- 41 -
议案七：
北京昊华能源股份有限公司
关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控
制
审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是由中
瑞岳华和国富浩华于 2013 年 4 月合并而成的一家大型会计师事务所，
业务涉及年报审计、股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运
作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华在为北京昊华能源
股份有限公司（以下简称“公司”）提供服务工作中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，经审计委员会提
议，公司董事会拟继续聘请瑞华为公司 2019 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构，并按有关规定支付费用。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
- 42 -
议案八：
北京昊华能源股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况
2019 年日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限
公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）《关联交易管理办法》的
相关规定，现就 2018 年度日常关联交易实际履行情况和 2019 年日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、2018 年度日常关联交易执行情况
1、公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）
及其控制企业 2018 年度日常关联交易执行情况
按产品或劳务 2018 年度实际发生额 占同类交易金额
关联交易类别 关联方
等进一步划分 （元） 的比例（%）
煤炭 内蒙古华宁热电有限公司 18,436,005.07 0.32
煤炭 内蒙古京隆发电有限责任公司 245,301,527.79 4.25
煤炭 内蒙古京能盛乐热电有限公司 38,508,100.21 0.67
销售商品
煤炭 内蒙古京宁热电有限责任公司 28,594,574.62 0.50
煤炭 河北涿州京源热电有限责任公司 3,099,694.60 0.05
甲醇 北京京煤化工有限公司 273,794.49 0.03
综合劳务 北京市热力集团有限责任公司 140,996.86 0.39
综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 66,102.83 0.18
综合劳务 北京金泰集团有限公司 73,755.10 0.20
综合劳务 北京矿建建设集团有限公司 37,108.93 0.10
提供劳务
转供电 北京京煤集团有限责任公司 2,549,516.82 21.52
转供电 北京矿建建设集团有限公司 137,768.62 1.16
转供电 北京市热力集团有限责任公司 4,358,889.94 36.78
加工修理 北京鑫华源机械制造有限责任公司 2,765,576.10 100.00
其他商品 北京金泰集团有限公司 38,332.62 0.006
购买商品 材料配件 北京京煤化工有限公司 3,706,742.98 0.55
材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 11,128,166.29 1.65
工程 北京矿建建设集团有限公司 69,798,018.39 51.65
加工维修 北京矿建建设集团有限公司 8,381,878.10 11.45
加工维修 北京鑫华源机械制造有限责任公司 8,714,942.26 11.9
综合劳务 北京能源集团有限责任公司 2,611.70 0.003
综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 7,029,531.26 9.35
接受劳务
综合劳务 北京市热力集团有限责任公司 27,440,650.19 36.48
综合劳务 北京金泰集团有限公司 301,311.61 0.40
综合劳务 北京鑫华源机械制造有限责任公司 119,528.30 0.16
综合劳务 北京矿建建设集团有限公司 896,226.40 1.19
转供电 北京京煤集团有限责任公司 229,562.79 2.15
- 43 -
房屋 北京京煤集团有限责任公司 3,800,540.95 62.49
租赁 土地 北京京煤集团有限责任公司 2,281,329.70 37.51
房屋 北京京煤集团有限责任公司 77,579.85 62.49
委托贷款 北京京煤集团有限责任公司 60,100,000.00 3.54
贷款 京能集团财务有限公司 540,000,000.00 31.76
资金往来
委贷利息 北京京煤集团有限责任公司 2,512,680.83 0.98
利息 京能集团财务有限公司 952,649.99 0.37
担保 被担保 北京能源集团有限责任公司 500,000,000.00 100.00
合计 1,591,855,696.20
2、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）
2018 年度日常关联交易执行情况
按产品或劳务等进 2018 年度实际发生 占同类交易金额的
关联交易类别 关联方
一步划分 额（元） 比例（%）
接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 18,728,846.78 91.09
3、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公
司 2018 年度日常关联交易执行情况
按产品或劳务等进一 2018 年度实际发生 占同类交易金额的比
关联交易类别 关联方
步划分 额（元） 例（%）
接受劳务 出口代理 中国矿产有限责任公司 1,832,407.67 8.91
二、2019 年日常关联交易预计情况
1、公司与京能集团及其控制企业 2019 年日常关联交易预计情况
按产品或劳务等进一
关联交易类别 关联方 2019 年度预计总金额（万元）
步划分
煤炭 北京京能电力股份有限公司 80,000.00
销售商品 甲醇 北京京煤化工有限公司 800.00
销售材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 100.00
转供电 北京京煤集团有限责任公司 300.00
转供电 北京市热力集团有限责任公司 500.00
综合劳务 北京市热力集团有限责任公司 100.00
提供劳务
综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 50.00
综合劳务 北京金泰集团有限公司 50.00
综合劳务 北京矿建建设集团有限公司 20.00
材料配件 北京京煤化工有限公司 1,200.00
购买商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 1,300.00
其他商品 北京金泰集团有限公司 10.00
市政供暖 北京市热力集团有限责任公司 2,500.00
综合服务 北京能源集团有限责任公司 50.00
综合服务 北京京煤集团有限责任公司 1,500.00
接受劳务 综合服务 北京金泰集团有限公司 700.00
工程 北京矿建建设集团有限公司 10,000.00
转供电 北京京煤集团有限责任公司 50.00
转供电 北京矿建建设集团有限公司 30.00
房屋 北京京煤集团有限责任公司 900.00
租赁
土地 北京京煤集团有限责任公司 240.00
存款 北京京能集团有限责任公司 200,000.00
资金往来 贷款 北京京能集团有限责任公司 300,000.00
委托贷款 北京京煤集团有限责任公司 6,010.00
合计 606,410.00
- 44 -
2、公司与首钢集团有限公司 2019 年日常关联交易预计情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 2019 年预计总金额（万元）
销售商品 煤炭 首钢集团有限公司 2,000.00
3、公司与中煤集团 2019 年日常关联交易预计情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 2019 年预计总金额（万元）
接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 1,800.00
4、公司与五矿发展子公司 2019 年日常关联交易预计情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 2019 年预计总金额（万元）
接受劳务 出口代理 中国矿产有限责任公司 130.00
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里
16 号 CBD 国际大厦，注册资本为 204 亿元，经营范围：能源项目投
资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询；房地
产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。
北京京煤集团有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区新桥南
大街 2 号，目前注册资本为 211,210 万元，经营范围：煤炭开采、加
工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、
铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械
制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋
帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽
车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财
产保险等。
北京市热力集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北
街，注册资本 755,550 万元。经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造
供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备
设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被
的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服
- 45 -
务、技术咨询、技术培训。
北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路
10 号，注册资本 674,673 万元。主营业务为：生产电力、热力产品；
普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备
运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，注
册资本 16,000 万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；
制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8 类危险货物运
输）。
北京矿建建筑安装有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟
路 10 号，注册资本 16,056.48 万元，经营范围：施工总承包；专业承
包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门
窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。
北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区
门头沟路 47 号，注册资本 8,000 万元，经营范围：许可经营项目：生
产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场
设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属
结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销
售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、
机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及
铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修
液压设备（滑移顶梁、液压支架）。
北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所
为北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号，注册资本 84,242.44 万元，
经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；
- 46 -
加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营
项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出
租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材
料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织
品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；
仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健
身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同 4 号，
注册资本 10,000 万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零
售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装
食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、
金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育
用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；
设备租赁（除汽车）。
首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，注册
资本为 726,394 万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通
运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、
国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服
务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经
营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自
有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》
发布广告。
- 47 -
中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街 1 号，注册资本为
1,550,006.3 万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，
煤炭出口业务。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”），住所为北
京市朝阳区黄寺大街 1 号，注册资本为 1,325,870 万元，经营范围：
许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁
路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电
力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、
制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；
进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。
中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市
海淀区三里河路 5 号 B 座五层，注册资本 90,000 万元，经营范围：
零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、
机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、
非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、
合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易
业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑色金属、有色金属、非金
属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济
信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车
配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康
巴什新区，注册资本 6.47 亿元，主营业务为发电；热力产品，脱硫石
膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。
内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，
- 48 -
注册资本 10.91 亿元，主营业务是电力的生产及销售。
内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁
区，注册资本 63340 万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电
力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综
合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。
内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，
注册资本 24000 万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热力生产、
销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、
服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。
2、与上市公司的关联关系
关联方京能集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上
市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。
首钢集团有限公司持有本公司 1.86%的股份，并在公司董事会派
有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有
重大影响的股东首钢集团有限公司，为本公司的关联方。符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，上述日常交易构成关联
交易。
中煤集团持有本公司 1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董
事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响
的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条规定，上述日常交易构成关联交易。
五矿发展持有本公司 0.08%的股份，并在公司董事会派有一名董
事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响
的股东五矿发展，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条规定，上述日常交易构成关联交易。
- 49 -
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司
支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计 2019 年，公司与京能集团日常关联交易总额为 306,580
万元；与首钢集团有限公司进行的日常关联交易总额为 2,000 万元；
与中煤集团进行的日常关联交易总额为 1,800 万元；与五矿发展日常
关联交易总额为 130 万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关
联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或
按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道
优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展
市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势
互补和资源的合理配臵。
公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利
于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交
易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
1、2015 年 12 月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订
《材料配件销售协议》，2017 年至 2019 年根据北京鑫华源机械制造
有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司
- 50 -
销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方
协商确定。
2、2015 年 12 月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供
货协议》，2017 年至 2019 年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等
火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导
价格双方协商确定。
3、2015 年 12 月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订
《材料配件供货协议》、《设备供货协议》和《租赁物资大修协议》，
2017 年至 2019 年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理
的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配
件、设备和维修的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。
4、公司用于煤炭生产的 50 宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。
公司与京煤集团于 2003 年 5 月 30 日签订了《土地使用权租赁协议》，
由本公司向京煤集团租赁位于房山区的 22 宗工业用地和位于门头沟
区的 21 宗工业用地，有效期 20 年，每年租金为 220.7 万元。交易价
格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之
评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限
届满 6 个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该
协议自动续期，续期的期限为 20 年。根据公司 2007 年 12 月 18 日与
京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于
铁路专用线两侧的 7 宗土地使用权，租赁协议有效期限为 20 年。
5、据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有资本经营预算资金》
（“京国资[2013]227 号和[2015]92 号文”）分别安排国有资本预算资金
6,000 万元和 10 万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加
大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款
- 51 -
项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同
期贷款利率，期限一年。
6、公司采取与首钢集团有限公司每年签订年度煤炭买卖合同的
方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并
结算。
7、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每
年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口
的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报
告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和
中煤股份支付总金额 0.35%和 0.65%的委托代理费。
8、公司采取与中国矿产在每年签订煤炭买卖合同的方式，确定
双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根
据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的
1%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
附：关联方企业名录
- 52 -
附件：关联方企业名录
企业名称 注册地址 注册资本 营业范围
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开
北京能源集团有限责任公司 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 2,044,340 万元
发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。
煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、
铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪
北京京煤集团有限责任公司 北京市门头沟区新桥南大街 2 号 211,210 万元 表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、
饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货
物运输保险、仓储货物的财产保险等。
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、
热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的
北京市热力集团有限责任公司 北京市朝阳区柳芳北街 755,550 万元
施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、
技术培训。
北京京能国际能源股份有限公司 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 400,000 万元 电力、能源项目的建设及投资管理。
生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；
北京京能电力股份有限公司 北京市石景山区广宁路 10 号 674,673 万元
电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
京能集团财务有限公司 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 300,000 万元
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于政府债券、
央行票据、金融债券、成员单位企业债券。
北京京能清洁能源电力股份（香港） 风电及燃气发电及供热业务；水电发电、光伏发电、垃圾发电等其他清洁能源发电
香港特别行政区皇后大道东 1 号 687,042 万元
有限公司 业务。
京能置业股份有限公司 北京市海淀区彩和坊路 45,288 万元 房地产开发、房地产信息咨询、房屋代理销售、租赁等。
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和
综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨
首钢集团有限公司 北京市石景山区石景山路 726,394 万元 询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国
有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设
计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
- 53 -
中国中煤能源集团有限公司 北京市朝阳区黄寺大街 1 号 1,550,006.3 万元 许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。
许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新
能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材
中国中煤能源股份有限公司 北京市朝阳区黄寺大街 1 号 1,325,870 万元 加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、
招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的
销售。
零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程
所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进
出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口
中国矿产有限责任公司 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 90,000 万元
贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑色金属、有色金属、非
金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不
含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询
（中介除外）；仓储服务。
许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、
北京京煤化工有限公司 北京市房山区坨里镇水峪村 16,000 万元
2、4、8 类危险货物运输）。
施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；
北京矿建建筑安装有限责任公司 北京市门头沟区门头沟路 10 号 16,056.48 万元
塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。
许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停
车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、
塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项
北京鑫华源机械制造有限责任公司 北京市门头沟区门头沟路 47 号 8,000 万元
目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产
品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、
钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。
许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、
燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物
业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、
化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、
北京金泰集团有限公司 北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号 84,242.44 万元
工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；
经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品
及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车
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场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机
构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化
北京金泰恒业燃料有限公司 北京市西城区登莱胡同 4 号 10,000 万元
学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；
技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。
电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；
内蒙古京宁热电有限责任公司 内蒙古乌兰察布市集宁区 63340 万元
粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。
发电机组的建设和电力、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；
内蒙古华宁热电有限公司 内蒙古自治区乌兰察布市集宁区 2.4 亿元
电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。
内蒙古京能康巴什热电有限公司 内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区 6.47 亿元 发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。
内蒙古京隆发电有限责任公司 内蒙古丰镇市工业园区 10.91 亿元 电力的生产及销售。
热电项目建设及投资管理；火力发电、电力、蒸汽热水、蒸馏水、粉煤炭综合利用
河北涿州京源热电有限责任公司 河北省保定市涿州市 7.3 亿元 的技术开发、技术服务、技术转让；电力工程咨询服务；石灰粉加工与销售；粉煤
灰、石膏、保温材料、电力物资的销售。
宁夏京能宁东发电有限责任公司 宁夏灵武市宁东镇. 9 亿元 火力发电建设、生产、经营与管理，电力、热力销售等。
- 55 -
议案九：
北京昊华能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2019 年 1 月 11 日，公司原控股股东北京京煤集团有限责任公司
（以下简称“京煤集团”）将其所持北京昊华能源股份有限公司（以
下简称“昊华能源”）全部股份共计 747,564, 711 股，持股比例约为
62.30%，股份性质为无限售流通，无偿划转给北京能源集团有限责任
公司（以下简称“京能集团”）的过户工作已经完成，京煤集团不再持
有昊华能源股份，京能集团直接持有昊华能源 747,564, 711 股股份，
持股比例约为 62.30%，成为公司新的控股股东。由于控股股东已变更，
现拟对《公司章程》进行修改。修改内容如下：
在原《章程》第三章股份第二十条的基础上增加内容：“2019 年
1 月 11 日，北京能源集团有限责任公司取得中国证券登记结算有限责
任公司《过户登记确认书》，北京京煤集团有限责任公司将其所持北
京昊华能源股份有限公司全部股份 747,564,711 股无偿划转给北京能
源集团有限责任公司，北京京煤集团有限责任公司不再持有北京昊华
能源股份有限公司股份，北京能源集团有限责任公司为北京昊华能源
股份有限公司控股股东。”
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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北京昊华能源股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
- 57 -
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色现代国有企业制度，维
护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、党委（纪委）成
员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室（京政体改股函[2002]24 号）文批准，
以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代码，统
一社会信用代码为：91110000746132245J。
第三条 公司于 2010 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昊华
能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]278 号）核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，于 2010 年 3 月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京昊华能源股份有限公司
英文名称：BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市门头沟区新桥南大街 2 号西办公楼。
邮编：102300
第六条 公司注册资本为人民币 1,199,998,272 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开
展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设臵、人员编制纳入企
业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依
法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应为工会组织提供必要
的活动条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
- 58 -
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工
程师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求效益最大化为
目标，采用先进科技，组织专业化大生产，增强企业的科技创新能力，在授权范围内
进行资本运营，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，加快发展步伐，不断壮大
企业规模实力，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：开采、洗选原煤；制造、加工、销售
煤制品；销售化工产品；电力开发；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术
引进、技术培训；销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电工设备、五金交电、建
筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭（不在北
京地区开展实物煤的交易、储运活动）；机械设备租赁；计算机维修。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人发行 23791.079 万股，其中北京京煤集团有限责任
公司认购 21776.079 万股；中国煤炭工业进出口集团公司认购 650 万股；首钢总公司认
购 650 万股；五矿龙腾科技股份有限公司认购 650 万股；煤炭科学研究总院认购 65 万
股。北京京煤集团有限责任公司以其与煤炭采掘、销售业务相关的全部经营性资产作
为出资，其他发起人以货币出资，出资时间为 2002 年 12 月 31 日。
公司于 2006 年根据 2005 年度股东大会决议进行增资，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3.45042 股。增资后发起人持有公司股份总数 32000 万股，其中，北京京
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煤集团有限责任公司认购 29289.7404 万股；中国中煤能源集团公司认购 874.2773 万股；
首钢总公司认购 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司认购 874.2773 万股；煤炭科学
研究总院认购 87.4277 万股。
公司于 2007 年根据 2007 年第一次临时股东大会决议进行增资，以定向增资扩股
方式引进中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资有限公司作为战略投资者。增
资后公司股份总数 34400 万股，其中，北京京煤集团有限责任公司持有 29289.7404 万
股；中国中煤能源集团公司持有 874.2773 万股；首钢总公司持有 874.2773 万股；五矿
发展股份有限公司持有 874.2773 万股；煤炭科学研究总院持有 87.4277 万股；金石投
资有限公司持有 2400 万股。
2009 年，经国务院国资委批复，并经国家工商总局审核批准，中国中煤能源集团
公司更名为中国中煤能源集团有限公司。其更名后，北京昊华能源股份有限公司股权
结构如下：北京京煤集团有限责任公司持有 29289.7404 万股；金石投资有限公司持有
2400 万股；首钢总公司持有 874.2773 万股；中国中煤能源集团有限公司持有 874.2773
万股；五矿发展股份有限公司持有 874.2773 万股；煤炭科学研究总院持有 87.4277 万
股。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了境内上市内资股（A
股）11,000 万股，并于 2010 年 3 月 31 日在上海证券交易所上市；另根据《关于印发
〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企
[2009]470 号）以及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份
有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]194 号），北京京煤集团有限责任公司划转
10,068,348 股、中国中煤能源集团有限公司划转 300,533 股、首钢总公司划转 300,533
股、煤炭科学研究总院划转 30,053 股给全国社会保障基金理事会。五矿发展股份有限
公司作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承
担，按相当于 190,839 股发行人股份的资金额上缴中央金库。
2019 年 1 月 11 日，北京能源集团有限责任公司取得中国证券登记结算有限责任公
司《过户登记确认书》，北京京煤集团有限责任公司将其所持北京昊华能源股份有限公
司全部股份 747,564,711 股无偿划转给北京能源集团有限责任公司，北京京煤集团有限
责任公司不再持有北京昊华能源股份有限公司股份，北京能源集团有限责任公司为北
京昊华能源股份有限公司控股股东。
第二十一条 公司股份总数为 1,199,998,272 股，公司的股本结构全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
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转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议累计超过公司净资产 25%的对外投资和资产抵押事项，累计超过公
司净资产 10%的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额
（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元
（含 3000 万元）以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易等事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：北京市门头沟区新桥南大街 2 号。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
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以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
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大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
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当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
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股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第九十七条 公司设立中国共产党北京昊华能源股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）和中国共产党北京昊华能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。公司董事长、公司党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的
副书记。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司
党委。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设臵，经选举
产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命公司党委书记、副书
记、公司纪委书记。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作；领导党风廉政建设，支持公司纪
委切实履行监督责任。
第九十九条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定。
第一百条 党组织工作和自身建设等，按《中国共产党章程》有关规定办理。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议批准第四十一条规定以外的担保事项；
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（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十）审议累计不超过公司净资产 25%的对外投资和资产抵押事项，累计不超过
公司净资产 10%的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总
额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万
元（含 3000 万元）以下或占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十九）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
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第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、公司党
委提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知时限为：
提前五日。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：以计名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 8 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，并履行下
列职权：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律行政法规、部门规
章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关
于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
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第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，设
副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 30%。
特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产 30%时，当年现金分红比例可低于上
述分配比例。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案拟定后，公司独立董事应在提交公司董事会、监事会
审议前，对利润分配方案发表独立意见；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成决议后提交股东大会审议；在董事会形成决议后、股东大会召开前，公司应
及时召开投资者见面会，就利润分配方案向投资者进行说明；审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
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专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以通过公告、直接送达、传真、
邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以通过直接送达、传真、邮件、电
子邮件或者其他书面方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以通过直接送达、传真、邮件、电
子邮件或者其他书面方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
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之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
北京昊华能源股份有限公司
2019 年 5 月
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