中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
中国第一重型机械股份公司 2018 年
年度股东大会会议议程及议案
会议时间：2019 年 6 月 25 日 14:30
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华
西街 1 号中国一重宾馆召开；网络投票通过中国证券登记结算有
限责任公司的投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
1.中国第一重型机械股份公司 2018 年度董事会工作报告
附：独立董事述职报告
2.中国第一重型机械股份公司 2018 年度监事会工作报告
3.中国第一重型机械股份公司 2018 年度财务决算报告
4.中国第一重型机械股份公司 2019 年度财务预算报告
5.中国第一重型机械股份公司 2018 年年度报告及其摘要
6.中国第一重型机械股份公司 2018 年度利润分配预案
7.中国第一重型机械股份公司关于聘请 2019 年度外部审计机构
的议案
8.关于修订中国第一重型机械股份公司股东大会议事规则的
议案
9.关于修订中国第一重型机械股份公司董事会议事规则的议
案
10.关于修订中国第一重型机械股份公司监事会议事规则的
议案
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11.关于修订中国第一重型机械股份公司独立董事工作制度
的议案
12.关于修订中国第一重型机械股份公司募集资金管理制度
的议案
13.关于修订中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度
的议案
14.关于制定中国第一重型机械股份公司独立董事履职待遇、
业务支出管理暂行办法的议案
15.中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四届董事会非职
工代表董事的议案
16.中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四届董事会独立
董事的议案
17.中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四届监事会股东
代表监事的议案
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案一
中国第一重型机械股份公司 2018 年度
董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会按照公司法证券法等法律法
规要求，认真履行公司章程所赋予的各项权利和职责，积极
推进公司股东会、董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治
理结构，恪尽职守、勤勉尽责，实现了全年各项工作目标。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议及审议决议情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。
1.2018 年 2 月 26 日，召开了公司第三届董事会第十八次会
议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司关于聘任公司总
裁的议案中国第一重型机械股份公司关于推荐公司第三届董
事会非职工代表董事候选人的议案等 6 项议案。
2.2018 年 3 月 22 日，召开了公司第三届董事会第十九次会
议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司关于选举第三届
董事会董事长的议案和中国第一重型机械股份公司关于任命
董事会专业委员会委员的议案。
3.2018 年 4 月 24 日，召开了公司第三届董事会第二十次会
议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司 2017 年度董事会
工作报告中国第一重型机械股份公司 2017 年年度报告及其
摘要等 16 项议案。
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4.2018 年 6 月 19 日，召开了公司第三届董事会第二十一次
会议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司关于聘任董事
会秘书的议案。
5.2018 年 7 月 27 日，召开了公司第三届董事会第二十二次
会议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司关于职能部门
机构调整的议案。
6.2018 年 8 月 27 日，召开了公司第三届董事会第二十三次
会议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司 2018 年半年度
报告中国第一重型机械股份公司关于成立资金结算中心的议
案等 4 项议案。
7.2018 年 10 月 28 日，召开了公司第三届董事会第二十四
次会议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司 2018 年第三
季度报告。
8.2018 年 12 月 20 日，召开了公司第三届董事会第二十五
次会议,审议并通过了中国第一重型机械股份公司 2019 年预算
报告中国第一重型机械股份公司关于公司会计政策变更的议
案等 3 项议案。
（二）股东大会召开会议及审议决议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。
1.2018 年 3 月 22 日，公司通过现场会议和网络投票相结合
的方式召开了 2018 年第一次临时股东大会。审议并通过了中
国第一重型机械股份公司关于修订＜公司章程＞的议案中国
第一重型机械股份公司关于选举第三届董事会非职工代表董事
的议案等 4 项议案。
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2.2018 年 6 月 29 日，公司通过现场会议和网络投票相结合
的方式召开了 2017 年年度股东大会。会议审议并通过了中国
第一重型机械股份公司 2017 年度董事会工作报告和中国第
一重型机械股份公司 2018 年度财务预算报告等 9 项议案。
（三）股东大会决议执行情况
1.完成公司章程修改工作
将公司法定代表人由总裁改为董事长，将党委在公司发挥政
治核心作用改为党委在公司发挥领导作用，对公司章程中涉
及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改，公司章程修订
工作于 2018 年 3 月完成。
2.利润分配情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年
公司合并口径归属于母公司净利润 8,418.34 万元。截至 2017 年
12 月 31 日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利
润-587,962.11 万元。依据公司章程的相关规定，本年度公
司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
3.使用节余募集资金永久补充流动资金工作
公司 IPO 项目大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设
备制造项目、建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目，募
集 资 金 账 户 共 计 剩 余 资 金 8,729.83 万 元 ， 其 中 募 集 资 金
6,970.81 万元，利息 1,759.02 万元。公司将以上项目节余募集
资金及利息收入，全部用于永久性补充流动资金，至此公司 IPO
募集资金（含利息收入）全部使用完毕。
（四）董事会各专业委员会履职情况
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审计委员会：2018年公司召开了4次审计委员会会议，对公
司若干重要问题提出了中肯的意见。（1）研究讨论关于出售子公
司一重新能源70%股权构成关联交易事宜。（2）听取了战略规划
与投资部汇报公司与控股股东共同投资构成关联交易事项；听取
了资产财务部汇报2017年度财务决算情况及2018年一季度经营
指标情况；听取了资产财务部关于聘请2018年度外部审计机构的
报告；听取了资产财务部汇报公司会计政策变更事宜；听取了审
计与风险管理部汇报内控工作情况；听取了审计与风险管理部汇
报风险管理工作情况；听取了中审众环会计师事务所汇报年审工
作情况。（3）听取了审计与风险管理部汇报公司2018年上半年风
险管理工作;听取了资产财务部汇报公司2018年上半年预算执行
情况。（4）听取了资产财务部汇报中国第一重型机械股份公司
关于公司会计政策变更的议案；听取了中审众环会计师事务所
汇报2018年决算审计工作；听取了审计与风险管理部汇报2018
年度公司内部审计工作。
薪酬与考核委员会：2018年公司召开了1次薪酬与考核委员
会会议。听取了公司人力资源部关于公司2017年度董事、监事
及高级管理人员年度薪酬情况汇报。
提名委员会：2018年公司召开了2次提名委员会会议。（1）
听取了公司人力资源部关于中国第一重型机械股份公司关于推
荐董事会非职工代表董事候选人的汇报中国第一重型机械股
份公司关于推荐公司总裁等高管候选人情况的汇报。（2）听取
了公司人力资源部汇报中国第一重型机械股份公司关于向公司
董事会提名委员会推荐董事会秘书人选情况。
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二、2018 年度重点工作开展情况
2018 年，公司全体干部职工紧密团结在以习近平同志为核
心的党中央周围，以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九大精神为指导，深入贯彻落实习近平总书记视察东北三省重
要讲话及视察中国一重重要指示精神，认真贯彻落实中央经济工
作会议及中央企业、地方国资委负责人会议精神，坚持解放思想、
改革创新，担当作为、振兴发展，各项工作扎实开展、取得显著
成效。
2018 年，经过全体党员干部职工不懈奋斗，公司实现营业
收入 105.11 亿元，利润总额 1.2 亿元，同比增长 14.34%，企业
收入规模创造了历史新高度。不断加大市场开拓力度，各二级单
位全面建立市场调研部，拓展了市场和新的业务领域，新签订货
合同 130.3 亿元，尤其出口产品订货达到 16.4 亿元，同比翻了
两番多，国内国际市场开发迈出新步伐。持续深化改革创新，建
立了以“225”“255”“1+10”“双五”“双达标”等为支撑的市场
化体系，加快推进科研新产品开发工作，调相机转轴等新产品试
制成功，示范快堆项目扎实推进，在战略必争领域和关键核心技
术上不断取得新突破。完成了大连前盐基地建设及搬迁工作，世
界最大 2400 吨沸腾床渣油锻焊加氢反应器、公司首台百万千瓦
核电蒸发器等一系列重大产品完工交付，标志着一重生产制造能
力跨上新台阶。完成全部特困企业和“僵尸企业”处臵工作，高端
大型铸锻件制造技术升级改造项目顺利通过环评，企业发展呈现
出新面貌。践行以人民为中心的发展思想，为全体职工办理了补
充医疗保险，完成了展览馆、大学生公寓等改造工程，利用“三
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大场馆”开展了丰富多彩的文化体育活动，职工群众对美好生活
的新期待不断变成现实，万众一心、众志成城，走在新时代的一
重人日益展现出奋发图强、蓬勃进取的新气象。
特别是习近平总书记时隔五年，再次亲临中国一重视察，并
在现场发表重要讲话，这是近年来企业改革发展中的头等大事。
习近平总书记充分肯定了一重在共和国历史上作出的重要贡献，
提出“一重是中国制造业的第一重地”；充分肯定了企业改革发
展党建所取得的成绩，对企业发生的巨大变化给予高度评价。尤
其是，总书记对一重提出了“七个方面”勉励和要求，殷殷嘱托、
寄予厚望，亲切关怀、巨大鼓舞。
三、2019 年度董事会重点工作
分析当前的经济形势，一方面，我们要看到经济运行稳中有
变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。面对市
场环境的快速变化，企业的体制机制总体上还不够适应形势的要
求，企业的产业结构总体上还不够适应市场的要求，党员干部职
工思想观念和综合素质总体上还不够适应发展的要求。加快推进
中国一重全面振兴和高质量发展，已经到了滚石上山、爬坡过坎
的关键阶段。另一方面，更要看到我国发展仍处于并将长期处于
重要战略机遇期，和平与发展仍然是时代主题。党中央提出要善
于化危为机、转危为安，紧扣重要战略机遇新内涵，加快产业结
构优化升级，提升科技创新能力，深化改革开放，积极参与全球
经济治理体系变革，变压力为加快推动经济高质量发展的动力。
面对重大历史机遇，只要抓住机遇、战胜挑战，坚定不移完成全
年目标，有效推进改革发展，就能够实现本质脱困，进入高质量
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
发展快车道。
依据上述分析和判断，2019 年公司的经营工作方针是：以
习近平新时代中国特色社会主义经济思想为指导，认真贯彻落实
中央经济工作会议精神及中央企业、地方国资委负责人会议工作
要求，坚持新发展理念，按照高质量发展要求，以供给侧结构性
改革为主线，解放思想拓市场，精益求精提质量，改革创新补短
板，担当作为调结构，坚定不移完成年度经营工作目标，以优异
成绩庆祝中华人民共和国成立 70 周年。
今年，公司的主要预算考核指标是：营业收入 120 亿元。
（一）深化市场化改革，推进改革持续走深走实
一是不断完善现代企业制度。进一步修订完善集分权手册，
科学划分各治理主体权责边界，坚持有权必有责、授权不转责，
有责必落实、失责必追究。要发挥公司党委领导作用，落实前臵
程序要求，把方向、管大局、保落实。要发挥经理层经营管理作
用，并进行个性化考核，根据承担的任务不同，确定激励办法，
做到立下军令状，明确责权利，进行强激励、硬约束。
二是深化供给侧结构性改革。加快对传统产品进行改造升
级，积极开展结构优化设计，推进新一代信息技术与传统装备制
造融合。实施大型洁净钢平台建设、核电主设备制造技术升级改
造、快堆主设备产业化制造能力建设等项目，进一步提高核心制
造能力。加快从设备设计向工程总包转型，与包钢设计院、鞍钢
设计院等，依托项目合作或组成联合体等方式，解决工程总包资
质及能力不足问题。开拓煤化工、大直径盾构机等新产品，积极
应对市场潜在的周期性波动。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
三是开展混合所有制改革。落实“双百行动”方案，推进大
连核电石化公司积极引入上游国有大型企业参股，建立资本纽带
关系，发挥外部资金、技术、市场等优势；推进大连工程技术公
司股权多元化改革，探索建立项目分红等中长期激励机制；推进
铸铁轧辊等业务领域，以提高经济效益和创新商业模式为导向，
吸收非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权臵
换等多种方式推进混合所有制改革。
四是建立灵活高效的体制机制。要激发“人”的活力，紧紧
抓住三项制度改革“牛鼻子”，进一步落实“两个合同”“三年任
期制”“五个倾斜”政策，在二、三级单位推行职业经理人制度，
打通营销、技术、技能、经营管理、党务“五个通道”，调动各
类人才创新创业积极性。要激发“组织”的活力，坚定不移走内
部市场化道路，夯实“225”管理创新体系，全面取消内部价格
保护。进一步做好授权分权工作，解决关键领域激励约束机制缺
失问题。
（二）加快自主创新，形成对国家重大战略的坚强支撑
一是构建开放协同高效研发平台。瞄准引领行业发展的前
沿、共性和关键技术，建设国家和行业共性技术研发平台，开展
应用基础研究。积极参与组建“国家重大技术装备研发创新平
台”，并争取在平台建设中发挥主导作用。加强实验室、中试基
地等内部研发机构建设和科研基础条件建设，提升试验研发手
段。抓住国家加快布局国家实验室、重组国家重点实验室体系的
难得机遇，合作组建“高端核电装备智能制造国家重点实验室”
等。探索多种途径和方式利用外部创新资源，推动国家和行业研
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
发平台共享与服务。通过重组整合，获取关键技术、重要资源和
市场渠道等。
二是健全产学研一体化创新机制。与清华大学联合开发具有
颠覆性技术的超大型挤压设备及工艺技术，适应航空、航天、国
防、能源等行业所需模锻件产品，逐步向大型化、整体化、精细
化方向发展的要求，并大幅提高材料利用率；推进与中钢研共建
“新材料产业技术研究院”运行，组织开展国家重大专项课题申
报，加快向高温合金等新材料领域拓展；与上海 728 院共建“核
电大型铸锻件联合研究开发中心”，开展核电大型铸锻件材料标
准制订、核电新型材料设计开发、工程化试验及应用。
三是加大前瞻性重点项目储备。紧紧围绕制约企业发展的技
术、质量“瓶颈”问题，确定科技创新方向，进行重点攻关突破，
满足企业发展需要。同时，要坚持立足当前与长远发展相结合，
着眼提升长远竞争力，进行前瞻性、战略性研究，提前布局，加
强储备，申报更多国家科研项目，并争取纳入国家科研项目库，
保证企业长远发展需要，在涉及国家安全与国民经济命脉的关键
领域发挥引领和骨干作用。
四是建设一支高水平研发队伍。要努力搭建有利于引才、育
才、用才、成才的环境条件和事业平台，积极营造“敢为人先、
争创一流、崇尚创新、宽容失败”的创新文化。依托国家重点工
程和重大科技专项，培养和造就一支能够站在行业科技前沿、勇
于开拓创新的人才队伍。要把握科技创新的内在规律，完善科技
成果的考核评价，加强制度设计与安排，努力突破体制机制性障
碍，激发内在创新活力。全面推行科研项目负责人公开竞聘制度，
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探索对科研人员实施项目成果奖励，对核心技术人员，建立中长
期激励措施。
（三）坚持开放合作，形成更高水平开放合作新格局
一是加快提升国际化经营能力。当前“国内市场国际化、国
际竞争国内化”特点明显，我们必须站在国际视角来配臵资本、
人才、技术、市场等各类资源，持续完善产业链、价值链、创新
链全球化布局，利用好国际国内两个市场、两种资源。要培养全
球化的战略思维，在市场范围、产品领域、收入比重等方面提高
国际化程度，更加积极主动地参与全球分工体系。
二是积极参与“一带一路”建设。要加快推进冶金、核电、
石化等优势产品“走出去”。随着国际工程项目日趋大型化和复
杂化，设计、采购、施工一体化 EPC 项目和总承包项目成为主流，
要采取不同形式与国内上下游企业联合，深化产业链上下游优势
互补，组成联合体“拼船出海”，实现成套设备与大型装备出口。
同时，积极寻求与国际先进企业合作，共同开发第三方市场。在
推进国际产能和装备合作过程中，要积极解决项目融资难题，争
取政策性银行、商业银行以及丝路基金、亚投行等金融机构支持，
拓宽企业融资渠道。
三是加强企业供应链管理。要跨界学习供应链管理经验，加
强与供应商的互利共赢合作。要立规矩、强信心、树形象，特别
在付款上，要制定采购付款办法，明确节点刚性兑付，给出
付款合理预期。在价格上，实行成本分析+目标价格，与供应商
合理分配利润。要加强供应商动态管理，倡导“准时化生产”理
念，强化技术、管理等输出，加强生产和质量过程控制，对于质
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
量和交货期无法满足需要的，坚决从供应商名录剔除。每年对供
应商进行评估分级,并向社会发布合格供应商名录。
（四）提高管理水平，筑牢高质量发展基础
一是持续强化基础管理。从各项经营管理业务中最基本的记
录、数据等入手，切实加强基层建设、基础工作和基本功训练，
沉下心来，从细处着眼，苦练内功，持之以恒，将工作做实做细。
二是切实增强管理创新能力。加强与世界一流企业对标，各
单位选择 1—2 家先进企业持续跟踪对标。深化内部模拟法人运
行机制和研产供销运用快速联动反应机制，深化“双达标”工作，
现场达标要达到国际领先水平，岗位达标要达到国内领导者水
平。
三是从严管理倒逼行动自觉。坚持从抓好每一个细节做起，
从预防异常和未遂事件抓起，常抓不懈，把规章制度一丝不苟地
落到实处，真正做到见微知著、防微杜渐。进一步优化制度流程，
加强对重点领域的管理，着力提高制度流程执行力。尤其是领导
干部要带头学习制度、带头执行制度。
（五）坚持从严治党，坚定不移推进公司决策部署落实落地
一要坚持党的领导加强党的建设。始终坚持党的领导、加强
党的建设，提高政治站位，保持战略定力，将学习贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神和习近平总书记视
察东北三省重要讲话及视察中国一重重要指示精神落实到切实
增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”上。牢
固树立上下一盘棋思想，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，
以更大力度、更实举措把工作抓实抓好抓出成效。充分发挥公司
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党委“把方向、管大局、保落实”领导作用和各基层党组织的战
斗堡垒作用，把国有企业的政治优势转化为发展优势，确保企业
在高质量发展的新路上行稳致远。
二要全面提高干部人才队伍素质。要建立健全干部人才培训
体系，强化人才教育培训，广泛开展学政治、学经济、学管理、
学技术、学法律、学外语“六学”活动，努力建设忠诚干净担当
的高素质专业化干部人才队伍。要着力推进先进文化建设，始终
保持艰苦奋斗的创业精神、一丝不苟的求实精神、团结互助的协
作精神、公而忘私的奉献精神。大力弘扬企业家精神、劳模精神、
工匠精神。
三要创造性地抓好贯彻落实。鼓励大家有一点“闯”的劲头、
“冒”的勇气，要尝试各种办法、探求多种路径，没有条件创造
条件也要上。必须逢山开路、遇水架桥，坚决抵制不动脑、不思
考、推着干的思想，调动各方面的积极性创造性。
以上报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：独立董事述职报告
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司2018年度
独立董事述职报告
各位股东：
作为中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）的独立董
事，我们严格按照公司法证券法公司章程公司独立
董事工作制度等有关规定以及中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关要求，忠实履职、勤勉工作、廉洁从业，独立、
负责地行使职权，高度关注公司的生产经营动态，积极维护出资
人的合法权益。
在2018年工作中，我们按时出席公司召开的董事会会议和董
事会专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大经
营决策和重要事项独立、客观地发表意见；积极参与公司生产经
营活动，在公司生产经营对标分析、公司绩效考核工作、公司
章程修订以及市场开发等方面充分发挥董事特别是独立董事的
作用，为公司发展献计献策，忠实地履行职责。现将我们2018
年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王岭，男，回族，江苏省南京市人，1950年11月出生，1968
年10月参加工作，1986年5月加入中国共产党，北京钢铁学院冶
金系毕业，大普学历，高级工程师，曾任武汉钢铁（集团）公司
副总经理、党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理,现任中国
第一重型机械股份公司独立董事、中国港中旅集团公司外部董
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事。
杨清，男，汉族，天津市人，1951 年 12 月出生，1969 年 3
月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党，中国人民大学毕业，
大学学历，教授级高级工程师，曾任中国长江三峡集团公司党组
成员、副总经理，现任中国第一重型机械股份公司独立董事。
胡建民，男，汉族，上海市人，1954 年 7 月出生，1974 年
12 月参加工作，1985 年 4 月加入中国共产党，山东工学院毕业，
大学学历，高级工程师，曾任中国华能集团公司总工程师、副总
经理、党组成员，现任中国第一重型机械股份公司独立董事、哈
尔滨电气股份有限公司独立董事。
王秋明，男，汉族，北京市人，1952 年 10 月出生，1970 年
7 月参加工作，1976 年 6 月加入中国共产党，中央党校毕业，大
学学历，高级经济师，曾任中国铁路工程总公司党委副书记、纪
委书记，中国中铁股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会
主席，现任中国第一重型机械股份公司独立董事。
翁亦然，男，汉族，上海市人，1954 年 3 月出生，1970 年
4 月参加工作，1983 年 1 月加入中国共产党，江西财经学院毕业，
大学学历，经济学学士，研究员级高级会计师、高级审计师，曾
任中航工业集团公司总审计师、党组纪检组副组长，现任中国第
一重型机械股份公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1.参加董事会会议情况
2018 年公司共召开了 8 次董事会会议，作为董事，我们均
出席了（含委托出席）会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，
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我们通过多种方式，对提交董事会审议的各项议案进行认真审
核，并在此基础上，独立、客观、积极地发表意见。特别是对修
改公司章程、2019 年预算报告等重要事项，认真负责地提出
意见和建议，审慎行使表决权，为提高董事会决策水平和促进公
司健康发展起到了积极作用。
2.参加专业委员会会议情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会等 4
个专业委员会，按照上市公司治理准则的相关要求，根据各
位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中担任主席或
委员。作为专业委员会成员，我们分别出席了公司 2018 年召开
的董事会各专业委员会会议。
审计委员会：2018年公司召开了4次审计委员会会议，对公
司若干重要问题提出了中肯的意见。（1）研究讨论关于出售子公
司一重新能源70%股权构成关联交易事宜。（2）听取了战略规划
与投资部汇报公司与控股股东共同投资构成关联交易事项；听取
了资产财务部汇报2017年度财务决算情况及2018年一季度经营
指标情况；听取了资产财务部关于聘请2018年度外部审计机构的
报告；听取了资产财务部汇报公司会计政策变更事宜；听取了审
计与风险管理部汇报内控工作情况；听取了审计与风险管理部汇
报风险管理工作情况；听取了中审众环会计师事务所汇报年审工
作情况。（3）听取了审计与风险管理部汇报公司2018年上半年风
险管理工作;听取了资产财务部汇报公司2018年上半年预算执行
情况。（4）听取了资产财务部汇报中国第一重型机械股份公司
关于公司会计政策变更的议案；听取了中审众环会计师事务所
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汇报2018年决算审计工作；听取了审计与风险管理部汇报2018
年度公司内部审计工作。
薪酬与考核委员会：2018年公司召开了1次薪酬与考核委员
会会议。听取了公司人力资源部关于公司2017年度董事、监事
及高级管理人员年度薪酬情况汇报。
提名委员会：2018 年公司召开了 2 次提名委员会会议。（1）
听取了公司人力资源部关于中国第一重型机械股份公司关于推
荐董事会非职工代表董事候选人的汇报中国第一重型机械股
份公司关于推荐公司总裁等高管候选人情况的汇报。（2）听取
了公司人力资源部汇报中国第一重型机械股份公司关于向公司
董事会提名委员会推荐董事会秘书人选情况。
3.董事会表决情况
按照公司章程的相关规定，提交公司董事会会议、董事
会各专业委员会会议审议（讨论）的议案，在会议召开前 5—10
天发至所有董事。在会议召开前，我们可以对各项议案进行充分、
认真审议，并就部分议案提出修改意见，公司据此对议案进行必
要的修改和完善。在本年度召开的董事会会议上，各位独立董事
对提交董事会审议的 33 项议案投了赞成（同意）票。另有第三
届董事会第十八次会议审议的中国第一重型机械股份公司关于
出售子公司股权构成关联交易的议案，独立董事王岭、杨清、
王秋明、翁亦然认为该项关联交易公平、公正、公开，符合公司
和全体股东的利益，没有对上市公司独立性造成影响，交易的定
价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，没有
发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证
18
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
券交易所的有关规定，对该议案投同意票；独立董事胡建民认为
该项关联交易发生后，公司将新增运输方面的日常关联交易，并
需对新增运输服务的定价方式给予关注，对该议案投反对票。
4.关于独立性
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的
其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司
及公司主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在任何可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
5.参加公司生产经营工作的情况
作为公司独立董事，2018 年赴公司部分所属企业进行调研，
同时协助公司联系相关企业进行市场开发。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.关联交易情况
根据上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则
等相关制度的要求，我们对 2018 年度公司预计发生的日常关联
交易事项，按照规定作出了判断并按程序进行了审核。我们认为
公司 2018 年度发生的日常关联交易，内容真实、必要，交易价
格公平、公正，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依
据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，未损害上市公司及其
他非关联股东的利益；通过该项关联交易，有利于保障公司正常
生产经营和可持续发展。因此，我们同意公司发生该项关联交易。
2.利润分配
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
我们认为，公司 2017 年度利润分配方案充分考虑了公司实
际情况，符合公司法证券法公司章程中对于利润分配
的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。
3.信息披露的执行情况
公司在信息披露方面，能够按照上海证券交易所股票上市
规则等法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，公
平、及时、真实、准确、完整地开展信息披露工作。
4.履行承诺情况
公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票并上市时所
作的承诺，没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；自公司首次公开发行股票并上市之日起
三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份；自公司非公开发行股票并
上市之日起三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接持
有的通过公司非公开发行方式获得的公司股票。
5.保护社会公众股股东合法权益的情况
在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司积极做好投
资者关系管理工作，通过不定期与投资者见面，接待投资者调研
等多种形式，增加广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司
交流渠道的畅通，让投资者对企业有进一步的了解与认识。
6.内控建设情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：认真落实公
司内控体系建设及评价工作实施方案，聘请内控审计机构，保
证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理
20
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公司实际的管理原
则，并在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价
等一系列工作。
四、总体评价和存在的问题
作为独立董事，我们能够认真履行独立董事的职责，维护公
司及公司股东的合法权益。认真学习相关法律法规及中国证监会
和上海证券交易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，并为
公司发展献计献策。
在 2019 年工作中我们将在以下两方面改进工作：
1.加强学习和培训。在 2018 年，参加了国务院国资委组织
的中央企业外部董事培训班，但是没有参加上海证券交易所组织
的独立董事培训，作为公司独立董事，下一步要根据公司工作安
排，参加中国证监会、上海证券交易所等部门组织的培训，提高
履职的专业知识和业务水平。
2.作为公司独立董事，我们将针对公司生产经营中存在的突
出问题、重点问题，结合各自的专业特长，开展专题调研，为公
司决策提供参考。
以上报告请审议。
独立董事：王 岭 杨 清 胡建民 王秋明 翁亦然
2019 年 6 月 25 日
21
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案二
中国第一重型机械股份公司 2018 年度
监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司第三届监事会能够严格按照公司法公
司章程公司监事会议事规则等有关法律法规的规定，依法
独立行使职权，认真履行职责和义务，充分行使监督职能，督促
公司规范运作，在公司股东、董事会、经理层的积极配合下，有
效维护了公司利益和投资者权益，促进公司健康可持续发展，为
公司的规范运作提供监督保障。现将主要工作情况报告如下：
一、2018 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
2018 年 2 月 26 日，召开了公司第三届监事会第十五次会议，
审议并通过了关于推荐中国第一重型机械股份公司第三届监事
会股东代表监事候选人的议案等两项议案。
2018 年 3 月 22 日，召开了公司第三届监事会第十六次会议，
审议并通过了关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案。
2018 年 4 月 24 日，召开了公司第三届监事会第十七次会议，
审议并通过了中国第一重型机械股份公司 2017 年监事会工作
报告等十二项议案。
2018 年 8 月 27 日，召开了公司第三届监事会第十八次会议，
审议并通过了公司 2018 年半年度报告等两项议案。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年 10 月 28 日，召开了公司第三届监事会第十九次会
议，审议并通过了公司 2018 年第三季度报告。
2018 年 12 月 20 日，召开了公司第三届监事会第二十次会
议，审议并通过了中国第一重型机械股份公司关于公司会计政
策变更的议案等三项议案。
二、报告期内对公司运作履行监督职责情况
报告期内，监事会列席了公司 2017 年年度股东大会、公司
2018 年第一次临时股东大会以及公司召开的各次董事会现场会
议，参与公司重大决策事项的讨论，依法监督股东大会和董事会
会议的召集召开及议案审议程序等。关注公司运营情况及内外部
审计机构发现的问题，并落实到监事会日常监督工作中。着重监
督公司信披管理、募集资金管理、关联交易等，监督任职董事、
经理层的履职行为。
1.履行监督职责情况
报告期内，公司监事会根据国家法律法规，以及证监会发布
的有关上市公司治理的规范性文件，履行监督职责。对公司股东
大会、董事会会议的召集召开、决策程序和决议事项进行监督；
对董事会执行股东大会决议情况、经理层履职情况进行监督；对
公司内部控制情况进行监督。
监事会认为：报告期内公司董事会和经理层能够严格按照
公司法证券法上海证券交易所股票上市规则公司章
程等有关法律法规和制度的要求规范运作，进行决策并落实各
项工作要求，规范公司生产经营活动。未发现公司董事、经理层
人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
司利益的情形。
2.关于公司定期报告情况
报告期内，监事会对公司编制的2017 年年度报告2018
年第一季度报告2018 年半年度报告2018 年第三季度报告
进行了认真审核。监事会认为，公司各定期报告的编制和审议程
序符合法律法规、公司章程以及监管部门的有关要求；定期
报告的主要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，报告真实反映了公司的财务状况和经营业绩，报告所载内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.关于检查公司财务情况
报告期内，对公司的财务报告进行了审查。监事会认为，公
司 2018 年财务报表的编制符合会计法企业会计准则有关
要求，同时落实了公司会计政策变更的相关规定；公司财务制度
健全，能够保证财务行为规范，会计资料、会计信息真实完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见
客观、真实、公允。
4.关于募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与存放情况进行了监
督。公司 2010 年首次公开发行股票（IPO）募集的资金，确定募
投项目已完成项目投资。报告期内，公司将 IPO 募投项目节余资
金（含利息收入），在履行相关决策程序后，用于永久补充流动
资金。
公司 IPO 募投项目——大型石化容器及百万千瓦级核电一
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
回路主设备制造项目部分节余募集资金 8,965.65 万元，利息收
入 6,969.06 万元，合计 15,934.71 万元，经公司 2018 年第一次
临时股东大会审议批准，公司将上述节余资金（含利息收入）用
于中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司永久性
补充流动资金。
截至 2018 年 3 月末，公司 IPO 项目大型石化容器及百万千
瓦级核电一回路主设备制造项目和建设铸锻钢基地及大型铸锻
件自主化改造项目的募集资金账户共计剩余资金 8,729.83 万
元，其中节余募集资金 6,970.81 万元，利息 1,759.02 万元。经
公司 2017 年年度股东大会批准，公司将上述节余资金（含利息
收入）全部用于永久性补充流动资金，至此公司 IPO 募集资金（含
利息收入）全部使用完毕。
监事会认为，公司严格按照上市公司募集资金管理办法
的要求，规范募集资金使用、合理存放募集资金,并严格履行相
关决策程序，做好相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金
的情形。
5.关于关联交易情况
报告期内，监事会审议并通过了公司2018年预计关联交易
的议案等四项涉及关联交易的议案。除日常关联交易外，公司
因向控股股东一重集团转让所持有的新能源公司70%股权，构成
关联交易；为开拓国际市场，公司与控股股东一重集团共同出资
设立一重国际发展有限公司，该公司注册资本11000万元，其中
公司出资10900万元，由于共同投资构成关联交易。
监事会认为，公司 2018 年度的日常关联交易以及因股权出
25
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
售、共同投资等构成的关联交易事项合规、价格公允，不损害交
易双方的利益。公司与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，关联交易事项均严格按照上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引等相关制度执行，未发现有损害公司利益
的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利
影响。
6.关于会计政策变更
公司第三届监事会第二十次会议，审议并通过了公司关于
会计政策变更的议案。为解决执行企业会计准则的企业在财务
报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准
则和新收入准则的实施，2018 年 6 月 15 日，财政部发布了关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会
201815 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上
述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文
件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和
新收入准则的企业）编制公司的财务报表。另外，根据公司经营
管理的需要，切实提高物资成本管理水平，实现精细化管理，在
不影响公司经营业绩的前提下，公司对“存货取得和发出的计价
方法”进行了变更。监事会认为，对相关会计政策的变更，符合
国家相关法规，符合公司实际，且客观合理，有利于公司的稳健
经营。相关决策程序符合公司法公司章程的规定，坚持
了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的行为。
三、2019 年工作安排
26
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
2019 年监事会围绕公司年度工作目标，认真履行监事会监
督检查职责，做好以下工作。
1.认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党
的十九大精神，深入贯彻落实中央经济工作会议精神，树牢“四
个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。依法履行监督
职责，切实把思想和行动统一到贯彻落实习近平总书记重要指示
批示和党中央各项决策部署上来，有效发挥好监督检查职能；认
真学习贯彻上市公司的法规政策，强化监督职能，保证公司规范
运作。监事会将不断提升履职能力，认真学习各项监管新规，充
分发挥监事会的监督职能，提高公司管理水平。
2.深刻认识当前和今后一个时期防范化解重大风险的极端
重要性，不断增强企业风险防范能力。持续加强对公司财务状况
的监督检查，对中介机构审计中提出事项的整改情况持续进行跟
踪监督。内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公
司进一步完善制度体系建设，认真评估内控制度的执行效果，结
合公司实际不断优化各项业务管理流程，确保公司规范运作。
3.关注是否存在关联方非经营性资金占用、对外担保等事
项，对日常关联交易的合规性、合理性以及价格公允性进行审核，
并及时跟踪关联交易执行情况。密切关注公司年度财务预算、投
资计划编制、执行及投资回报及重大交易落实情况等，对同比变
动超过 30%的年度预算指标和未按照时间节点完成的指标给予重
点跟踪和监督。
4.做好监事会换届工作。2019 年 4 月，第三届监事会任期
届满，按照公司章程规定，公司每届监事会任期三年，今年
27
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
公司将进行监事会换届，同时做好对新一届监事的培训工作。组
织监事参加上交所、证监局等有关部门培训，切实提高监事业务
水平和工作能力。
5.督促公司不断提升信息披露水平。确保公司及时、准确、
完整地向投资者披露公司重大信息，保障广大投资者对公司的知
情权。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记
管理，规范对外信息报送。
6.依法监督和支持公司董事会、经理层开展工作。促使其决
策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
2019 年，监事会将进一步强化职能，恪尽职守，为进一步
完善公司治理，提升经营业绩，促进公司持续发展做出应有的贡
献。
以上报告已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
2019 年 6 月 25 日
28
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案三
中国第一重型机械股份公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
根据企业会计准则-基本会计准则及其他相关规定，公
司编制了中国第一重型机械股份公司 2018 年度财务决算报
告，具体包括：截至 2018 年 12 月 31 日合并资产负债表、2018
年度合并利润表、2018 年度合并现金流量表以及 2018 年度合并
股东权益变动表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对
其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将决算
情况报告如下：
一、2018 年合并报表范围
公司以控制为基础来确定合并报表的合并范围，2018 年度
财务决算报表的合并范围为 11 户，较 2017 年净减少 1 户。其中
新增 2 户，包括新设一重集团国际发展有限公司、一重博兴材料
科技发展有限公司；减少 3 户分别为破产清算一重集团绍兴重型
机床有限公司、注销一重集团大连石化装备有限公司、出售一重
新能源发展集团有限公司。
二、2018 年主要财务指标
截至 2018 年末，公司资产总额为 340.47 亿元，较年初上升
2%；归属于母公司股东权益 109.28 亿元，较年初上升 0.9%；资
产负债率为 67.57%，较年初上升 0.27 个百分点。
报告期内，公司实现营业收入 105.11 亿元，同比增加 2.6
29
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
亿元，增幅 2.53%；实现利润总额 1.2 亿元，同比增加 0.15 亿
元，增幅 14.34%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.29 亿元，
同比增加 0.45 亿元,增幅 52.89%。
其中，利润总额增加主要原因：
1.资产减值损失本年为 3.51 亿元，同比增长 3.24 亿元。主
要原因：一是绍兴机床对自身资产计提了 0.9 亿元的减值。二是
本年公司对绍兴机床委托贷款、应收款项等计提了 1.9 亿元减
值。
2.2018 年度期间费用 14.93 亿元，同比减少 0.5 亿元，期
间费用总额占收入的比重 14.2%，同比下降 0.85 个百分点。其
中：销售费用 1.63 亿元，同比减少 0.31 亿元，主要是公司本年
预计产品质量保证损失较同期减少。管理费用与研发费用合计
8.59 亿元，同比增加 1.58 亿元，主要是加大研发投入力度，研
发费用同比增加 0.77 亿元；财务费用 4.72 亿元，同比减少 1.77
亿元，主要是平均带息负债下降。
3.营业外收支净额 1.54 亿元，同比增加 2.58 亿元，影响利
润同比增加 2.58 亿元。主要原因：一是营业外收入同比增加 1.46
亿元，本年宁波富德撤销了对我公司的诉讼，公司对预计负债冲
回，增加营业外收入 0.89 亿元；部分预收账款转入营业外收入
0.26 亿元；收到保险公司部分保险赔偿款 0.33 亿元。二是营业
外支出同比减少 1.12 亿元，上年因未决诉讼事项计提预计负债，
发生营业外支出 0.99 亿元。
报告期内，公司基本每股收益为 0.0188 元，加权平均净资
产收益率为 0.6%。
30
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年公司主要财务指标情况见下表：
单位：万元
项 目 2018 年末 2017 年末（同期） 增减%
总资产 3,404,732.56 3,337,952.44 2.00%
负债总额 2,300,467.04 2,246,388.57 2.41%
归属母公司股东权益 1,092,812.27 1,083,014.17 0.90%
营业收入 1,051,138.35 1,025,182.52 2.53%
营业成本 885,450.90 849,827.77 4.19%
管理费用 60,276.36 52,258.66 15.34%
财务费用 47,156.24 64,845.37 -27.28%
资产减值损失 35,111.95 2,686.66 1206.90%
营业利润 -3,457.42 20,987.48 不适用
营业外净收益 15,356.62 -10,456.09 不适用
归属于母公司净利润 12,871.05 8,418.34 52.89%
每股收益（元） 0.0188 0.0128 46.88%
三、2018 年资金收支状况
2018 年公司现金及现金等价物净增加额为-9.63 亿元，去年
同期为 5.32 亿元，同比减少 14.95 亿元。主要情况如下：
1.经营活动现金流量情况
2018 年公司经营活动产生的现金流量净流入 6.84 亿元，较
上年同期减少 2.99 亿元。
（1）2018 年经营活动现金流入 82.64 亿元，去年同期 87.11
亿元，同比减少 4.47 亿元，主要原因是 2018 年现款回款额少于
去年同期 4.58 亿元。
（2）2018 年经营活动现金流出 75.8 亿元，去年同期 77.28
亿元，同比减少 1.48 亿元，主要原因是支付的各项税费同比减
少 0.96 亿元。
2.投资活动现金流量情况
2018 年公司投资活动产生的现金流量净流出 3.39 亿元，较
上年减少 0.59 亿元。
31
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（1）2018 年投资活动现金流入 0.82 亿元，去年同期 0.46
亿元，同比增加 0.36 亿元，主要原因是本年出售新能源公司部
分股权而收回了现款，使得投资活动现金流入增加。
（2）2018 年投资活动现金流出 4.21 亿元，去年同期 4.44
亿元，同比减少 0.23 亿元，变化不大，均是为购建固定资产、
技改项目发生的支出。
3.筹资活动现金流量情况
2018 年公司筹资活动产生的现金流量净流出 13.08 亿元，
同比增加 12.53 亿元。
（1）2018 年筹资活动现金流入 83.92 亿元，去年同期 72
亿元，同比增加 11.92 亿元，主要原因一是本年新增借款较同期
增加 27.39 亿元；二是 2017 年公司非公开发行募集资金 15.4 亿
元，使得本期筹资活动现金流入较同期减少 15.4 亿元。
（2）2018 年筹资活动现金流出 97 亿元，去年同期 72.55
亿元，同比增加 24.45 亿元，主要原因是本年偿还借款较同期增
加 24.78 亿元。
以上报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案四
中国第一重型机械股份公司
2019 年度财务预算报告
各位股东：
现将 2019 年度财务预算情况报告如下：
一、财务预算说明
2019 年预算编制指导思想：以习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的十九大精神为指导，全面贯彻落实习近平总书记
视察东北三省重要讲话及视察中国一重重要指示精神，坚持党的
领导，加强班子建设，补齐精神、思想、格局短板，不断深化改
革、加快自主创新、提高管理水平，调动广大党员干部职工创新
创业积极性，坚定不移落实集团公司第十三次党代会和十三届二
次全会确定的各项任务，坚定不移完成 2019 年确定的工作目标，
加快推动中国一重全面振兴和高质量发展。
2019 年预算编制原则：坚持创先争优原则、坚持效益优先
原则、坚持问题导向原则、坚持管理提升原则、坚持求真务实原
则、坚持“双创”原则。
2019 年总体目标：生产经营稳中有增，业务结构不断优化，
运行质量持续改善，创新能力稳步增强，经营风险总体可控，经
济效益增长保持稳中求进、稳中向好的良好态势，归属于母公司
所有者净利润与利润总额同步增长，保值增值率稳中有升，资产
负债率持续下降，坚决遏制“两金”增长势头。
二、宏观环境分析
当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展
33
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
方式形成历史性交汇，国际产业分工格局正在重塑。全球制造业
格局面临重大调整。新一代信息技术与制造业深度融合，正在引
发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模
式和经济增长点。我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。
全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临
巨大挑战。我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤
压”的严峻挑战，必须放眼全球，加紧战略部署，着眼建设制造
强国，固本培元，化挑战为机遇，抢占制造业新一轮竞争制高点。
三、公司优势分析
公司经过 60 多年的发展，在技术水平、制造能力、研发实
力、工艺装备、职工素质和经验积累上已经实现了质的飞跃，在
国内外同行业中具有很强的竞争优势，在核电、石化等多领域处
于国内领先地位。近些年来，通过优化产业布局，推动转型升级，
公司的比较优势也逐渐显现，特别是通过坚决贯彻落实党中央对
国有企业改革发展的各项决策部署，以全面深化企业改革为主
线，建立了新的管理体系，确立了以市场为核心、以营销为龙头
的生产经营机制，进行了机构优化调整、推进了三项制度改革、
开展了市场化选聘，取得了较好成效，内生动力显著增强，企业
活力进一步迸发。尤其是探索出一条新形势下企业脱困振兴的新
路子，提出了“十三五”战略规划，为“十三五”期间公司的改
革发展指明了方向。
四、公司 2019 年度财务预算主要指标
2019 年，综合考虑国内外经济形势和生产经营实际，按照
总体战略规划，公司将加大市场开拓力度，扩大订货规模；持续
强化货款回收力度，提高回款水平；努力实现营业收入 120 亿元
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
的年度工作目标。
五、确保完成 2019 年度财务预算的主要措施
（一）进一步推进内部改革，增强企业发展活力
一是持续深化三项制度改革。坚持党管干部（人才）原则，
大力推行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出机
制。二是不断完善市场化体制机制。持续深化“225”管理创新
体系建设，真正引入外部市场竞争机制，以外部市场为标准，找
不足、补短板，让“市场化”在头脑中扎根、在工作中落实。
（二）进一步调整产业结构，壮大企业新增长极
切实肩负起历史重任，紧紧围绕国家战略，从维护国家国防
安全、能源安全、产业安全等战略出发，担当作为调结构，加快
传统产业优化升级，努力培育新产业新动能，着力构建多点支撑、
多业并举、多元发展的产业发展格局。
（三）进一步突出经营工作，提升企业经济效益
经营工作是公司实现全面振兴和高质量发展的源头和基础。
今年，公司要坚持解放思想拓市场，巩固壮大传统产品市场，加
快向新业务新领域拓展。
（四）进一步强化生产管控，提高企业生产效率
一是推行精细化生产管控。实行计划精细化管理与逐级控制
模式，对整个生产过程进行精细化管控。二是统筹提升外协管理。
将外协配套厂家纳入公司生产作业指导书管理范围。三是深化
“双达标”工作。全面推进落实“双达标”工作要求，制订
2019-2020 年“双达标”工作规划，实行达标网格化管理。
（五）进一步夯实质量管理，厚植企业竞争优势
质量就是生命，要始终坚持质量第一，精益求精提质量，破
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
除质量提升瓶颈，夯实质量基础，全面提升产品和服务质量，努
力打造中国一重质量优势。
（六）进一步推动技术进步，强化企业发展动力
创新是引领发展的第一动力，公司要坚持改革创新补短板，
努力掌握更多关键核心技术，加快科研新产品开发，不断提高自
主创新能力。
以上报告已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案五
中国第一重型机械股份公司 2018 年
年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式和上海证
券交易所关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知等
相关规定，公司编制了中国第一重型机械股份公司 2018 年年
度报告及其摘要。
以上报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司 2018 年年度报告及其摘
要
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案六
中国第一重型机械股份公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公
司合并口径归属于母公司净利润1.29亿元。截至2018年12月31
日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利润-57.51
亿元。公司2018年度利润分配预案为：不分配，不转增。
以上预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案七
中国第一重型机械股份公司关于聘请
2019 年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据公司上市地监管机构的监管要求及公司章程的相关
规定，公司须聘请符合条件的会计师事务所为公司审计机构。
根据财政部 国资委关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知（财会201124号）的要求，年度
审计主审所属于国资委排名前15位的，且完成特殊普通合伙转制
的大型会计师事务所，经申请核准，连续审计年限最长为10年。
2018年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是第三年
负责对公司年度财务决算进行审计，在审计年限上具备担任主审
所的资格。
经公司董事会研究，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司财务报告
审计和内部控制审计。同时拟支付其对公司2018年度财务报告审
计费125万元和内部控制审计费35万元，合计160万元。
以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案八
关于修订《中国第一重型机械股份公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东：
根据上市公司股东大会规则（2016年修订）等相关制度
规定，拟对中国第一重型机械股份公司股东大会议事规则中
相关条款进行修订。
1.对涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改：总裁改
为总经理；高级副总裁、副总裁统一改为副总经理；财务总监改
为财务负责人。
2.根据中国证监会发布的上市公司股东大会规则（2016
年修订）第21条，对第四十九条作如下修订：
修改前：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改后：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
3.根据上市公司股东大会规则（2016年修订）第46条，
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
对第六十四条作如下修订：
修改前：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，该
决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自
决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
修改后：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，该
决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自
决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
4.对第七十二条作如下修订：
修改前：本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通
过后自公司公开发行股票并上市之日起施行。在公司公开发行股
票之前股东大会议事参照本规则执行。
修改后：本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通
过后施行。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司股东大会议事规则
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（简称“公司”）和股东的合法权益，
规范公司股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事
程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员、列席股东大会会议的其他有关人员具有约
束力。
第三条 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、《公
司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的各
项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司应当确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定由股
东大会决定的其他事项。
第七条 前条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第三章 股东大会会议制度
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公
司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股
东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和
表决权等各项权利。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十二条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其
他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
股东大会结束当日下午 3：00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十九条 自然人股东应持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
第三十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第五十条 非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举非职工代表董事、股东代表监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事、股东代表监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十一条 非职工代表董事、股东代表担任的监事提名的方式和程序为：
（一） 非职工代表董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
（二） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
（三） 股东提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的，须于股东大会召开
10 日前以书面方式将有关提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的意图及候选人
的简历提交公司董事会秘书。非职工代表董事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。提名非职工代表董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束的时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过选举提案后立即就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或
者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十五条 除公司《董事会议事规则》载明的股东大会对董事会的授权外，股
东大会还可通过决议，对董事会进行个别授权。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第六十六条 法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，
必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事
会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权
的内容应明确、具体。
第六十七条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求履行
信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第九章 附则
第六十八条 本规则没有规定或与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，
以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十条 本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”含本数；、“低于”、“多
于”不含本数。
第七十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案九
关于修订《中国第一重型机械股份公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
根据公司改革发展需要，拟对中国第一重型机械股份公司
董事会议事规则中相关条款进行修订。
1.对涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改：总裁改
为总经理；高级副总裁、副总裁统一改为副总经理；财务总监改
为财务负责人。
2.对第四十三条作如下修订：
修改前：本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通
过后并自公司公开发行股票并上市之日起施行。公司公开发行股
票并上市之前董事会议事参照本规则执行。
修改后：本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通
过后施行。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司董事会议事规则
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国第一重型机
械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营
管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事
务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有
关部门及人员。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式
的方案；
(8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(11) 制定公司的基本管理制度；
(12) 制订公司章程的修改方案；
(13) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(14) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
(15) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
第六条 除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：
（一）购买或出售资产
授权董事会批准公司进行的交易规模未超过《上海证券交易所股票上市规则》第
9.3 条规定标准的购买或出售资产事项（连续十二个月内公司发生的购买或出售资产
事项所涉及的资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%者除
外）。
（二）对外投资（不含风险投资、委托理财、委托贷款）
授权董事会批准公司进行的投资金额未超过《上海证券交易所股票上市规则》第
9.3 条规定的对外投资。
（三）资产抵押及对外担保
授权董事会批准公司及公司控股子公司以资产抵押等方式提供的对外担保，但不
包括如下需提交公司股东大会批准的对外担保事项：
（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2） 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
50%以后提供的任何担保；
（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（5） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）风险投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助
授权董事会批准累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、期货、外
汇交易等风险投资，以及在连续十二个月内发生额累计不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的委托理财、委托贷款、提供财务资助事项。
（五）关联交易
授权董事会批准公司及公司进行的金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的
关联交易。
（六）授权董事会批准一个会计年度内累计金额不超过人民币 500 万元的对外捐
赠或赞助。
（七）授权董事会批准其他不超过公司最近一期经审计净资产 10%的其他非业务
经营类合同、交易、安排（法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东大会审议
批准的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股
东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
第三章 董事会会议的召集和召开
第七条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下两个半年度各召开一
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
次。
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事
长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。董事长应当自接到提议证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第四章 董事会审议程序及决议
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表决），
每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、
决议记录、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管地点为公司档案
处，保存期限为十年以上。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、
会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不
对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意
会议记录和决议的内容。
第三十二条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担
的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作投弃权票，不得免
除责任。
第五章 董事会会议决议公告
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地交易所的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
对决议内容负有保密义务。
第六章 董事会会议决议的执行
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 董事长的职权
第三十五条 公司董事长行使如下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十六条 除上条所述职权外，在董事会的权限范围内，授权董事长行使如下
职权：
（一）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（二）对董事、高级管理人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公司章
程》，可能严重危害公司利益的决定或行为，有权制止，并事后向董事会报告；
（三）批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 10%
的事项；
（四）批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司对外投资（含对
所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购，但不含资产
收购）；
（五）批准公司自身的、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的除发
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
行公司债券或其他证券及上市之外的融资；
（六）批准累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的股票、期货、外汇交
易等风险投资及委托理财事项；
（七）批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司为自身债务设定
的资产抵押、质押；
（八）批准一个会计年度内累计金额不超过 100 万元的对外捐赠或赞助；
（九）批准单项金额不超过 1000 万元，或单项金额虽超过 1000 万元，但不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 2%的关联交易；
（十）批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的预算外费用支出；
（十一）批准其他不超过公司最近一期经审计净资产 5%的其他非业务经营类合
同、交易、安排（法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东大会审议批准的除
外）。
第八章 董事会经费
第三十七条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批
准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第三十八条 董事会经费用途：
（一） 董事的津贴；
（二） 董事会会议的费用；
（三） 中介机构咨询费；
（四） 以董事会名义组织的各项活动经费；
（五） 董事会的其他支出。
第三十九条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第九章 附 则
第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上
海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十
关于修订《中国第一重型机械股份公司监事会
议事规则》的议案
各位股东：
根据公司改革发展需要，拟对中国第一重型机械股份公司
监事会议事规则中相关条款进行修订。
1.对涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改：总裁改
为总经理；高级副总裁、副总裁统一改为副总经理；财务总监改
为财务负责人。
2.对第二十八条作如下修订：
修改前：本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通
过后并自公司公开发行股票并上市之日起施行。在公司公开发行
股票并上市之前监事会议事参照本规则执行。
修改后：本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通
过后施行。
以上议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司监事会议事规则
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）监事会依法独
立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 监事会是内部监督机构，对股东大会负责，对公司财务、董事会及其成
员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护公司和
股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供有关的
信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监
督、检查和评价。
第二章 监事会会议的召集和召开
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 定期会议至少每六个月召开一次，监事会应于定期会议召开十日前，将
书面通知提交全体监事。
第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、规章、监管部门的规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易
所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方
式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会,监事不应当只写明投票意见而不表达其具体意见或者投票理由。
第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会工作人员应当向全体监
事征集会议提案，并至少用二天的时间向公司员工征求意见。在征集会议提案和征求
意见时，监事会工作人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第九条 监事提议召开临时会议的，应当通过监事会工作人员或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会工作人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会工作人
员应当发出召开临时会议的通知。
监事会工作人员怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作人员应当分别提前十日
和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点以及召开方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开临时会议的说明。
第十三条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管
部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十四条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监
事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
第十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事
会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。
第三章 监事会审议程序及决议
第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持
人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构
业务人员到会接受质询。
第十七条 监事会会议提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
案逐一进行表决。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全体监事
的半数以上通过。
第十九条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定
专人负责保管，保管地点为公司档案处。监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 监事会会议决议的公告
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第二十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。
第五章 监事会会议决议的执行
第二十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第二十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十五条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上
海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第二十八条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。
第二十九条 本规则由公司监事会负责解释。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十一
关于修订《中国第一重型机械股份公司独立董
事工作制度》的议案
各位股东：
根据公司改革发展需要，拟对中国第一重型机械股份公司
独立董事工作制度中相关条款进行修订。
1.对涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改：总裁改
为总经理；高级副总裁、副总裁统一改为副总经理；财务总监改
为财务负责人。
2.对第四十一条作如下修订：
修改前：本制度经股东大会审议通过后，于公司公开发行股
票并上市之日生效，公司在公开发行股票并上市之前独立董事工
作参照本制度执行。
修改后：本制度经股东大会审议通过后实施。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国第一重型机械股份公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实
履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司担任独立董事职
务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除
外。
第二章 独立董事的构成
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本
公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会、公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、
《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第五章 独立董事的职责
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职
权。
第二十一条 独立董事行使本制度第二十条特别职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就本制度第二十三条所列事项发表以下几类意见之
一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如本制度二十三条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
第二十七条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司
本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事实地考察。上述
事项应由书面记录，必要的文件应由当事人签字。
第二十八条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场前向每
位独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第二十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计中发现
的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意见，并在年
报中予以披露。
第三十一条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出
专项说明并发表独立意见。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第三十二条 公司因执行公司股票上市地适用会计准则以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。
第七章 独立董事的工作条件
第三十三条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证
券交易所办理公告事宜。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》《公司章
程》的规定执行。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后实施。
第四十二条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十二
关于修订《中国第一重型机械股份公司募集资
金管理制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）等相关制度规定，公司拟对中国第一重型机械股份
公司募集资金管理制度中相关条款进行修订。
1.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）第11条，对第十九条增加（四）：违反募集资金管理
规定的其他行为。
2.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）第20条，对第二十二条作如下修订：
修改前：单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
修改后：单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用，公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）第20条，对第二十三条作如下修订：
修改前：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节
余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
修改后：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会
审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节
余募集资金，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见
后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
4.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）第27条，对第三十一条作如下修订：
修改前：公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
实际使用情况的专项报告。
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
修改后：公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告。
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度
报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披
露。
5.对第三十六条作如下修订：
修改前：本制度由公司股东大会会审议通过后自公司公开发
行股票并上市之日起生效。
修改后：本制度由公司股东大会审议通过后生效。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司募集资金管理制度
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法
律法规的规定及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》），结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《中国第一重
型机械股份公司信息披露事务管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资金投向
和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情
况和使用效果。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第五条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司
募集资金管理的持续督导工作。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集
资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准,可以在
一家以上银行开设募集资金专户, 同一投资项目所需资金应当在同一募集资金专户
存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司
董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计
划进度实施。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第十二条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请
和审批手续。
第十四条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资
金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十五条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公
司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资金调度会批准后，办理付款手续。
第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。
确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，
公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露
文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资
金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定
程序报股东大会审批。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证券；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用节余募集资金，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书
等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资
金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会批准。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十五条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化
的，视作改变资金用途：
（一） 放弃或增加募集资金项目；
（二） 募集资金项目投资金额变化超过20%；
（三） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确
定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用
途的原因、新项目概况及对公司的影响。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法规、
规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度
报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》《公司
章程》中的规定执行。
第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第三十七条 本制度的解释权归董事会。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十三
关于修订《中国第一重型机械股份公司信息披
露管理制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所股票上市规则等相关制度规定，公
司拟对中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度中相关
条款进行修订。
1.对涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改：总裁改
为总经理；高级副总裁、副总裁统一改为副总经理；财务总监改
为财务负责人。
2.对第二十四条作如下修订：
修改前：公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（七）涉及公司涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值10％以上、且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议；
（九）公司拟变更募集资金投资项目；
（十）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（十一）公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；
（十二）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
（十三）董事会审议通过回购股份的事项；
（十四）公司拟与其他公司吸收合并；
（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司
的权益变动或收购事项；
（十七）按照适用法律、法规、上市规则及其他监管规则应
当予以披露的其他情形。
修改后：公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事
长或者经理无法履行职责；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）涉及公司涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值10％以上、且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项，
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）对外提供重大担保；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十七）变更会计政策、会计估计；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议；
（二十）公司拟变更募集资金投资项目；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（二十一）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十二）公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；
（二十三）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
（二十四）董事会审议通过回购股份的事项；
（二十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公
司的权益变动或收购事项；
（二十八）按照适用法律、法规、上市规则及其他监管规则
应当予以披露的其他情形。
3.对第三十五条作如下修订：
修改前：公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人
的责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完
成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项、资产重组或相
关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有依据公司股
份上市地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监
管机构以及公司进行披露的责任。
修改后：公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人
的责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
成和正在进行的涉及公司股权变动与质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权事项、资产及业务重组或相
关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有依据公司股份
上市地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管
机构以及公司进行披露的责任。
4.对第三十七条作如下修订：
修改前：信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开
披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之
前负有保密义务。母公司对控股上市子公司的未公开披露信息负
有保密责任。
修改后：信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开
披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之
前负有保密义务。母公司对控股上市子公司的未公开披露信息负
有保密责任。公司的定期报告和临时公告等需披露的信息，必须
经公司董事会秘书审核，董事长批准后方可对外披露。
5.对第四十三条作如下修订：
修改前：本制度由公司股东大会会审议通过后自公司公开发
行股票并上市之日起生效。
修改后：本制度由公司股东大会审议通过后生效。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度
2019 年 6 月 25 日
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他
利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）等有关法律、法规
以及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）的规
定和《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司信息
披露的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指中国证监会、上海证券交易所要求披露的信息。
第三条 公司的信息披露应当符合公司相关监管要求，并遵循真实、准确、完整、
及时、公平等原则。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和公司信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门的负责人；
（六）子公司、事业部及负责人；
（七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（八）其他负有信息披露职责的部门和人员。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券监管部门所指定
的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得发布与在指定媒体不同的信
息。
第二章 信息披露的内容和标准
第六条 公司公开信息披露的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应
当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司
上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 公司年度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）关联交易；
（十）财务会计报告和审计报告正文；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。
第十一条 公司中期报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十二条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者公司股票上市地交易所有关规定应当进行审计的其他
情形。
第十三条 公司季度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和公司股票
上市地交易所另有规定的除外。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是
否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合公司股份
上市地监管规则的规定。
第二节 临时报告
第十八条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。对于可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公
司应当按照公司股份上市地证券监管机构的相关规定以临时报告等形式予以及时披
露。
第十九条 按照公司股票上市地监管的规定，公司以临时报告披露重大交易事项。
第二十条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第二十一条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时进行披露。
第二十二条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的符合相关法律法规
及公司股票上市地规定的转移资源或者义务的事项为关联交易。
第二十三条 公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准之一，应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、
且绝对金额超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上、且绝对金额超
过 3000 万元的关联交易，除应当及时披露外，涉及非现金交易的，还应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九）涉及公司涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上、且绝
对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）对外提供重大担保；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（十七）变更会计政策、会计估计；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十）公司拟变更募集资金投资项目；
（二十一）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十二）公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；
（二十三）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
102
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
（二十四）董事会审议通过回购股份的事项；
（二十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（二十六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十七）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或收
购事项；
（二十八）按照适用法律、法规、上市规则及其他监管规则应当予以披露的其他
情形。
第二十五条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重大事
项外，公司应当依据适用法律、法规和证券监管规则的相关规定对其他应当履行审议
程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议
程序和披露义务。
第三章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露的职责
第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信
息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的
具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
103
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第二十九条 董事的责任：
（一） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三） 董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临
时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定
期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
第三十一条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合适用法律、法规、监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
第三十二条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有
关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务。
（二） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
104
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
措施加以解释和澄清，并报告上市地有关证券监管机构。
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，应了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（四） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘
书组织财务信息披露方面的相关工作。
（六）证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事务代表主要负责
定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初
审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十三条 公司子公司负责人的责任：
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中
担任董事、监事或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董事会秘书，公司董事会
秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第三十四条 公司总部职能部门的责任：
公司总部财务、对外投资等职能部门应配合信息披露事务管理部门的工作，以确
保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第三十五条 公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权事项、资产及业务重组
或相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有依据公司股份上市地法律规定
及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管机构以及公司进行披露的责任。
105
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第二节 信息披露的管理
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进
行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十七条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信息、对
证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。母公司对控股上市
子公司的未公开披露信息负有保密责任。公司的定期报告和临时公告等需披露的信
息，必须经公司董事会秘书审核，董事长批准后方可对外披露。
第三十八条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷
商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在
公开披露之前不会对外泄漏。
第三十九条 公司高级管理层应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予
保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保
密责任。应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部
流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露后的内部通报流程；
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第四章 附则
第四十条 本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定有冲突，
或者与中国证监会的相关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、规
章、规范性文件的有关规定、中国证监会的相关规定执行。
106
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
第四十一条 依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会及的相
关规定的相关规定在本制度中作出的相应规定，在相应的强制性规范作出修改时，本
制度中依据该等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第四十二条 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管机构认可的其
他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规
或损害公司合法利益的，可以向有关证券监管机构申请豁免披露或者履行相关义务。
在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保密程度，或者信息已
经外泄，则须及时做出适当处理。
第四十三条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十四
关于制定《中国第一重型机械股份公司独立董
事履职待遇、业务支出管理暂行办法》的议案
各位股东：
根据公司改革发展需要，公司制定了中国第一重型机械股
份公司独立董事履职待遇、业务支出管理暂行办法。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司独立董事履职待遇、业务
支出管理暂行办法
2019 年 6 月 25 日
108
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司独立董事履职待遇、业务支出管理暂
行办法
第一条 为加强和规范中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）
独立董事履职待遇、业务支出管理，根据公司改革发展需要，结合公司实
际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司独立董事。独立董事参照《关于印发＜中
央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法＞的通知》（国资发考分〔2017〕
193 号）规定执行。
第三条 本办法所称履职待遇是指为公司独立董事履行工作职责提
供的工作保障和条件，主要包括公务用车、办公用房、工作补贴等。业务
支出是指公司独立董事履行工作职责所发生的费用支出，主要包括国内差
旅、因公临时出国（境）等方面的支出。
第四条 公司独立董事履职待遇、业务支出管理应坚持以下原则：
（一）坚持依法依规。根据国家法律法规、财经纪律和相关规定，坚
决杜绝企业承担个人消费支出的行为。
（二）坚持廉洁节俭。反对讲排场、比阔气，反对铺张浪费，坚决抵
制享乐主义和奢靡之风。
（三）坚持与独立董事履职特点相适应原则。
第五条 公司原则上采取统一调度车辆方式保障独立董事公务活动。
第六条 公司按照庄重、朴素、经济、适用和资源节约的原则为独立
董事提供履职所需临时办公场所。使用面积标准不超过 60 平方米（含办
公区域、休息室、卫生间、接待室等）。
第七条 公司独立董事工作补贴标准为每人每月 5000 元（税前），根
据任职时间按月发放。
第八条 公司根据国家有关规定和财务会计制度，结合履职需要，合
109
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
理确定独立董事国内差旅和因公临时出国（境）乘坐交通工具的类型和等
级，以及住宿等标准。
国内差旅和因公临时出国（境）可乘坐飞机公务舱、火车软席（软座、
软卧、动卧）、高铁/动车一等座、全列软席列车一等软座、轮船二等舱。
确因特殊情况需超过规定等级乘坐交通工具并据实报销的，需履行内部审
批程序，做好登记备案。
国内差旅住宿标准 1000 元/天，对于住宿价格季节性变化明显的城市
（以财政部公布的地区和时间为准），住宿标准在旺季最高上浮 20%。参
加会议、培训由接待单位统一安排住宿超过规定标准的，根据住宿发票据
实报销。公司独立董事参加会议、培训等公务活动期间，公司提供必要的
用餐保障。
公司独立董事因公临时出国（境），根据有关财务制度执行。
第九条 独立董事离任后，公司不再继续为其提供履职待遇、业务支
出。
第十条 公司董事会办公室负责独立董事履职待遇、业务支出日常管
理，财务、审计等部门负责内部控制体系完善和监督。
第十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。
110
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十五
中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四
届董事会非职工代表董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，公司第三届董事
会董事已任期届满。中国第一重型机械股份公司第三届董事会第
二十七次会议决定，推荐隋炳利、朱青山为公司第四届董事会非
职工代表董事候选人，任期自本次股东大会选举产生之日起计算
至本届董事会任期届满时止。
现提请公司股东大会审议。
附件：第四届董事会非职工代表董事候选人简历
2019 年 6 月 25 日
111
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
隋炳利简历
一、基本情况：
隋炳利，男，汉族，吉林舒兰人，1963 年 3 月出生，1984 年 8 月参加工作，1988
年 9 月加入中国共产党，华东工程学院特种机械专业，本科学历，学士学位，研究员
级高级工程师，现任中国一重集团有限公司党委常委，中国第一重型机械股份公司第
三届董事会董事、总经理、临时党委书记。
二、工作简历：
1984.08--1994.11 第一重型机器厂第二技术处设计师
1994.11--1997.02 中国一重第二技术处副科长
1997.02--1998.06 中国一重第二技术处副总师
1998.06--1999.05 中国一重第二技术处副处长
1999.05--1999.06 中国一重舰炮研究所所长
1999.06--2000.02 中国一重舰炮研究所所长、党支部书记
2000.02--2002.01 中国一重军品专项总师
2002.01--2002.12 中国一重副总工程师、生产长
2002.12--2004.06 中国一重中国第一重型机械(集团)有限责任公司副总工程
师、生产长
2004.06--2004.12 中国一重中国第一重型机械(集团)有限责任公司副总工程
师、生产长、舰炮研究所所长
2004.12--2005.12 中国一重中国第一重型机械(集团)有限责任公司副总工程
师、舰炮研究所所长
2005.12--2007.12 中国一重中国第一重型机械(集团)有限责任公司副总裁、舰
炮研究所所长
2007.12--2010.01 中国一重天津重型装备工程研究有限公司总裁
2010.01--2012.05 中国一重天津重型装备工程研究有限公司总裁、党总支书记
2012.05--2013.02 中国一重中国第一重型机械股份公司驻天津地区单位纪检
组组长、天津重型装备工程研究有限公司总裁、党总支书记
2013.02--2013.03 中国一重中国第一重型机械股份公司驻天津地区单位纪检
组组长、天津重型装备工程研究有限公司总裁
2013.03--2016.09 中国一重天津重型装备工程研究有限公司总裁
2016.09--2017.12 中国一重中国第一重型机械股份公司副总裁
2017.12--2018.02 中国一重党委常委、中国第一重型机械股份公司副总裁
2018.02--2018.12 中国一重党委常委、中国第一重型机械股份公司总经理
2018.12--2019.04 中国一重党委常委、中国第一重型机械股份公司第三届董事
会董事、总经理
2019.04-- 中国一重党委常委、中国第一重型机械股份公司第三届董事
会董事、总经理、临时党委书记
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届董事会非职工代表董事
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
朱青山简历
一、基本情况：
朱青山，男，汉族，黑龙江泰来人，1962 年 8 月出生，1980 年 7 月参加工作，
1999 年 12 月加入中国共产党，黑龙江省经济管理干部学院财会专业，本科学历，高
级会计师，现任中国第一重型机械股份公司第三届董事会董事、副总经理。
二、工作简历：
1980.07--1981.12 第一重型机器厂八车间会计
1981.12--1983.06 第一重型机器厂经营计划处计划员
1983.06--1986.08 黑龙江省广播电视大学工业企业管理专业学生
1986.08--1993.03 第一重型机器厂经营计划处综合科计划员
1993.03--1996.01 中国一重经营计划处综合科计划员
1996.01--1996.10 中国一重经营计划处综合计划科副科长
1996.10--1998.06 中国一重经营计划处经济计划科副科长
1998.06--2000.02 中国一重经济运行部副部长
2000.02--2002.03 中国一重副总经济师兼经济运行部副部长
2002.03--2004.12 中国一重副总经济师兼经济运行部部长
2004.12--2005.12 中国一重副总经济师、黑龙江第一重工股份有限公司总裁
2005.12--2006.01 中国一重副总经济师、计划财务部部长
2006.01--2007.12 中国一重副总经济师、计划财务部部长、党支部书记
2007.12--2008.12 中国一重副总经济师、计划财务部部长
2008.12--2018.02 中国第一重型机械股份公司财务总监
2018.02-- 中国第一重型机械股份公司第三届董事会董事、副总经理
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届董事会非职工代表董事
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十六
中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四
届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，公司第三届董事
会董事已任期届满。中国第一重型机械股份公司第三届董事会第
二十七次会议决定，推荐胡建民、朱元巢、杜兵、张建平为公司
第四届董事会独立董事候选人，任期自本次股东大会选举产生之
日起计算至本届董事会任期届满时止。
现提请公司股东大会审议。
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
2019 年 6 月 25 日
114
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
胡建民简历
一、基本情况：
胡建民，男，汉族，上海人，1954 年 7 月出生，1974 年 12 月参加工作，1985
年 4 月加入中国共产党，山东工学院电力系统继电保护及自动化专业，本科学历，学
士学位，高级工程师，现任中国第一重型机械股份公司第三届董事会独立董事。
二、工作简历：
1974.12--1978.09 上海后方基地 366 发电厂工人
1978.09--1982.07 山东工学院电力系统继电保护及自动化专业学生
1982.07--1993.02 上海石洞口发电厂、山东济宁发电厂、山东聊城发电厂职工
1993.02--1998.04 山东聊城电厂厂长、石横电厂厂长、邹县电厂厂长
1998.04--2001.01 山东电力工业局总工程师
2001.01--2004.04 华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员
2004.04--2007.01 中国华能集团公司计划发展部主任、副总工程师、总经理助
理
2007.01--2009.02 华能呼伦贝尔能源开发有限公司执行董事、总经理、党委书
记
2009.02--2009.12 中国华能集团公司总工程师
2009.12--2014.07 中国华能集团公司副总经理、党组成员
2014.07--2015.04 退休
2015.04-- 中国第一重型机械股份公司第三届董事会独立董事
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届董事会独立董事
115
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
朱元巢简历
一、基本情况：
朱元巢，男，汉族，安徽巢湖人，1956 年 11 月出生，1975 年 2 月参加工作，1989
年 1 月加入中国共产党，中央党校经济管理专业，中央党校研究生学历，学士学位，
研究员级高级工程师。
二、工作简历：
1975.02--1978.03 安徽省巢县环城人民公社插队
1978.03--1982.02 合肥工业大学电气工程系电机专业学生
1982.02--1995.04 东方电机厂、东方电机股份有限公司电机处水发设计员
1995.04--1997.08 东方电机股份有限公司电机处副科长
1997.08--1999.03 东方电机股份有限公司总师办副主任
1999.03--1999.11 东方电机股份有限公司副总工程师
1999.11--2001.01 东方电机股份有限公司执行董事、副总经理
2001.01--2002.03 东方电机股份有限公司副董事长、总经理
2002.03--2003.03 东方电机股份有限公司副董事长、总经理,东方电机厂副厂
长、党委副书记
2003.03--2006.11 东方电机厂厂长、党委书记，股份公司董事长
2006.11--2007.09 中国东方电气集团公司副总经理
2007.09--2008.09 中国东方电气集团公司副总经理、党组成员
2008.09--2009.08 中国东方电气集团公司党组成员，股份公司董事、高级副总
裁
2009.08--2010.07 中国东方电气集团有限公司党组成员，股份公司董事、高级
副总裁
2010.07--2017.05 中国东方电气集团有限公司副总经理、党组成员，股份公司
董事
2017.05—2018.11 退休
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届董事会独立董事
116
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
杜兵简历
一、基本情况：
杜兵，男，汉族，山西平遥人，1962 年 12 月出生，1983 年 3 月参加工作，1998
年 7 月加入中国共产党，哈尔滨理工大学材料科学与工程专业，研究生学历，博士学
位，研究员，现任机械科学研究总院集团有限公司总工程师、科技发展部部长、军工
与科技专项办公室主任。
二、工作简历：
1983.08--1989.02 哈尔滨焊接研究所助理工程师
1989.02--1994.09 哈尔滨焊接研究所工程师
1994.09--1997.08 哈尔滨焊接研究所高级工程师、室副主任
1997.08--2003.02 哈尔滨焊接研究所研究员
2003.02--2005.03 哈尔滨焊接研究所高智焊业有限公司副总经理、副总师
2005.03--2006.03 哈尔滨焊接研究所研发中心主任、副总师
2006.03--2013.02 哈尔滨焊接研究所副所长
2013.02--2015.11 机械科学研究总院副总工程师、科技发展部部长、军工与科
技专项办公室主任(挂职)、哈尔滨焊接研究所副所长
2015.11--2017.07 机械科学研究总院副总工程师、科技发展部部长、军工与科
技专项办公室主任
2017.07— 机械科学研究总院集团有限公司总工程师、科技发展部部
长、军工与科技专项办公室主任
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届董事会独立董事
117
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
张建平简历
一、基本情况：
张建平，男，汉族，浙江瑞安人，1966 年 3 月出生，1991 年 7 月参加工作，1984
年 12 月加入中国共产党，对外经济贸易大学国际商学院国际经济与贸易专业，研究
生学历，博士学位，教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、资本市场研究中
心主任。
二、工作简历：
1991.07--1993.12 对外经济贸易大学教师
1993.12--1994.12 对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务教研室主任
1994.12--1999.10 对外经济贸易大学会计与财务管理学系主任
1999.10--2010.10 对外经济贸易大学国际商学院副院长
2010.10--2014.12 对外经济贸易大学国际商学院教授
2014.12— 对外经济贸易大学国际商学院教授、资本市场研究中心主任
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届董事会独立董事
118
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
议案十七
中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四
届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，公司第三届监事
会监事已任期届满。中国第一重型机械股份公司第三届监事会第
二十二次会议决定，推荐于兆卿、常英海、周永禄为公司第四届
监事会股东代表监事候选人，任期自本次股东大会选举产生之日
起计算至本届监事会任期届满时止。
现提请公司股东大会审议。
附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历
2019 年 6 月 25 日
119
中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
附件
于兆卿简历
一、基本情况：
于兆卿，男，汉族，山东成武人，1962 年 5 月出生，1984 年 8 月参加工作，1989
年 9 月加入中国共产党，东北重型机械学院冶炼设备及工艺专业，大学学历，工程硕
士学位，研究员级高级工程师，现任中国第一重型机械股份公司第三届监事会主席。
二、工作简历：
1984.08--1993.03 第一重型机器厂设计研究院锻压一科设计师
1993.03--1996.02 中国一重设计研究院锻压一科设计师
1996.02--1999.06 中国一重设计研究院锻压一科副科长
1999.06--2000.08 中国一重技术管理部基建技改科科长
2000.08--2002.04 中国一重技术管理部副部长
2002.04--2005.12 中国一重技术管理部党支部书记、副部长
2005.12--2006.12 中国一重技术管理部部长、党支部书记
2006.12--2011.01 中国一重技术中心副主任、技术中心办公室主任、党支部书
记
2011.01--2013.02 中国第一重型机械股份公司总裁助理、生产计划部部长
2013.02--2013.03 中国第一重型机械股份公司总裁助理
2013.03--2018.02 中国第一重型机械股份公司副总裁
2018.02-- 中国第一重型机械股份公司监事会主席
拟任：中国第一重型机械股份公司监事会股东代表监事
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
常英海简历
一、基本情况：
常英海，男，汉族，黑龙江海伦人，1975 年 6 月出生，1997 年 7 月参加工作，
1996 年 6 月加入中国共产党，中央党校经济管理专业，中央党校研究生学历，教授级
高级政工师，现任中国一重集团有限公司纪委副书记，中国第一重型机械股份公司临
时纪委副书记、第三届监事会监事、监察部总经理。
二、工作简历：
1997.07--2000.07 一重二中教师
2000.07--2007.02 中国一重纪委(监察部)纪检员
2007.02--2012.05 中国一重党委组织部组织科副科长(主持工作)
2012.05--2016.02 中国第一重型机械股份公司监察部部长助理
2016.02--2016.11 中国第一重型机械股份公司监察部副部长
2016.11--2018.02 中国第一重型机械股份公司监察部总经理
2018.02--2018.08 中国第一重型机械股份公司监察部总经理
2018.08--2019.04 中国一重纪委副书记,中国第一重型机械股份公司监察部总
经理
2019.04-- 中国一重纪委副书记，中国第一重型机械股份公司临时纪委
副书记、监事、监察部总经理
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届监事会股东代表监事
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中国一重 2018 年年度股东大会会议文件
周永禄简历
一、基本情况：
周永禄，男，满族，黑龙江双城人，1973 年 4 月出生，1995 年 6 月参加工作，
2004 年 12 月加入中国共产党，兰州大学法学专业，大学学历，学士学位，三级法律
顾问，现任中国第一重型机械股份公司审计与风险管理部副总经理。
二、工作简历：
1995.06--1998.12 中国一重审计部法律顾问室法律顾问
1998.12--2003.01 中国一重审计部合同审计室审计员
2003.01--2010.02 中国一重审计部合同审计室副主任
2010.02--2014.04 中国第一重型机械股份公司审计部合同审计室主任
2014.04--2016.10 中国第一重型机械股份公司审计部部长助理、合同审计室主
任
2016.10-- 中国第一重型机械股份公司审计与风险管理部副总经理
拟任：中国第一重型机械股份公司第四届监事会股东代表监事
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