证券代码：601107        证券简称：四川成渝       公告编号：2019-028
债券代码：136493        债券简称：16 成渝 01




                 四川成渝高速公路股份有限公司
           关于控股子公司向关联方提供保理融资的
                           关联交易公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易内容：四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）间
接控股子公司天乙多联商业保理(泸州)有限公司（以下简称“天乙保理公司”）
拟为关联方成都川交欣荣建设工程有限公司（以下简称“欣荣建设公司”）、
四川交投供应链科技有限公司（以下简称“交投供应链公司”）分别提供应收
账款保理融资，总额度不超过 1 亿元。
    ●过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生同一类
别的关联交易。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需提交股
东大会审议批准。
    ●本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不
利影响。



    一、关联交易概述

    因业务发展需要，本公司间接控股子公司天乙保理公司于2019年6月24日与
欣荣建设公司和交投供应链公司分别签订保理业务协议，为欣荣建设公司和交投
                                      1
供应链公司分别提供应收账款保理融资服务，总金额不超过1亿元，期限不超过
12个月，交易模式为附追索权保理。
    欣荣建设公司和交投供应链公司为本公司控股股东四川省交通投资集团有
限责任公司（以下简称“省交投集团公司”）的间接控股子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，上述交易构成本公司关联交易。
    本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间未发生同一类别的
关联交易。本次关联交易事项亦无需提交股东大会审议。
    本次交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构
成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    本公司控股股东省交投集团公司间接控股欣荣建设公司、交投供应链公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，欣荣建设公司、交投供应链公司为本公司关联法人。

    （二）关联人基本情况

    1、成都川交欣荣建设工程有限公司

    （1）名称：成都川交欣荣建设工程有限公司

    （2）统一社会信用代码：91510100MA6CRMG16D

    （3）注册资本：40,000 万人民币

    （4）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （5）住所：成都高新区天和路 9 号附 9 号 1 层

    （6）法定代表人：何畏

    （7）成立日期：2017 年 06 月 16 日

    （8）经营范围：建筑劳务分包(凭资质证书经营)；房屋建筑工程、市政公
                                     2
用工程、钢结构工程、模板脚手架工程、建筑装饰装修工程、建筑机电安装工程、
建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、特种工程、园林
绿化工程的设计、施工(凭资质证书经营)；销售：建材、钢材、五金产品、机械
设备、金属制品、电气设备、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、机电设备。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （9）股东信息：省交投集团公司间接控股欣荣建设公司。

    （10）主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产人民币 600.00 元，
净资产人民币-8000.00 元，于 2018 年实现营业收入人民币 0.00 元，净利润人
民币-3600.00 元。




    2、四川交投供应链科技有限公司

    （1）名称：四川交投供应链科技有限公司

    （2）统一社会信用代码：91510100MA6C9G5H23

    （3）注册资本：3636.36 万元人民币

    （4）企业性质：有限责任公司

    （5）住所：四川省成都市天府新区华阳天府大道一段 1 号 2 栋 1 单元 26
楼 2607 号

    （6）法定代表人：王庆久

    （7）成立日期：2018 年 01 月 18 日

    （8）经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及技术服务；网络技术开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；
自动化控制系统开发；机械设备技术研发；化工技术开发；销售：煤炭及制品、
焦炭、锰矿石、金属材料、建筑材料、矿产品、机电产品、机械设备、木制品、
五金交电、电子产品、防雷设备及配件、日用品、农副产品、化工产品、润滑油；
商务信息咨询；防雷技术服务、技术咨询；机电工程、网络工程、电气工程、电
子与智能化工程、通信工程；机械设备及模板脚手架租赁；广告设计、制作、发
                                    3
布；环境污染治理；合同能源管理；贸易代理服务；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。销售：食品、中药材、
燃料油（不含危险化工品）。（未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动）。
销售危险化学品（不带储存经营）（凭许可证许可范围经营,有效期至 2021 年
09 月 04 日）。

    （9）股东信息：省交投集团公司间接控股交投供应链公司。

    （10）主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产约人民币 17151.76
万元，净资产约人民币 2043.27 万元，于 2018 年实现营业收入约人民币
119040.99 万元，净利润约人民币 43.27 万元（注：数据为审定数）。




    三、关联交易的主要内容

    （一）天乙保理公司与欣荣建设公司签订《国内有追索权保理业务合同》的
主要条款：

    1、天乙保理公司与欣荣建设公司签订《国内有追索权保理业务合同》以提
供应收账款保理融资服务。天乙保理公司将向欣荣建设公司提供金额不超过人民
币 6000 万元的融资授信额度，如欣荣建设公司提前一个月提出书面申请，天乙
保理公司可同意增加授信额度人民币 2000 万元的融资授信额度。

    2、保理业务合同的期限自合同生效日期起计 12 个月（含本数）。

    3、交易模式为附追索权保理。

    4、债务人：四川华西集采电子商务有限公司，为四川华西集团有限公司的
全资控股子公司。

    5、在协议期限内，欣荣建设公司可以将其不断形成的应收账款连续转让给
天乙保理公司，但是否受让由天乙保理公司决定。若天乙保理公司同意受让，欣
荣建设公司将应收账款转让给天乙保理公司，并将应收账款相关分一切法律文件
交付给天乙保理公司。

    6、天乙保理公司为欣荣建设公司提供应收账款融资，保理融资利息按照双

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方约定的利率收取，为年化 7.5%的保理利率，利息自融资款实际拨付之日起算
至天乙保理公司收到债务人的全额付款或交投供应链的足额偿付之日止。

    7、逾期利率为 0.05%/天。

    8、在协议期限内，天乙保理公司有权按照相关约定提前收回保理融资。

    9、经交投供应链到期日 7 天前提出书面申请，天乙保理公司可同意授信期
限续期 12 个月。

    10、担保措施：四川交投地产有限公司以其信用提供《保证函》方式担保。




    （二）天乙保理公司与交投供应链公司签订《国内有追索权保理业务合同》
的主要条款：

    1、天乙保理公司与交投供应链公司签订《国内有追索权保理业务合同》以
提供应收账款保理融资服务。天乙保理公司将向交投供应链公司提供金额不超过
人民币 2000 万元的融资授信额度

    2、保理业务合同的期限自合同生效日期起计 12 个月（含本数）。

    3、交易模式为附追索权保理。

    4、债务人：四川省第一建筑公司，为四川华西集团有限公司的全资控股子
公司。

    5、在协议期限内，交投供应链公司可以将其不断形成的应收账款连续转让
给天乙保理公司，但是否受让由天乙保理公司决定。若天乙保理公司同意受让，
交投供应链公司将应收账款转让给天乙保理公司，并将应收账款相关分一切法律
文件交付给天乙保理公司。

    6、天乙保理公司为交投供应链公司提供应收账款融资，保理融资利息按照
双方约定的利率收取，为年化 8%的保理利率，利息自融资款实际拨付之日起算
至天乙保理公司收到债务人的全额付款或交投供应链的足额偿付之日止。

    7、交投供应链公司按照双方约定的费率向天乙保理公司支付保理费，为应
收账款转让金额年化 1%的保理手续费。
                                  5
    8、逾期利率为 0.05%/天。

    9、在协议期限内，天乙保理公司有权按照相关约定提前收回保理融资。

    10、经交投供应链到期日 7 天前提出书面申请，天乙保理公司可同意授信期
限续期 12 个月。




    四、关联交易的目的和对本公司的影响

    本公司间接控股子公司天乙保理公司因业务发展需要与关联方签订《国内有
追索权保理业务合同》，为欣荣建设公司和交投供应链公司分别提供应收账款保
理融资服务。
    本公司认为，上述关联交易是为了满足本公司正常业务开展的需要，关联交
易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖，符合本公司及
股东的整体利益。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一
期经审计净资产绝对值的3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。
本公司总经理办公会于2019年6月13日以现场会议方式审议通过了《关于天乙多
联保理公司与交投供应链公司签署保理业务关联交易协议决议》和《关于天乙多
联保理公司与欣荣建设公司签署保理业务关联交易协议决议》。独立董事就本次
关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

    六、上网公告附件

    （一）独立董事事前认可意见
    （二）独立董事意见

    七、报备文件

    （一）总经理办公会决议
    （二）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

                                     6
特此公告。




                 四川成渝高速公路股份有限公司董事会
                       二○一九年六月二十四日




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