中国国际航空股份有限公司

            2018 年度独立董事述职报告

    作为中国国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》
等规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，依法维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。2018 年，我们参与了
公司章程修订、转让国货航股权、成立亚太地区总部、定期
报告和持续关联交易等重大事项的决策。在决策表决时始终
保持公正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，
推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，
促进公司积极健康发展。现将 2018 年度履行职责情况报告
如下：
    一、独立董事基本情况
    目前公司董事会共有8名董事，其中独立董事4名，为财
务、航空、法律方面的专业人士，专业背景和人数比例均符
合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内外上市规
则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立董事
执业的独立地位。
    二、独立董事出席会议情况
    作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原
则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会

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各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提
供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的
议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每
项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并
提出建议，客观发表独立意见。
       本年度，公司召开 3 次股东大会、6 次董事会、5 次审
计和风险管理委员会、1 次管理人员培养及薪酬委员会、2
次战略和投资委员会、3 次航空安全委员会。我们出席会议
情况如下：
                              审计和风险     管理人员培养   战略和投   航空安全
          股东大会   董事会
  姓名                        管理委员会     及薪酬委员会   资委员会    委员会

                                       出席/应出席

 王小康     2/3       4/6       不适用           1/1         不适用     不适用

 刘德恒     3/3       6/6        5/5            不适用        2/2       不适用

 许汉忠     3/3       5/6        5/5            不适用       不适用      3/3

 李大进     2/3       5/6        5/5             1/1         不适用     不适用

       此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年
度工作会议，听取公司经理层关于生产经营和财务效益等情
况的报告，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略发
展。
       三、独立董事汇报会情况
       为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，在董事会
和各专门委员会前，我们积极参加独立董事汇报会，详细了
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解决策事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事
宜，确保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发
表意见。此外我们还不定期听取专题汇报，包括战略规划、
航空安全、风险内控、生产运营、服务提升等内容，为决策
提供支持。
    四、检查调研情况
    为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障，更好
地参与公司决策，本年度我们对公司境内的北京航空食品有
限公司、西南分公司、重庆分公司、商务委员会、地面服务
部、产品服务部、客舱服务部进行了 4 次实地检查调研，境
外对公司的伦敦营业部、巴黎营业部和空客公司、罗罗公司
进行了 1 次调研。调研中重点关注了公司战略推进落地、生
产运行、财务效益、风险内控、服务提升、品牌战略、员工
权益等事项，并提出建设性的意见和建议：一是公司提早谋
划布局“一市两场”，特别是与机场在发展建设运行方面保
持紧密联系，积极争取枢纽建设和未来发展的有利资源。二
是航空餐食在生产方式和硬件标准方面与国际先进企业对
标接轨，期望北京航食未来成为中国航空食品产业标准的制
定者、产业模式的开拓者和中国餐饮文化的传播者。三是重
视服务创新，提出将中国传统文化融入到服务工作的建议，
在餐食搭配、餐具选用方面增加更多中国元素，充分体现文
化自信，不断提升服务品质。四是面对激烈的竞争，加强员
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工市场意识、竞争意识、成本意识的培养以及相关能力的提
升。
       我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见
和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。
       五、培训学习情况
    在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提升，
积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，了解
资本市场和行业发展。本年度，独立董事刘德恒先生参加了
国资委举办的央企外部董事培训和北京证监局2018年监管
工作会议。此外，我们还参加了公司境内外常年法律顾问主讲
的新任独立董事专题培训，及时了解和掌握了监管动态和资本
市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验，
保障有效履行职能。
       六、年度报告履职情况
    对 2018 年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程
履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会
议，听取年审会计师汇报审计工作重点和范围，并审阅了公司
提交的未经审计的财务报表。期间，我们督促年审会计师在保
证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证审
计工作的有序开展和按时完成。在年审会计师出具初步审计意
见后，我们对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见。
2019 年 3 月 27 日，我们通过董事会审计和风险管理委员会，
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听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了与年度报告
及财务报告相关事项，一致同意将年报及财务审计报告提交第
五届董事会第十次会议审议。
    七、年度履职重点关注事项
    本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项
的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，
并发表了独立意见，具体为：
    （一）关联/连交易情况
    本年度，公司关联/连交易事项如下：
    1、公司与中国航空（集团）有限公司飞机融资租赁框
架协议及各年度最高交易金额。
    2、公司向中航（北京）融资租赁有限公司融资租赁一
架B777-300ER飞机。
    3、公司转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联
（连）交易。
    4、公司与中国航空集团有限公司及其子公司签署持续
关联（连）交易框架协议及申请2019-2021年年度交易上限。
    我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与
关联/连方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于
正当的商业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确
各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业
惯例。关联/连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合
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法有效，不存在损害全体股东权益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意
见。我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东
及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况

    公司在 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 112.18 亿

元人民币。按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储

和专项使用。本年度，我们重点审查了募集资金存放与使用

情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
    （四）聘任会计师事务所情况
    本年度，德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）定期向我们汇报审计和审阅工作，我
们审查了提交的审计总结报告，并对聘任公司2018年度国际
和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤
关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符
合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法
规和《公司章程》的规定。
    （五）现金分红情况
    本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。
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认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的
合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，有利于保护
投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行
为。
       （六）信息披露执行情况
       本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）
和47份境内临时公告。我们对公司信息披露情况进行了监督，
公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上
市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，履
行了信息披露义务。
       （七）内部控制情况
       公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步
推进内部控制体系建设。本年度，我们审查了公司制定的《中
国国际航空股份有限公司内部控制管理暂行规定》，听取了
审计部关于内部控制自我评价工作方案的汇报，重点审议了
年度内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审
计报告，认为公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部
控制的实际情况。
       2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事
及管理层之间的沟通，持续关注重大交易、关联/连交易、
对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是
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中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献。
    特此报告。



    独立董事：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进



                                2019 年 3 月 27 日




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