证券代码：601111            股票简称：中国国航             公告编号：2019-030




                   中国国际航空股份有限公司
                         持续关联交易公告


    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，并代表其子
公司，以下简称“本集团”）于 2016 年 8 月 30 日与国泰航空有限公司（以下简
称“国泰航空”，并代表其子公司，以下简称“国泰航空集团”）续展了有关持续
关联/连交易的《框架协议》，并同时与之签署了《关于持续性关连交易的定价条
款和政策备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。该等交易的具体内容详见本公司于
2016 年 8 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司持续关联
交易公告》。

    鉴于上述《框架协议》的履行期限将于 2019 年 12 月 31 日届满，经本公司
第五届董事会第十四次会议批准，2019 年 8 月 28 日，本公司与国泰航空续展了
此前关于持续关联交易的《框架协议》（含《备忘录》，以下简称“《框架协议》”），
批准了《框架协议》项下持续关联/连交易的年度交易金额上限，该《框架协议》
的有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

    根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空作为持有本公司 5%以上股份的
法人，为本公司的关联方。根据对《框架协议》项下未来交易金额的预计，本次
与国泰航空集团的关联交易构成本公司应当披露的关联交易（以下简称“本次关
联交易”）。另外，根据香港联合交易所的有关规定，国泰航空集团为本集团香港
上市规则下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。

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    一、本次关联交易的基本情况

    （一）协议主要条款

    与国泰航空集团的《框架协议》主要条款如下：

    1.本集团及国泰航空集团之间依据《框架协议》，就营运航空客运的联营安
排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤
支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易进行合作。

    2.就联运合作安排及代码共享安排，双方按照国际航空运输协会的多边比例
分摊协议准则商定双方的比例分摊协议，据以分摊收益。

    就联营安排，双方根据运力投入和各方销售的座位价值商定分摊比例，据以
分摊收益。

    就飞机租赁，双方考虑在相若租赁模式下向非关联/连方以相若期间租赁相
若飞机的租金，以及届时长期息率，并经双方公平磋商后厘定租金。

    就飞行常客计划，一方的常客会员乘坐另一方运营的航班所获得的里程积
分，双方考虑由非关联/连航空公司支付给各方的相若里程价值，并经双方公平
磋商后厘定一方须向另一方支付的里程价值。

    就航空餐饮，双方考虑由非关联/连餐饮服务商所提供的报价、原材料成本
和人工成本、质量、供应的保证、安全及革新后厘定航空餐饮价格（包括前述因
素的变动）。

    就地勤支持及工程服务，一方向另一方收取的地勤支持及工程服务价格，经
适当考虑服务质量，应不逊于向非关联/连方就相若服务所收取的价格。

    就其他产品及服务，有关其他产品及服务（包括租赁房产及报关手续的价格）
经考虑相关市场信息（包括由独立第三方就相若产品及服务提出的报价）、各方
成本及产品和服务质量等因素（包括前述因素的任何变动）后厘定。

    （二）本次关联交易订立的原因

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    本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香
港国际机场作为通往中国内地的航空门户及航空枢纽的发展，并将使本集团与国
泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。

    （三）过往交易金额及未来三年建议上限

            过往三年预计上限金额    过往三年实际交易金额     未来三年预计上限金额
            2017    2018    2019   2017   2018    2019 年    2020    2021    2022
交易年度
              年      年     年     年      年    （预计）     年     年      年
本集团向
国泰航空
集团支付     9.00   9.00    9.00   3.90       5.47   5.68    9.00    9.00    9.00
金额（港
币亿元）
国泰航空
集团向本
集团支付     9.00   9.00    9.00   3.02       3.01   3.40    9.00    9.00    9.00
金额（港
币亿元）



       二、主要关联人和关联关系

    国泰航空与本公司互为主要股东，其中，国泰航空持有本公司 18.13%股份，
本公司持有国泰航空 29.99%股份。

    根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空为本公司关联方，本公司与国泰
航空之间的交易构成本公司的关联交易；根据香港联合交易所的有关规定，国泰
航空集团为本公司关连人士，本集团与国泰航空集团之间的交易同样构成本公司
的关连交易。



       三、本次关联交易的审批程序

    本次关联交易已经公司第五届监事会第十次会议和第五届董事会审计与风
险管理委员会第十次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于 2019 年 8 月 28
日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先
生和史乐山先生对此项议案的回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意
见。
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    根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次关联交
易经公司董事会审议通过后生效。



    四、独立董事关于本次关联交易的独立意见

    公司独立非执行董事认为，公司董事会关于与国泰航空集团的关联交易的表
决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易条款为公平合理，并
且符合公司及中小股东的整体利益；本次关联交易属于公司日常业务中按一般商
务条款或更佳条款进行的交易。



      特此公告。



                                       中国国际航空股份有限公司董事会

                                      中国北京，二〇一九年八月二十八日




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