义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
中国●义乌
二 O 一七年九月十二日
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2017 年第二次临时股东大会资料
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
公司 2017 年第二次临时股东大会于 2017 年 9 月 12 日上午 10:00 在公司会
议室召开，会议由公司董事长丁尔民先生主持，会议议程安排如下：
序号 议 程
介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
一 宣读 2017 年第二次临时股东大会注意事项
二 会议议案
1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
3 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》
4 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
5 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6 《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》
《关于公司与相关交易对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协
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议的议案》
8 《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
10 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
11
及其摘要的议案》
12 《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
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的议案》
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14 《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
15 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
三 股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
四 会议表决
1 宣读表决注意事项
2 推选计票人和监票人
3 填写表决表、投票
4 主持人宣布休会
5 计票、统计
6 主持人宣布复会
7 监票人宣布现场表决结果
五 宣读股东大会决议
六 宣布会议结束
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董 事 会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会注意事项
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正
常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会
议事规则》，现拟定以下注意事项：
1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公
司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签到
手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，
按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，
发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。
4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股
东不得进行大会发言。
6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。
7、本次大会邀请上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证。
特此说明，请与会人员遵照执行。
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董 事 会
2017 年 9 月 12 日
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议案一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）全体
股东合计持有通拓科技 100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本
次交易”）。本次交易完成后，公司将持有通拓科技 100%的股权，通拓科技将成为公司的全
资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份及支
付现金购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公
司”）的具体情况，公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通
拓科技”）全体股东合计持有通拓科技100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买
资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），与本次发行股份及支付现金购买
资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有通拓科技100%的股权，通拓科技将成为
公司的全资子公司。
本次方案的具体情况如下，请逐项进行审议:
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企
业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有
限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合
伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投
资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三
板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合
投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇
投资企业（有限合伙）（曾用名：深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙））、穗甬控股有限
公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深
圳市远致创业投资有限公司合计持有深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%
的股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过125,734.86万元。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买
的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的资
产行为的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海
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广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创
合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳
纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳
前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有
限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、
穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有
限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司。
标的资产：交易对方持有的通拓科技100.00%股权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技
100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3
月31日，通拓科技的股东全部权益评估值为人民币290,200万元。经本次交易双方协商确定，
本次交易标的资产的交易价格为人民币290,000万元。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对
价及支付方式如下：
出让所持通拓 公司向其发行
出让股权比 公司向其支付现
序号 名称 科技出资额 股份数（股）（取
例（%） 金（元）
（万元） 整）
1 邹春元 1,164.8892 24.3354 75,478,879 -
深圳市通维投资合伙
2 1,122.33 23.4463 72,721,260 -
企业（有限合伙）
3 廖新辉 894.3 18.6826 57,946,078 -
4 张智林 359.0327 7.5005 23,263,487 -
深圳千意罗莱投资基
5 191.8587 4.0081 12,431,465 -
金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇
6 191.8587 4.0081 12,431,465 -
投资企业（有限合伙）
7 穗甬控股有限公司 179.5163 3.7502 11,631,740 -
深圳前海广证纵联互
8 联网产业基金（有限合 84.9112 1.7739 1,375,453 38,581,461.60
伙）
上海广证东兴投资中
9 78.9872 1.6501 - 47,852,998.17
心（有限合伙）
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深圳前海千意创合二
10 期投资基金企业（有限 71.8065 1.5001 4,652,694 -
合伙）
深圳市前海梧桐纵联
11 一号投资合伙企业（有 71.0885 1.4851 2,303,086 21,533,855.24
限合伙）
广州广证金骏壹号股
12 权投资基金（有限合 59.2404 1.2376 - 35,889,748.63
伙）
深圳前海广证工业四
13 点零新三板股权投资 59.2404 1.2376 - 35,889,748.63
基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投
14 59.2404 1.2376 1,919,237 17,944,874.31
资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投
15 资合伙企业（有限合 59.2404 1.2376 1,919,237 17,944,874.31
伙）
深圳前海广证汇通投
16 53.3164 1.1138 - 32,300,798.00
资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资
17 29.6202 0.6188 959,618 8,972,437.16
有限公司
珠海千意梧桐合投投
18 资基金企业（有限合 20.4227 0.4266 - 12,372,731.60
伙）
深圳金拾纵联一号投
19 资合伙企业（有限合 17.9516 0.375 581,586 5,437,829.69
伙）
珠海千意汇盈投资基
20 17.9516 0.375 1,163,172 -
金（有限合伙）
合计 4,786.8031 100.00 280,778,457 274,721,357.35
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为262,527.86万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易对方中的廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深
圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股
有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金
企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投
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资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限
公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）认
购公司本次发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为9.35
元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，本次发行股
份的数量合计为280,778,457股，其中向邹春元发行的股份数为75,478,879股，向深圳市通维
投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为72,721,260股，向廖新辉发行的股份数为57,946,078
股，向张智林发行的股份数为23,263,487股，向深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）发行
的股份数为12,431,465股，向深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）发行的股份数为
12,431,465股，向穗甬控股有限公司发行的股份数为11,631,740股，向深圳前海广证纵联互联
网产业基金（有限合伙）发行的股份数为1,375,453股，向深圳前海千意创合二期投资基金企
业（有限合伙）发行的股份数为4,652,694股，向深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）发行的股份数为2,303,086股，向深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）发行的股
份数为1,919,237股，向深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237
股，向深圳市远致创业投资有限公司发行的股份数为959,618股，向深圳金拾纵联一号投资合
伙企业（有限合伙）发行的股份数为581,586股，向珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）发行
的股份数为1,163,172股。最终发行的数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股
数为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格需经公司股东大会批准。
（5）锁定期安排
交易对方承诺，如其持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间不足
12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有通拓
科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间超过12个月的，则其持有的公司股票自本次
发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的公司股票由于公司送股、转增股本等
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原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照《发
行股份及支付现金购买资产协议》以及相关补充协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规
则办理；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司
拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满
当年），廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）所持股份将分三年共三次分
别进行解禁。
i. 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报
告出具后起。
ii. 股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间
合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间
合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间
合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依
据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一
年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁
数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额
的绝对值。
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③廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）在本次发行中取得的公司股份
由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
6、业绩承诺
廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺通拓科技2017年度、2018
年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00
亿元、2.80亿元、3.92亿元。
7、超额业绩奖励安排
如通拓科技在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利润总和的，
则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励由华鼎股份支付给通拓科技管理层，计算公式如
下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利润总和）×30%
上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由通拓科技董事会确定，报华鼎股份备案。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比
例共享。
9、标的资产的过渡期间损益的归属安排
自审计/评估基准日至交割日的期间，通拓科技所产生的盈利由华鼎股份享有。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对通拓科技的期间损益进行审计确认。如通
拓科技在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按交割日前各自持有通拓科技的持股比例
承担，并以现金方式向通拓科技补足。
10、标的资产的交割
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办
理完毕目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜
（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及
向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有
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效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次发行股份及支付现金购买资产完成日。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向不超过10名投资者非公开发行股份的方式，募集配套资
金在获得中国证券监督管理委员会核准后选择适当时机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现
金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行股份的定价方式和价格
公 司 拟 向不 超 过 10名投 资 者 非公 开 发 行股份 募 集 配套 资 金 ，募集 资 金 总额 不 超 过
125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期
首日前20个交易日公司股票均价的90%。
5、募集资金规模及发行数量
公司拟配套募集资金总额为125,734.86万元，发行价格不低于本次非公开发行股票的发行
期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将
由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次
发行前总股本的20%。
6、募集资金用途
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募集配套资金主要用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易
的现金对价以及支付本次交易相关的发行费用。募集配套资金总额不超过125,734.86万元，不
超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 预计使用募集资金额 项目内容
场地建设、垂直电商平台
1 垂直电商平台建设项目 38,262.72 建设、机器设备购置、用
户招揽费用等
厂房购置、装修费用、机
2 跨境电商产业园建设项目 53,000.00
器设备购置、设备安装等
小计 91,262.72
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
本次交易中，发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权与募集配套资金不互为前提。最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票
完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股
权比例共享。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个
月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次募集配套资金完成日。
本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
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议案三：
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在本次重大重组前与公司
无任何关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案四：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不
会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一) 项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保 留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师
出具无保留意见审计报告。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三) 项的规定。
4、本次交易的标的资产为深圳市通拓科技有限公司 100%股权，权属清晰，能够在约定期
限内办理完毕权属转移手续。据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四
十三条规定。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案五：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东：
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
（二）公司拟购买的资产为深圳市通拓科技有限公司的 100%股权，交易对方合法拥有上
述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其
他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
深圳市通拓科技有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）深圳市通拓科技有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、
财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份购买资产有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司
资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案六：
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际
控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案七：
关于公司与相关交易对手签署附生效条件的
<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案
各位股东：
公司拟与深圳市通拓科技有限公司的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有通拓科技 100%的股权，协
议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。上述协议具体附件。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案八：
关于公司与相关交易对手签署
<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案
各位股东：
公司拟与廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议》，就深圳市通拓科技有限公司盈利补偿的具体操作事宜进行约
定，协议对业绩承诺、补偿条件及计算方式、补偿的方式及实施、违约责任等进行了约定。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
附件：《义乌华鼎锦纶股份有限公司与廖新辉、邹春元深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东
大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理
和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案相应修改以及补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议（包括但不限于发
行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支
付现金购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次
发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次发行股
份及支付现金购买资产的具体方案作相应调整；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》
的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
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2017 年第二次临时股东大会资料
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与
本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案十：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
公司已按照有相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。公司向上海证券交易所、中国证监会
提交的法律文件合法有效。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
附件：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案十一：
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的《重大资产重组管理办法》、《重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
附件：《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及摘要
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案十二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确
定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循
了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
提请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案十三：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提
供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下:
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“上海东洲”）具有证券期货相关评估业务资格。上海东洲及经办评估师与上市公司、标的公
司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考
依据。上海东洲采用了收益法、资产基础法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最
终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情
况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易
标的评估定价公允。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案十四：
关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案
各位股东：
董事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为（2017）京会
兴审字第68000067号的《审计报告》和编号为（2017）京会兴阅字第68000003号的《审阅报告
及备考财务报表》，同意上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具编号为东洲评报字（2017）
第0569号《企业价值评估报告书》。
上述相关审计报告、资产评估报告详见附件。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
附件：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为（2017）京会兴审
字第68000067号的《审计报告》和编号为（2017）京会兴阅字第68000003号的《审阅报告及备
考财务报表》；
2、上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具编号为东洲评报字（2017）第0569号《企
业价值评估报告书》。
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2017 年第二次临时股东大会资料
议案十五：
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，
制作了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及采取填补
措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措
施做出了有关承诺。
以上内容具体见附件。
请各位股东审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017 年 9 月 12 日
附件：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及
采取填补措施》。
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2017 年第二次临时股东大会资料
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会表决注意事项
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：
1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表
决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进
行统计，网络投票方式请阅《关于召开 2017 年半年度股东大会的通知》的公告。
2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一
股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。
3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。
6、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监票，
并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决
合并统计。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 12 日
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