证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2017-069
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 9 月 12 日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 361,526,100
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 43.3978
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，由董事长丁尔民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公
司法》和公司《章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 4 人，董事丁志民、吴清旺、韩建先生因公外出未
能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书胡方波出席会议；公司部分高管出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2、 议案名称：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
2.01 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方和标的资
产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.03 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的定价依
据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.04 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.05 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行股份的种类和
面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.06 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行方式、发行对
象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.07 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之定价基准日及发行
价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.08 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.09 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.10 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.11 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.12 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.13 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行前公司滚
存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.14 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的过渡期
间损益的归属安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.15 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.16 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.17 议案名称：募集配套资金之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.18 议案名称：募集配套资金之发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.19 议案名称：募集配套资金之发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.20 议案名称：募集配套资金之发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.21 议案名称：募集配套资金之募集资金规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.22 议案名称：募集配套资金之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.23 议案名称：募集配套资金之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.24 议案名称：募集配套资金之本次发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.25 议案名称：募集配套资金之上市安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
2.26 议案名称：募集配套资金之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
3、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于
关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
4、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
5、 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
6、 议案名称：《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
7、 议案名称：《关于公司与相关交易对手签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议>及其补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
8、 议案名称：《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
9、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
10、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
11、 议案名称：《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
12、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
13、 议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
14、 议案名称：《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
15、 议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 361,524,100 99.9994 2,000 0.0006 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
1 《关于公司发行股 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
份及支付现金购买
资产并募集配套资
金符合相关法律、法
规规定的议案》
2.00 《关于公司发行股 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
份及支付现金购买
资产并募集配套资
金方案的议案》
2.01 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产并
募集配套资金的整
体方案
2.02 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之交易对方和标
的资产
2.03 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之标的资产的定
价依据及交易价格
2.04 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之交易对价支付
方式
2.05 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之发行股份的种
类和面值
2.06 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之发行方式、发行
对象和认购方式
2.07 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之定价基准日及
发行价格
2.08 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之发行数量
2.09 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之锁定期安排
2.10 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之上市地点
2.11 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之业绩承诺
2.12 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之超额业绩奖励
安排
2.13 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之本次发行前公
司滚存未分配利润
的安排
2.14 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之标的资产的过
渡期间损益的归属
安排
2.15 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之标的资产的交
割
2.16 本次发行股份及支 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
付现金购买资产方
案之决议有效期
2.17 募集配套资金之发 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
行方式
2.18 募集配套资金之发 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
行股票的种类和面
值
2.19 募集配套资金之发 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
行对象和认购方式
2.20 募集配套资金之发 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
行股份的定价方式
和价格
2.21 募集配套资金之募 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
集资金规模及发行
数量
2.22 募集配套资金之募 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
集资金用途
2.23 募集配套资金之锁 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
定期安排
2.24 募集配套资金之本 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
次发行前公司滚存
未分配利润的安排
2.25 募集配套资金之上 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
市安排
2.26 募集配套资金之决 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
议有效期
3 《关于本次发行股 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
份及支付现金购买
资产并募集配套资
金不属于关联交易
的议案》
4 《关于本次交易符 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
合<上市公司重大资
产重组管理办法>第
四十三条规定的议
案》
5 《关于本次交易符 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
合<关于规范上市公
司重大资产重组若
干问题的规定>第四
条规定的议案》
6 《关于本次交易不 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
构成《上市公司重大
资产重组管理办法》
第十三条规定的借
壳上市的议案》
7 《关于公司与相关 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
交易对手签署附生
效条件的<发行股份
及支付现金购买资
产协议>及其补充协
议的议案》
8 《关于公司与相关 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
交易对手签署<发行
股份及支付现金购
买资产之业绩补偿
协议>的议案》
9 《关于提请股东大 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
会授权董事会全权
办理本次交易相关
事宜的议案》
10 《关于本次交易履 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
行法定程序的完备
性、合规性及提交法
律文件的有效性的
说明的议案》
11 《关于义乌华鼎锦 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
纶股份有限公司发
行股份及支付现金
购买资产并募集配
套资金报告书（草
案）及其摘要的议
案》
12 《关于公司发行股 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
份及支付现金购买
资产定价的依据及
公平合理性说明的
议案》
13 《关于评估机构独 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
立性、评估假设前提
合理性、评估方法与
评估目的相关性及
评估定价公允性的
议案》
14 《关于同意本次交 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
易审计机构、资产评
估机构出具的相关
报告的议案》
15 《关于本次交易摊 24,000,200 99.9916 2,000 0.0084 0 0.0000
薄即期回报的风险
提示及填补措施的
议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：梁瑾、詹程
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017 年 9 月 13 日