安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受义乌华鼎锦纶股份有限公司的委托，担任
其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交
易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易
所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在
对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《义乌华鼎锦纶股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及与
本次交易有关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告审阅报告、法律意见书
和盈利预测审核报告等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
2
独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托出具意见的本次交易方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易申请文件
因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通
拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准
日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%
股 权 评 估 值 为 290,200.00 万 元 ， 经 双 方 协 商 确 认 ， 本 次 交 易 的 交 易 价 格 为
290,000万元。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序 出让股权比例
名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
号 （%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
4
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
5
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,472.14 万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公
开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资
金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
项目 金额
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 34,472.14
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易评估情况
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2017）
京会兴审字第68000067号《审计报告》，截至基准日2017年3月31日，通拓科技净
资产为100,541.76万元。根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估
报告》，采用收益法评估， 通拓 科技于评估基准日的股东全部权益价值为
290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，经交易双方友好协商，
本次交易标的资产作价为290,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司2016年度经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计
6
算如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入
通拓科技 290,000.00 290,000.00 219,664.01
华鼎股份 443,569.85 275,460.79 214,326.83
占比（%） 65.38 105.28 102.49
注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股
东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的
股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁
尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更，不构成“重组上市”。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交
易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通
7
拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评
报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，
经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购
买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票
交易均价如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前20个交易日 10.93 9.834
前60个交易日 10.67 9.601
前120个交易日 10.38 9.341
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个
交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对
方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%
股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照
发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457
股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数
8
为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序 出让股权比例
名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
号 （%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
号投资企业（有
9
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
七、募集配套资金的简要情况
（一）配套募集资金金额及占比
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后
上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司
向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
10
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。
3、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
4、预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，最终发行数量以
本次非公开发行募集资金总额（不超过34,472.14万元）除以发行股份的价格确
定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
5、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行
数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将
11
依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
34,472.14万元，具体用于以下项目：
单位：万元
项目 金额
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 34,472.14
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，
交易价格中的262,527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费
用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式
支付。
八、业绩承诺与股份锁定安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、
3.92亿元。
2、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通
维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日
内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
12
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各
会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
3、补偿的方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖
新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期
应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整
后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或
送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发
出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负
责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注
销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市
公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩
承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权
董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外
的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后
上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部
分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现
13
金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新
辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通
知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分
别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）减值测试的计算及实施
①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上
市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格
+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内
目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分
别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿
14
合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再
履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的
对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其
持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
4、业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的
净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励支付给标的公司管
理层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利
润总和）×30%
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公司董事会确定，报
上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（二）发行股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公
司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华
鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司
的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎
股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎
股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效
的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
15
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份
股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包
括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别
进行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量
为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿
的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于
或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差
16
额的绝对值。
③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股
份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年9月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股
份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）
注
1 三鼎控股集团有限公司 33,752.39 40.52 33,752.39 30.30
工银瑞信投资-工商银
行-苏州金晟硕业股权
2 15,444.00 18.54 15,444.00 13.87
投资管理企业（有限合
伙）
3 丁圆 3,834.76 4.60 3,834.76 3.44
4 蒋晓玲 3,565.24 4.28 3,565.24 3.20
5 邹春元 - - 7,547.89 6.78
6 通维投资 - - 7,272.13 6.53
7 廖新辉 - - 5,794.61 5.20
8 张智林 - - 2,326.35 2.09
深圳千意罗莱投资基金
9 - - 1,243.15 1.12
企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投
10 - - 1,243.15 1.12
资企业（有限合伙）
11 穗甬控股有限公司 - - 1,163.17 1.04
深圳前海广证纵联互联
12 - - 137.55 0.12
网产业基金（有限合伙）
13 深圳前海千意创合二期 - - 465.27 0.42
17
投资基金企业（有限合
伙）
深圳市前海梧桐纵联一
14 号投资合伙企业（有限 - - 230.31 0.21
合伙）
深圳前海金穗叁号投资
15 - - 191.92 0.17
企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
16 - - 191.92 0.17
合伙企业（有限合伙）
深圳市远致创业投资有
17 - - 95.96 0.09
限公司
深圳金拾纵联一号投资
18 - - 58.16 0.05
合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金
19 - - 116.32 0.10
（有限合伙）
20 其他流通股 26,708.61 32.06 26,708.61 23.98
合 计 83,305.00 100.00 111,382.86 100.00
注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包
括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎
回上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登
记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公
司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍
为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控
制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第
68000001号《审阅报告及备考财务报表》及上市公司财务数据，本次交易前后公
司主要财务数据比较如下：
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
18
资产总额 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
负债总额 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
归属于母公司所有者权
279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
益
每股净资产（元/股） 3.35 5.15 3.31 4.96
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度
营业收入 256,284.17 576,766.69 214,326.83 433,990.84
营业利润 10,595.14 32,916.42 8,074.00 23,372.55
利润总额 11,438.10 33,647.92 9,940.92 25,266.09
归属于母公司所有者的
8,049.77 26,803.67 7,273.31 19,875.87
净利润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
注：上市公司2016年度财务数据经审计，2017年1-11月数据未经审计
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，
净利润水平及基本每股收益增加较为明显。
十、本次交易方案实施已履行的批准程序
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五
次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2017年12
月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2018年1
月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核通过。
6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶
19
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473号）核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内
关于所提供信 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记
上市公司 息真实、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事
和完整的承诺 会及全体董事保证报告书所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本次交易的全部交易对方承诺：
关于所提供信 本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺，
本次交易各 息真实性、准 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
交易对方 确性和完整性 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
的承诺 者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺：
1、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次交易
中取得华鼎股份的股份；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
本人/本合伙企业在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
3、自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），本
人/本合伙企业所持股份将分三年共三次分别进行解禁：
（1）股份解禁时间
邹春元、廖新 关于股份锁定 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
辉、通维投资 的承诺 一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
（2）股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
20
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁
股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数
量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解
禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度
业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份
数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量
后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股
份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对
值。
4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺：
1、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易
取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股
份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易
本次交易各 取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股
交易对方 份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
关于股份锁定 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
（除邹春元、
的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
廖新辉、通维 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
投资外） 在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证
券交易所的有关规定执行。
4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照相关法
律法规和上交所的规则办理。
1、业绩承诺期为本次交易实施完毕日当年起三个会计年
度，即2017年度、2018年度和2019年度，承诺人承诺通拓
邹春元、廖新 科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性
辉、深圳市通 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00
关于业绩补偿
维投资合伙 亿元、2.80亿元、3.92亿元。
的承诺
企业（有限合 2、华鼎股份和通拓科技应在业绩承诺期内各会计年度结
伙） 束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对通拓
科技该年度经营业绩进行审核并出具《专项审核报告》。
3、承诺人将根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿
21
义务并按照《义乌华鼎锦纶股份有限公司与廖新辉、邹春
元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的补偿方式进行
补偿。
4、承诺人若违反上述承诺，将承担相应法律责任。
本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：
“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革
方案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、《深
圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资
金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳
市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持
计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作
规程》”）指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资
的方式对申请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实
施主体.作为财政资助资金的股权投资及受托机构，行使股
东权利并履行出资人职责。
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实
施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性
新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互
联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产
业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、
可穿戴设备和智能装备等产业。
本次交易各 关于规范关联
交易对方 交易的承诺 2、本次交易完成后，除根据《改革方案》、《操作规程》
实施投资外，承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股
份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺
人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害
华鼎股份及其他股东的合法权益。
4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺，将依法承
担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：
1、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免
与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
22
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对
关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输
送利润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎
股份及其相关股东造成损失的，应承担赔偿责任。
本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：
“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革
方案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、《深
圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资
金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳
市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持
计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作
规程》”）指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资
的方式对申请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实
施主体.作为财政资助资金的股权投资及受托机构，行使股
东权利并履行出资人职责。
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实
施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性
新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互
联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产
业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、
可穿戴设备和智能装备等产业。
本次交易各 关于避免同业
承诺人除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，未
交易对方 竞争的承诺
投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，除根
据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，不直接或间接
从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活
动且不会对该等业务进行投资。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，如承
诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之
间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通
知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华
鼎股份的业务竞争。
4、除根据《改革方案》、《操作规程》所实施投资外，如
承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业
务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采
取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎
股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于
其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决
23
该等同业竞争问题。
5、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺
人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润
归华鼎股份所有，并承担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：
1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、
参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股
份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直
接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞
争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股
企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业
将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自
愿放弃与华鼎股份的业务竞争。
4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似
的业务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺
人将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；
如果华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或
以不优惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方
等方式，解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履
行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，
应承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
最近五年内不
情况。
存在行政、刑
本次交易各 2、本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年诚信
事处罚及重大
交易对方 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
诉讼等事项的
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺
分的情况。
3、本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此
给上市公司造成的一切损失。
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第 68000001 号《审
24
阅报告及备考财务报表》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2017 年 1-11 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司总体盈
利能力将得到增强，2016年的基本每股收益将由0.09元/股增至0.18元/股，2017
年1-11月的基本每股收益将由0.10元/股增至0.25元/股，因此本次交易将对上市公
司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司得以快速进
入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司
对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公
司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资
工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展
25
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加
强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力。
26
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
/高级管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
2、控股股东承诺
公司控股股东三鼎控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的控
股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
27
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。”
3、实际控制人承诺
公司实际控制人丁志民、丁尔民、丁军民承诺：
“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第 68000001 号《审
阅报告及备考财务报表》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，2016 年
上市公司备考基本每股收益为 0.18 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的
摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
28
2017 年 1-11 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本
次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重
组实施完毕期间，不减持所持有的华鼎股份股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日
起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的华鼎股份股票。
十五、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
29
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的
竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，
标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系
标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优
势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化
等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者
关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（二）并购后收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上
市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己
在纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类
SKU的跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供
应链资源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效
应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时
间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否
通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并
充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
30
（三）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资
产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于
标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的
发展优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要
采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速
度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行
业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于
目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提
醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受经营、财务状况变
化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将
以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次
配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投
资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测
试。
以2017年3月31日为基准日，本次交易标的资产通拓科技100%股权评估值为
290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。假设本
31
次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减
值，模拟计算本次交易将产生商誉189,458.24万元。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经
营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影
响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应
链、管理等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高
标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平
都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但
并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则
公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等
即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策变动风险
我国跨境电商行业处在高速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定
位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨
境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具
体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但若未来监管部门出
台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能
力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端
消费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工
具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司
基于全品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在
国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形
32
势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危
机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不
利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前
仍处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小
型企业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消
费类电子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的
竞争对手不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、安克创新、赛维
电商、傲基电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、
Wish等电商平台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业
探索，逐步形成了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信
息化管理和数据分析指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁
垒。同时，标的公司持续保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投
入，以保证公司未来的持续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业
发展趋势做出正确的战略选择，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（四）中国制造业比较优势降低风险
标的公司始终秉承以中国优质商品惠及全球消费者的经营理念，通过先进
的管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵
式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的
购物选择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升
值、其他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步减少了部分
价格比较优势。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产
品性价比降低的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及
推广支持，但如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步
降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低
采购成本，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
33
（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法
继续使用的风险
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在
eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，
第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关
键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。
此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，
由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利
性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义
开设。通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账
户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账
号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持
相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店
可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
（六）商品交易纠纷风险
标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售
的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因
商品品牌质量、物流运输、售后服务等方面引发纠纷，上述纠纷一方面会给标
的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的
品牌形象带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协
议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷
而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成
本，但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的
公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速
增长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海
外仓库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导
34
致存货余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度
和管理水平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果
销售迟滞导致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。
目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公
司的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余
存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存
管理方向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，
都可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动
产生不利影响。
（八）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、
双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来
说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左
右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季
节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性
特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至
丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
（九）境外经营风险
标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外
子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦
不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法
律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中
因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对
境外经营造成不利影响。
（十）标的公司人才流失的风险
通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面
35
的核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引
进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科
技快速发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标
的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技
核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化
等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
三、股市风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济
周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素
的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部
门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应
有充分准备。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，
努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
36
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易情况概要......................................................................................... 4
二、本次交易评估情况......................................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6
四、本次交易不构成关联交易............................................................................. 7
五、本次交易不构成重组上市............................................................................. 7
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况................................................. 7
七、募集配套资金的简要情况........................................................................... 10
八、业绩承诺与股份锁定安排........................................................................... 12
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
十、本次交易方案实施已履行的批准程序....................................................... 19
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................... 20
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................... 24
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 28
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 29
十五、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30
二、标的公司的经营风险................................................................................... 32
三、股市风险....................................................................................................... 36
释 义 ......................................................................................................................... 41
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 44
37
一、本次交易方案概述....................................................................................... 44
二、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 51
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 60
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 60
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定........................................... 60
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............... 64
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 64
九、本次交易方案实施已履行的批准程序....................................................... 66
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 67
一、公司概况....................................................................................................... 67
二、历史沿革....................................................................................................... 67
三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况............................... 71
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 77
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................... 77
六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况........................... 78
七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况........................................................................................................... 79
八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................... 79
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 80
二、募集配套资金的交易对方......................................................................... 153
三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系................................. 154
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关
联关系................................................................................................................. 155
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 156
六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况..... 156
七、交易对方最近五年的诚信情况................................................................. 156
38
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 157
一、标的公司基本信息..................................................................................... 157
二、标的公司历史沿革..................................................................................... 157
三、标的公司的产权或控制关系..................................................................... 174
四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况..................................... 176
五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................. 190
六、标的公司主营业务发展情况..................................................................... 194
七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况............................. 254
八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意. 272
九、最近三年评估、交易、增资及改制情况................................................. 272
第五章 交易标的的评估或估值 ........................................................................... 274
一、标的资产的评估情况................................................................................. 274
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析......... 320
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 335
第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 336
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 336
二、募集配套资金情况..................................................................................... 340
三、发行股份上市地点..................................................................................... 343
四、本次交易前后主要财务数据..................................................................... 343
五、本次发行股份前后股权结构对比............................................................. 344
第七章 本次交易的主要合同 ............................................................................... 347
一、合同主体、签订时间................................................................................. 347
二、交易价格及定价依据................................................................................. 347
三、支付方式..................................................................................................... 347
四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 348
五、过渡期的损益归属和相关安排................................................................. 348
六、与资产相关的人员安排............................................................................. 350
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排......................................... 350
39
八、合同的成立、生效、变更、解除及终止................................................. 350
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件..................... 351
十、违约责任..................................................................................................... 351
十一、业绩补偿协议......................................................................................... 352
第八章 独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 356
一、基本假设..................................................................................................... 356
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 356
三、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 362
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见............. 363
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见..................... 368
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见................. 371
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见................................................................................................. 380
八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见......................................... 383
九、本次交易是否构成关联交易的核查意见................................................. 383
十、业绩补偿安排可行性、合理性的核查意见............................................. 384
十一、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查意见. 384
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 387
一、内部审核程序简介..................................................................................... 387
二、内部审核意见............................................................................................. 388
第十章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 389
40
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金报告书（修订稿）》
公司、本公司、上市
指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
公司、华鼎股份
三鼎集团、控股股东 指 公司控股股东三鼎控股集团有限公司
通拓科技、标的公司 指 深圳市通拓科技有限公司
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资
基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有
限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产
业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市
前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金
交易对方 指 骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点
零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁
号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业
（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、
深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基
金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
标的资产 指 通拓科技 100%股权
本次交易 上市公司发行股份购买通拓科技 100%股权，同时募集配套
指
本次重大资产重组 资金的行为
《发行股份及支付现 华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
金购买资产协议》 产协议》
华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
《业绩补偿协议》 指
产之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务
指 安信证券股份有限公司
顾问
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
北京兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
41
评估机构、资产评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构、东洲评估
《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 深圳市通拓科技有限公司 100%股权所涉及的深圳市通拓
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及
指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-11 月
一期
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 11 月
报告期各期末 指
30 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业术语
Business to Customer，指进行电子商务交易的供需双方为企
B2C 指 业对个人，通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商
务交易的过程
Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是
B2B 指 商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络
平台完成商务交易的过程
OEM 即 Original Equipment/Entrusted Manufacture。基本含
义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关
OEM 指 键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具
体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂
家生产
ODM 即 Original Design Manufacture，是一家生产制造商根
ODM 指
据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品
42
ERP 即 Enterprise Resource Planning，泛指建立在信息技术
基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供
决策运行手段的信息化管理平台。具体包括生产资源计划、
ERP 指
制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理、业务
流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理、人力
资源管理、定期报告系统等管理系统
是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。
垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类的细分；
垂直电商 指
同时也可从商品的延伸属性进行垂直，反映客户的价值取
向
是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交
跨境电商 指 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易
的一种国际商业活动
买断式运营是指经销商以现金或账款等方式向制造商买断
买断式运营 指 产品后，经销商可自主选择产品定位、营销策略及销售渠
道的经营模式
3C 电子产品 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称
亚马逊公司（Amazon）是美国最大的一家网络电子商务公
亚马逊 指
司，纳斯达克挂牌企业
速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish 指 主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
又称―易贝‖或―亿贝‖，是全球最大的网络交易平台之一，为
eBay 指 个人客户和企业客户提供国际化的网络交易平台，纳斯达
克挂牌企业
FBA 即 Fulfilled By Amazon，是指卖家将产品储存在亚马逊
FBA 模式 指 公司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理及物流
配送工作
Stock Keeping Unit (库存量单位)，现在已经被引申为产品统
SKU 指
一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
43
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通
拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准
日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%
股 权 评 估 值 为 290,200.00 万 元 ， 经 双 方 协 商 确 认 ， 本 次 交 易 的 交 易 价 格 为
290,000万元。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序 出让股权比例
名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
号 （%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
联互联网产业基
44
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
45
公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,472.14 万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公
开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资
金将用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用。
本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、切合国家“一带一路”等重大战略
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先
后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015
年3月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推
动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到
“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易
方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。目前国家及各部门陆续出台了一系
列落实“一带一路”倡议的政策措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快
速发展，成为未来我国跨境电商发展的重要催化剂。
当前，我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出。同时，
我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到
世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，
是世界上最大的生产国，该部分产能急需通过海内外市场予以消化。跨境出口电
商相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外
终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而
缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而推
动国内产品出口，化解过剩产能。
在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外
46
贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。
2、跨境电商行业具有良好的发展前景和较大的发展空间
在国际市场需求不振，国内经济下行压力较大的宏观环境下，我国政府积极
推进经济结构的战略性调整，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。
2014年5月，国务院发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，提出“支持
外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；支持民营、中小外贸
企业发展；出台跨境电子商务贸易便利化措施。鼓励企业在海外设立批发展示中
心、商品市场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。
2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指
导意见》，提出“明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企
业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务
零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的海外仓、体验店和配送网店等模
式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和
监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口”。此外，国家鼓励有实
力的企业做大做强，特别提到培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境
电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利
用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道。
2017年1月，国家发展改革委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》（2016版）中第1.2.2项“互联网+”应用服务将电子商务服务列为国家战略
性新兴产业予以重点支持。
2017年1月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布的《关于促进移动互
联网健康有序发展的意见》，提出“我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网
上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电
子商务”。
近年来，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围
绕综合法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出
台多了项利好跨境电商的产业政策。
受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境出口电商行业
47
发展前景良好。根据阿里跨境电商研究中心的测算，到2020年整个跨境电商市场
交易规模将达到12万亿元。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例
预计为75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商
目前以B2B为主，跨境电商B2C零售仅占15.7%，但跨境电商B2C零售增长强劲，
预计到2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出
口B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交
易额。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），
明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年3月7
日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和
增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重
组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用。”
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓
励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场
发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重
组。
（二）本次交易的目的
1、上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入跨境电商行
业，实现公司业务多元化发展目标
虽然目前上市公司在锦纶产业领域已经发展成为集差别化与功能性复合锦
纶长丝研发生产为一体的行业龙头企业，但其所处的化学纤维行业整体已经处于
较为成熟和稳定的阶段。近年来上市公司在夯实既有产品的市场地位、确立品牌
优势的基础上，积极谋求公司业务的多元化发展，以提升公司的盈利水平，实现
48
股东利益最大化。通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企
业，业务发展迅速，盈利能力较强。2015 年和 2016 年，标的公司分别实现业务
收入 131,671.08 万元和 219,664.01 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
4,804.18 万元和 13,051.59 万元；标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资承诺，
2017 年、2018 年和 2019 年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
2 亿元、2.8 亿元和 3.92 亿元。上市公司收购通拓科技 100%股权，新增处于迅猛
发展期的跨境电商业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗
风险能力，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
并购交易完成后，上市公司锦纶长丝业务未发生根本变化，通过收通拓科技
100%股权引入第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公司
可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风
险能力，实现可持续稳定发展。
2、通过本次交易实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升
股东回报水平
上市公司发行股份及支付现金收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增
强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后的协同效应
如下：
（1）区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势
明显，对外贸易活跃。2016 年度义乌市实现出口总额 2,201.6 亿元，同比增长 4.7%，
其中实现跨境电子商务交易额 650 亿元，同比增长 11.7%。但目前义乌地区的跨
境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨
境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长
三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供
应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
（2）品类协同
49
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产
和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均
匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、
羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用
品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，
经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终
端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品
直接销售给海外终端消费者。公司目前在 3C 电子、摄影影音、家居户外、仪器
工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促
进标的公司服装品类的发展。
（3）资金协同
由于所处的跨境出口电商行业具有快速发展的特点，通拓科技为实现快速发
展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶
段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前通拓科技融资渠道有限，
制约了标的公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得
成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，
上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持
续快速发展。
（4）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标
的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的
销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场
50
调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生
产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标
的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理
方面的协同。
3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本
次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、
丰富公司发展方式打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
公司已于2017年4月17日分别与廖新辉等20名交易对方签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，分别与廖新辉、邹春元和通维投资签订了《发行股份
及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
2017年8月24日，公司与上述20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
1、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权的交易对方为廖新
辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵
联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海
千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企
业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹
号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前
海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投
资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗
莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（曾用
51
名“深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）”）、穗甬控股有限公司、深圳金
拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深
圳市远致创业投资有限公司等通拓科技20名股东。
2、标的资产
上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为通拓科技100%股权。
3、交易金额
以2017年3月31日为评估基准日，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万
元，经交易各方协商确认，本次交易的交易价格为290,000.00万元。
4、交易方式
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为
262,527.86万元，现金支付金额为27,472.14万元。
5、发行价格
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个
交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股
利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的
发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
6、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股
份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。按照上述计算方法，本
次华鼎股份将向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序 出让股权比例
名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
号 （%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
52
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 20.42 0.43 - 1,237.27
投投资基金企业
53
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、
2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民
币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
（2）补偿条件及计算方式
①如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投
资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向
华鼎股份支付补偿。
②当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
③交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（3）补偿的方式及实施
①如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、
邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。具体补偿方式如下：
A、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当
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期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调
整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
C、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构
发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会
负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并
注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上
市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业
绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授
权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之
外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数
后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
D、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的
部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿
现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新
辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
E、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面
通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
F、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
②减值测试的计算及实施
A、在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货
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业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格
+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺
润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内
目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
④廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计
的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行
补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价
股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有
的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（4）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺
扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺
扣非净利润总和）×30%
上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由
目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各
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方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合
计持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作
价的20%。
8、股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公
司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华
鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司
的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎
股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎
股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效
的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后
按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份
股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包
括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别
进行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
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第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量
为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿
的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于
或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差
额的绝对值。
③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股
份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
9、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在审计/评估基准日至交割日（指目标资产变
更至收购方名下的工商变更登记完成之日）期间（以下简称“过渡期”）产生的
盈利归上市公司享有，亏损由标的公司股东承担。标的资产在过渡期间所产生
的亏损由标的公司股东按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现
金方式向标的公司补足。
（二）募集配套资金
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公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过34,472.14万元。
1、发行价格及用途
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行
期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金将用于支付本次
交易现金对价及本次交易相关交易费用。
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，
交易价格中的262.527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费
用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式
支付。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量及发行对象
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本
的 20%。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
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公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。
4、股份锁定情况
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
标的公司2016年度经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计
算如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入
通拓科技 290,000.00 290,000.00 219,664.01
华鼎股份 443,569.85 275,460.79 214,326.83
占比（%） 65.38 105.28 102.49
注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交
易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出
口零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持
股份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最
低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科
技100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存
在法律障碍。
本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在
产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权
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的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能
够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体
情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及
法人治理要求，持续完善上市公司治理结构。
本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上
市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目
标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，
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能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方
均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科
技100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相
关股权的过户不存在法律障碍。
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上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
华鼎股份实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人，上市起至报告书
签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年9月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股
份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）
注
1 三鼎控股集团有限公司 33,752.39 40.51 33,752.39 30.30
工银瑞信投资-工商银
行-苏州金晟硕业股权
2 15,444.00 18.54 15,444.00 13.87
投资管理企业（有限合
伙）
3 丁圆 3,834.76 4.60 3,834.76 3.44
4 蒋晓玲 3,565.24 4.28 3,565.24 3.20
5 邹春元 - - 7,547.89 6.78
6 通维投资 - - 7,272.13 6.53
7 廖新辉 - - 5,794.61 5.20
8 张智林 - - 2,326.35 2.09
深圳千意罗莱投资基金
9 - - 1,243.15 1.12
企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投
10 - - 1,243.15 1.12
资企业（有限合伙）
11 穗甬控股有限公司 - - 1,163.17 1.04
12 深圳前海广证纵联互联 - - 137.55 0.12
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网产业基金（有限合伙）
深圳前海千意创合二期
13 投资基金企业（有限合 - - 465.27 0.42
伙）
深圳市前海梧桐纵联一
14 号投资合伙企业（有限 - - 230.31 0.21
合伙）
深圳前海金穗叁号投资
15 - - 191.92 0.17
企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
16 - - 191.92 0.17
合伙企业（有限合伙）
深圳市远致创业投资有
17 - - 95.96 0.09
限公司
深圳金拾纵联一号投资
18 - - 58.16 0.05
合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金
19 - - 116.32 0.10
（有限合伙）
20 其他流通股 26,708.61 32.06 26,708.61 23.98
合 计 83,305.00 100.00 111,382.86 100.00
注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包
括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎
回上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登
记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公
司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍
为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控
制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度及2017年1-11月上
市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公司
2016年度、2017年1-11月的备考每股收益较交易前均有所增加。
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本次交易对上市公司财务指标的影响详见报告书“第六章 发行股份情况”
之“五、本次交易前后主要财务数据”。
九、本次交易方案实施已履行的批准程序
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过、第四届董
事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2017年12
月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2018年1
月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核通过。
6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473号）核准。
66
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 义乌华鼎锦纶股份有限公司
英文名称 Yiwu Huading Nylon Co., Ltd.
法定代表人 丁尔民
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华鼎股份
股票代码 601113
有限公司成立日期 2002 年 9 月 23 日
股份公司成立日期 2008 年 4 月 28 日
公司上市日期 2011 年 5 月 9 日
注册资本 人民币 83,305.00 万元
注册地址 义乌市北苑街道雪峰西路 751 号
办公地址 义乌市北苑街道雪峰西路 751 号
邮政编码 322000
联系电话 0579-85261479
传真 0579-85261475
公司网址 www.hdnylon.com
锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许可证或专项
经营范围
审批的凭有效证件经营）
二、历史沿革
（一）公司改制、设立及上市
1、2008 年 4 月，公司改制、设立
公司前身义乌市华鼎锦纶有限公司（以下简称“华鼎有限”）于2002年9月设
67
立。
2008年1月，商务部出具《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投
资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38号），同意华鼎有限转制为外商投资股
份有限公司。
公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第11865号《审计报
告》审计的截至2007年8月31日净资产人民币267,247,121.15元，按1.11353:1的比
例折股，变更后股份公司股本为24,000万股，超出股本部分的净资产计入资本公
积。2008年1月30日，立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第20360号《验
资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2008年4月，发行人取得商务部颁发的商外资资审A字[2008]0011号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330700400001447的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的发起人及股本结构如下：
股东名称/姓名 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
三鼎集团 16,800.00 70.00
王俊元（台湾） 6,000.00 25.00
义乌市德卡贸易有限公司 1,200.00 5.00
合计 24,000.00 100.00
2、首次公开发行股票及上市
2011年4月，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]487号），核准发行人公开发行不超过8,000
万股新股，发行价格为14元/股。
经上海证券交易所《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（上证发字〔2011〕20号）同意，公司股票于2011年5月9日在上海证券
交易所上市，股票简称为“华鼎锦纶”（2014年1月3日，股票简称变更为“华鼎
股份”），股票代码为601113。
2011年5月3日，立信会计师事务所出具信会师报字[2011]第12602号《验资报
告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2011年6月13日，浙江省商务厅出具《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司增发
68
股份并修改公司章程的批复》（浙商务资函[2011]121号），同意公司增发股份并
修改公司章程。2011年6月20日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资
字[2008]02131号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年7月5日，公司就上述股票发行事项在浙江省工商行政管理局办理了工
商变更登记。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 持有股数（万股） 占总股本比例（%） 是否存在限售条件
三鼎集团 16,800.00 52.50 是
王俊元（台湾） 6,000.00 18.75 是
义乌市德卡贸易有限公
1,200.00 3.75 是
司
社会公众股（网下配售） 1,600.00 5.00 是
社会公众股（网上申购） 6,400.00 20.00 否
合计 32,000.00 100.00 -
（二）上市后的股本变动情况
1、2012年6月资本公积转增股本
公司于2012年5月9日召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配
及转增股本方案的预案》，以公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东按每
10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利48,000,000元，向全体股东以
资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增至640,000,000股。
该分配方案股权登记日为2012年6月4日，除权除息日为2012年6月5日，新增
无限售条件流通股份上市流通日为2012年6月6日，现金红利发放日为2012年6月
11日。
2012 年 6 月 7 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 113466 号《验
资报告》，对公司上述资本公积转增注册资本情况进行了验证。
2012 年 8 月 14 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙
商务外资许可[2012]第 55 号），同意公司资本公积转增股本并修改公司章程。2012
年 8 月 20 日，公司取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2008]02131 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
69
2012 年 8 月 20 日，公司就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理
了工商变更登记。
该分配方案实施后的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份
境内非国有法人持股 33,600.00 52.50
无限售条件流通股份
人民币普通股 30,400.00 47.50
合计 64,000.00 100.00
2、2015年8月，非公开发行股票
公司于2014年11月向中国证监会申请非公开发行股票并于2014年11月26日
获准受理。2015年8月4日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1831号），核准公司非公开发行不
超过19,305万股新股。本次非公开发行股票的发行对象为工银瑞信投资管理有限
公司、孔鑫明及丁航飞，限售期为36个月，具体认购数量如下：
序号 名称/姓名 认购数量（股）
1 工银瑞信投资管理有限公司 154,440,000
2 孔鑫明 19,305,000
3 丁航飞 19,305,000
合计 193,050,000
2015 年 9 月 11 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第 610631 号《验
资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2015 年 11 月 30 日，公司就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办
理了工商变更登记。
非公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份
境内国有法人持股 15,444.00 18.54
自然人持股 3,861.00 4.63
70
无限售条件流通股份
人民币普通股 64,000.00 76.83
合计 83,305.00 100.00
非公开发行股票完成后至报告书签署日，公司股本未再发生变化。
（三）最新股本结构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司股权结构如下表所示：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 19,305.00 23.17
其中：1、境内国有法人持股 15,444.00 18.54
2、境内自然人持股 3,861.00 4.63
二、无限售条件流通股份 64,000.00 76.83
三、总股本 83,305.00 100.00
（四）最近一期末，前十大股东的持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 三鼎控股集团有限公司 265,523,900 31.870 境内非国有法人
工银瑞信投资-工商银行-苏州
2 金晟硕业股权投资管理企业 154,440,000 18.540 境内非国有法人
（有限合伙）
三鼎控股集团有限公司-2016
3 年非公开发行可交换公司债质 72,000,000 8.640 境内非国有法人
押专户
4 丁圆 38,347,600 4.600 境内自然人
5 蒋晓玲 35,652,400 4.280 境内自然人
6 叶飞虹 24,000,000 2.880 境内自然人
7 义乌市德卡贸易有限公司 24,000,000 2.880 境内非国有法人
8 王俊元 22,000,000 2.640 台湾籍自然人
9 丁航飞 19,305,000 2.320 境内自然人
10 孔鑫明 19,305,000 2.320 境内自然人
三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
71
（一）控股股东
截至报告书签署日，三鼎集团持有公司40.52%的股份，为公司控股股东。三
鼎集团的基本情况如下：
公司名称 三鼎控股集团有限公司
注册号 330782000067773
成立时间 2003 年 10 月 23 日
注册资本 300,000.00 万元
法定代表人 丁志民
公司住所 浙江省义乌市经济开发区
股东构成 丁志民持股 34%，丁尔民持股 33%，丁军民持股 33%
经营范围 一般经营项目：实业投资、技术进出口、酒店管理服务
（二）实际控制人
丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有公司控股股东三鼎集团100%的
股权，三人共同构成公司的实际控制人，其中，丁志民、丁军民为发行人董事，
丁尔民为发行人董事长兼总经理。
丁尔民先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学企
业管理专业毕业，高级经济师。现任华鼎股份董事长兼总经理，三鼎集团董事。
丁志民先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学EMBA
学历，高级经济师。现任华鼎股份董事，三鼎集团董事长。
丁军民先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学毕
业，高级经济师。现任华鼎股份董事、三鼎集团董事。
丁尔民、丁志民、丁军民不会因本次交易与华鼎股份产生同业竞争和关联交
易。
丁尔民、丁志民、丁军民最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
华鼎股份与控股股东三鼎集团和丁志民、丁尔民、丁军民等三名共同实际控
制人之间的股权控制关系如下：
72
丁志民 丁尔民 丁军民
34% 33% 33%
三鼎控股集团有限公司
40.52%
义乌华鼎锦纶股份有限公司
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
2017年8月8日，上市公司发布《关于公司控股股东拟提前赎回非公开发行可
交换公司债券的提示性公告》，控股股东三鼎集团决定于2017年9月29日提前赎
回2016年非公开发行的可交换公司债券。
2017年10月9日，上市公司发布《关于公司控股股东拟办理非公开发行可交
换债券解除股票质押登记的公告》，控股股东三鼎集团已于2017年9月29日赎回
可交换公司债。
2017年10月13日，上市公司发布《关于公司控股股东办理完毕可交换公司债
股票质押登记解除手续的公告》，控股股东三鼎集团已办理完毕2016年非公开发
行可交换公司债股票质押登记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
截至报告书签署日，三鼎集团持有上市公司337,523,900股，占公司总股本
40.52%；质押股票合计291,540,000股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的
86.38%，占公司总股本的35.00%。
三鼎集团最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目\年份
/2017 年 1-9 月 /2016 年 1-12 月 /2015 年 1-12 月
总资产 1,858,959.06 1,750,105.93 1,237,919.88
净资产 1,063,097.61 1,011,830.67 622,146.57
营业收入 919,028.91 1,054,348.27 429,988.65
营业利润 67,904.07 131,973.67 38,598.64
利润总额 69,556.37 135,743.70 42,468.06
净利润 52,807.87 101,722.51 33,584.42
73
归属于母公司股东的净利润 47,420.85 94,482.01 24,544.64
三鼎集团是一家控股型公司，产业布局以锦纶、织带、小额贷款、进出口等
业务为主。其中，锦纶板块生产经营以义乌华鼎股份有限公司（上市公司）为核
心，华鼎股份是国内锦纶行业龙头企业之一；织带板块主要以浙江三鼎织造有限
公司为核心，浙江三鼎织造有限公司是国家级高新技术企业、省级专利示范企业，
拥有全球产量最大的织带生产基地；进出口贸易业务主要是由义乌市大周进出口
贸易有限公司负责运作。三鼎集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好，盈
利能力较强，
截至2017年9月30日，三鼎集团的资产负债率（合并口径）为42.81%，具备
资金偿还能力，平仓风险较小，其质押股票事宜不会导致公司控制权发生变更。
（四）三鼎集团持有的上市公司股票质押情况及其影响
1、三鼎集团持有的上市公司股票质押的相关情况和股票质押风险
根据三鼎集团尚在履行中的质押协议及相关文件、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《证券质押登记证明》等相关资料，截至报告书签署日，三鼎集团
尚在质押的股票具体情况如下：
融资金额 质押股份数量 质押股份占股
序号 质押权人 质押期限
（万元） （万股） 本总额的比例
1 10,000 2017.8.2-2018.8.2 2,500 3.00%
东方证券股
2 20,000 2018.1.10-2019.1.10 2,798 3.36%
份有限公司
3 34,000 2018.1.16-2019.1.16 4,756 5.71%
4 16,400 2017.11.13-2019.11.13 2,700 3.24%
长安国际信
5 21,100 2017.11.17-2019.11.17 3,300 3.96%
托股份有限
6 17,500 2017.11.29-2019.11.29 2,600 3.12%
公司
7 21,978 2018.2.14-2020.2.14 3,300 3.96%
江苏省国际
8 信托有限责 42,249.6 2017.10.27-2018.11.03 7,200 8.64%
任公司
合计 183,227.6 - 29,154 35.00%
股票质押的风险在于当出质人未能按照约定偿还融资金额时，质押权人有权
处置已质押的股份。
2、股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产本次
74
交易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易停牌期间和停牌前六个月内，标的公司的股权转让情况如下：
序号 时间 具体内容
跨境通宝电子商务股份有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金
企业（有限合伙）各自将其持有通拓科技全部股权转让给深圳千意
1 2016 年 11 月 罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有
限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联
成长一号投资合伙企业（有限合伙）
邹春元将其持有通拓科技 3%的股权转让给深圳千意罗莱投资基金
企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠
2 2016 年 12 月
海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联远行投资合伙
企业（有限合伙）
本次交易完成后（不考虑配套募集资金部分的影响），交易对方一致行动人
合并计算的持股情况如下：
本次发行后
序号 股东名称/姓名
股份（万股） 比例（%）
1 邹春元
2 通维投资 20,614.63 18.51
3 廖新辉
4 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
5 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
6 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 3,067.89 2.76
7 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
8 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
9 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
10 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 480.39 0.43
11 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
12 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
13 上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业
14
（有限合伙） 329.47 0.29
15 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
16 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
17 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
75
18 张智林 2,326.35 2.09
19 穗甬控股有限公司 1,163.17 1.04
20 深圳市远致创业投资有限公司 95.96 0.09
本次交易完成后，三鼎集团仍持有上市公司 30.30%的股份，显著高于交易
对方中邹春元、廖新辉及通维投资合计持有的 18.51%的比例。虽然截至报告书
签署日，三鼎集团已将大部分上市公司股份予以质押，但三鼎集团目前经营情况、
财务状况和资产质量均良好，盈利能力较强，截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债
率（合并口径）为 42.81%。
因此，独立财务顾问认为，三鼎集团具备资金偿还能力，平仓风险较小，其
质押股票事宜不会导致上市公司控制权发生变更。
3、控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺
三鼎集团是一家控股型公司，产业布局以锦纶、织带、小额贷款、进出口等
业务为主。其中，锦纶板块生产经营以义乌华鼎股份有限公司（上市公司）为核
心，华鼎股份是我国锦纶行业龙头企业之一；织带板块主要以浙江三鼎织造有限
公司为核心，浙江三鼎织造有限公司是国家级高新技术企业、省级专利示范企业，
拥有全球产量最大的织带生产基地；进出口贸易业务主要是由义乌市大周进出口
贸易有限公司负责运作。
三鼎集团产业规模较大、经营状况稳定，历史上未出现过因未偿还借款而被
质押权人行权的情况。其最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目\年份
/2017 年 1-9 月 /2016 年 1-12 月 /2015 年 1-12 月
总资产 1,858,959.06 1,750,105.93 1,237,919.88
净资产 1,063,097.61 1,011,830.67 622,146.57
营业收入 919,028.91 1,054,348.27 429,988.65
营业利润 67,904.07 131,973.67 38,598.64
利润总额 69,556.37 135,743.70 42,468.06
净利润 52,807.87 101,722.51 33,584.42
归属于母公司股东的净利润 47,420.85 94,482.01 24,544.64
三鼎集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好，盈利能力较强，截至
2017 年 9 月 30 日的资产负债率（合并口径）为 42.81%，具备资金偿还能力，平
76
仓风险较小，其质押股票事宜不会导致公司控制权发生变更。
为进一步保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人作出如下承诺：
“如上市公司控股股东三鼎控股集团有限公司出现因未能偿还借款而被第三方
申请处置质押的上市公司股票的情况时，本人将承担由上述借款而产生的一切责
任（包括但不限于偿还借款、支付违约金、赔偿损失等），以维护三鼎控股集团
有限公司的控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”
4、核查意见
综上所述，独立财务顾问和律师认为，三鼎集团未出现过因未偿还借款而被
质押权人行权的情况，其目前经营情况、财务状况和资产质量良好，盈利能力较
强，且实际控制人已作出相应承诺。三鼎集团具备资金偿还能力，平仓风险较小，
其质押股票事宜不会导致公司控制权发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
报告期内公司审时度势，抢抓机遇，强化管理，深耕主业，全面提升了企业
综合竞争力，主营业务盈利情况明显改善。
公司最近两年及一期主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 198,798.12 177,789.22 213,242.60 185,649.78 157,118.21 144,492.56
其他业务 1,305.51 1,833.10 1,084.24 1,731.43 2,100.53 2,688.06
合计 200,103.63 179,622.32 214,326.83 187,381.20 159,218.73 147,180.62
随着人们收入水平的提高和纺织消费理念的改变，民用锦纶长丝以其具有皮
肤触感温和、高强度、耐磨、吸湿性好、易染色等特点，在高档休闲服、夹克、
滑雪衫、运动服、户外用装、床上用品、汽车内饰、箱包面料等众多纺织品领域，
77
逐渐被高消费群体接受。差别化、功能性锦纶产品将成为未来发展的重点。目前，
国内民用锦纶长丝产品结构不尽合理，中低档产品比例较高，对于一些高端差别
化、功能性复合纤维，国内能够大批量生产的企业还很少，其中许多产品仍是技
术空白。未来，随着人们生活品质的不断提高，对于高吸湿排汗、轻质保暖、抗
菌、抗紫外线、超细轻柔、超亮闪光等功能性和差别化锦纶纤维产品的高端需求
将会快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶，如着色纤维、高收缩纤维、
高吸湿、高吸水纤维、抗静电和导电纤维及阻燃纤维等，将成为行业发展重点方
向。
在未来十年中，华鼎股份要从要从机会导向型向战略导向型转变；从“资本
运作为生产经营服务”转变为“生产经营与资本运作相结合”；实现“投资多元
化、产业专业化、管理规范化、业务协同化”，力争成为国内中、高端锦纶化纤
产业具有行业领导力、国际竞争力的先进企业。
（二）主要财务数据及财务指标
公司最近两年及一期主要财务指标如下：
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 467,378.20 443,569.85 425,605.94
归属于上市公司股东
277,099.80 275,460.79 272,352.74
的净资产（万元）
资产负债率（%） 39.11 36.53 36.00
毛利率（%） 10.24 12.57 7.56
基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 0.15
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 200,103.63 214,326.83 159,218.73
利润总额（万元） 7,946.19 9,940.92 10,029.40
归属于上市公司股东
5,804.26 7,273.31 10,023.65
的净利润（万元）
经营活动产生的现金
22,388.38 26,531.45 22,190.06
流量净额（万元）
注：公司2015年度、2016年度财务数据经审计，2017年1-9月数据未经审计。
六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况
78
截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
79
第三章 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司现有股东所持有
的通拓科技100%股权，交易对方基本情况列示如下：
（一）邹春元
1、基本情况及最近三年任职情况
邹春元，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
43040319650520XXXX，住所及通讯地址为深圳市龙岗区横岗街道翠湖山庄。
2004年至2015年5月，担任深圳中学老师，邹春元与深圳中学无产权关系；2015
年5月起至今，担任通拓科技首席运营官。
截至报告书签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，与廖新辉、
李雪花共同通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股
东、实际控制人之一。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至报告书签署日，除持有通拓科技股权外，邹春元还持有通维投资8.1643%
的出资。
（二）通维投资
1、基本情况
企业名称 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300335286493D
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 4 月 29 日
执行事务合伙人 廖新辉
出资额 1,122.33 万元人民币
住所 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物
80
流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
开展股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
经营范围 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（经审
2017.12.31/2017
计） 1,123.25 1,121.81 -0.25
年度
2、历史沿革
（1）2015年4月，深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维
投资”）设立
2015年4月，廖新辉等7名自然人共同设立通维投资。
通维投资成立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 廖新辉 普通合伙人 42.1945 79.0899
2 刘俊华 2.6142 4.9000
3 翁佳 2.6142 4.9000
4 汤骥 2.0913 3.9199
有限合伙人
5 刘兴权 1.7445 3.2699
6 安颍川 1.2217 2.2899
7 谭瑜 0.8696 1.6299
合计 - 53.35 100.00
（2）2015年8月，第一次增资
2015年8月18日，通维投资合伙人作出如下决定，增加三名有限合伙人，将
合伙企业的认缴出资额增加至1,122.33万元。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 廖新辉 普通合伙人 696.9972 62.1027
2 刘俊华 54.9998 4.9005
3 翁佳 54.9998 4.9005
有限合伙人
4 汤骥 43.9998 3.9204
5 刘兴权 36.6665 3.2670
81
6 安颍川 25.6666 2.2869
7 谭瑜 18.3333 1.6335
8 刘辉 7.3333 0.6534
9 邹春元 91.6304 8.1643
10 李雪花 91.7033 8.1708
合计 - 1,122.33 100.00
（3）2016年5月，第一次出资转让
2016年4月22日，通维投资合伙人会议作出如下决议，同意廖新辉将其持有
的部分通维投资出资转让给李强等9名自然人。2016年4月26日，廖新辉与李强等
9名自然人签订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 廖新辉 普通合伙人 629.8569 56.1205
2 刘俊华 54.9998 4.9005
3 翁佳 54.9998 4.9005
4 汤骥 43.9998 3.9204
5 刘兴权 36.6665 3.2670
6 安颍川 25.6666 2.2869
7 谭瑜 18.3333 1.6335
8 刘辉 7.3333 0.6534
9 邹春元 91.6304 8.1643
10 李雪花 91.7033 8.1708
有限合伙人
11 李强 19.7463 1.7594
12 陈刘瑰 7.8990 0.7038
13 罗小林 7.8990 0.7038
14 李侠 7.8990 0.7038
15 孙汉山 7.8990 0.7038
16 陈冠灿 3.9495 0.3519
17 刘志刚 3.9495 0.3519
18 王亚丽 3.9495 0.3519
19 李鹏博 3.9495 0.3519
82
合计 - 1,122.33 100.00
（4）2016年11月，第二次出资转让
2016年11月7日，为激励核心骨干，通维投资合伙人会议作出如下决议，同
意廖新辉将其持有的部分通维投资出资转让给曾令虎、曾令鸣、王超。2016年11
月10日，廖新辉与曾令虎、曾令鸣、王超签订《出资转让协议书》，并经深圳联
合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 廖新辉 普通合伙人 614.0589 54.7129
2 刘俊华 54.9998 4.9005
3 翁佳 54.9998 4.9005
4 汤骥 43.9998 3.9204
5 刘兴权 36.6665 3.2670
6 安颍川 25.6666 2.2869
7 谭瑜 18.3333 1.6335
8 刘辉 7.3333 0.6534
9 邹春元 91.6304 8.1643
10 李雪花 91.7033 8.1708
11 李强 19.7463 1.7594
12 陈刘瑰 有限合伙人 7.8990 0.7038
13 罗小林 7.8990 0.7038
14 李侠 7.8990 0.7038
15 孙汉山 7.8990 0.7038
16 陈冠灿 3.9495 0.3519
17 刘志刚 3.9495 0.3519
18 王亚丽 3.9495 0.3519
19 李鹏博 3.9495 0.3519
20 曾令虎 7.8990 0.7038
21 曾令鸣 3.9495 0.3519
22 王超 3.9495 0.3519
合计 - 1,122.33 100.00
83
（5）2017年1月，第三次出资转让
2017年1月，因刘辉从通拓科技离职，通维投资合伙人会议作出如下决议，
同意刘辉将其持有的通维投资出资转让给廖新辉。2017年1月，刘辉与廖新辉签
订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 廖新辉 普通合伙人 621.3922 55.3663
2 刘俊华 54.9998 4.9005
3 翁佳 54.9998 4.9005
4 汤骥 43.9998 3.9204
5 刘兴权 36.6665 3.2670
6 安颍川 25.6666 2.2869
7 谭瑜 18.3333 1.6335
8 邹春元 91.6304 8.1643
9 李雪花 91.7033 8.1708
10 李强 19.7463 1.7594
11 陈刘瑰 7.8990 0.7038
有限合伙人
12 罗小林 7.8990 0.7038
13 李侠 7.8990 0.7038
14 孙汉山 7.8990 0.7038
15 陈冠灿 3.9495 0.3519
16 刘志刚 3.9495 0.3519
17 王亚丽 3.9495 0.3519
18 李鹏博 3.9495 0.3519
19 曾令虎 7.8990 0.7038
20 曾令鸣 3.9495 0.3519
21 王超 3.9495 0.3519
合计 - 1,122.33 100.00
3、产权及控制关系
通维投资的出资情况如下图所示：
84
廖新辉（GP） 李雪花（LP） 邹春元（LP） 刘俊华等 18 名合伙人（LP）
55.3663% 8.1708% 8.1643% 28.2986%
通维投资
通维投资的实际控制人系廖新辉，其直接持有通维投资超过50.00%的出资份
额，且担任通维投资执行事务合伙人。廖新辉具体情况详见报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）
廖新辉”。
通维投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 合伙人姓名 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 廖新辉 2015.04.29 货币 自有资金
2 李雪花 2015.08.18 货币 自有资金
3 邹春元 2015.08.18 货币 自有资金
4 刘俊华 2015.04.29 货币 自有资金
5 翁佳 2015.04.29 货币 自有资金
6 汤骥 2015.04.29 货币 自有资金
7 刘兴权 2015.04.29 货币 自有资金
8 安颍川 2015.04.29 货币 自有资金
9 李强 2016.05.30 货币 自有资金
10 谭瑜 2015.04.29 货币 自有资金
11 曾令虎 2016.11.18 货币 自有资金
12 罗小林 2016.05.30 货币 自有资金
13 陈刘瑰 2016.05.30 货币 自有资金
14 孙汉山 2016.05.30 货币 自有资金
15 李侠 2016.05.30 货币 自有资金
16 李鹏博 2016.05.30 货币 自有资金
17 陈冠灿 2016.05.30 货币 自有资金
18 刘志刚 2016.05.30 货币 自有资金
19 王亚丽 2016.05.30 货币 自有资金
20 曾令鸣 2016.11.18 货币 自有资金
21 王超 2016.11.18 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
通维投资自成立以来仅持有通拓科技的出资。
85
5、下属企业名录
截至报告书签署日，通维投资持有通拓科技23.4463%的股权，除持有通拓科
技股权外，通维投资未持有其他企业出资。
（三）廖新辉
1、基本情况及最近三年任职情况
廖新辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
43040319740720XXXX，住所为湖南衡阳市珠晖区唐家巷136号，通讯地址为深
圳市龙岗区横岗翠湖山庄。廖新辉自2005年8月起担任通拓科技执行董事、首席
执行官。
截至报告书签署日，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，与邹春元、
李雪花共同通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股
东、实际控制人之一。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至报告书签署日，除持有通拓科技股权外，廖新辉还持有通维投资
55.3663%的出资。
（四）张智林
1、基本情况及最近三年任职情况
张智林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33010619530926XXXX，住所及通讯地址为杭州市西湖区古荡镇保亭村。2009
年至今，担任浙江铁流离合器股份有限公司董事长，现任浙江铁流离合器股份有
限公司董事长、杭州德萨实业集团有限公司执行董事、杭州西湖汽车零部件集团
有限公司执行董事兼总经理、杭州德萨汽车零部件有限公司执行董事、杭州临平
宾馆有限公司执行董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司董事。
截至报告书签署日，张智林直接持有通拓科技7.5005%的股权。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至报告书签署日，除持有通拓科技股权外，张智林还持有以下企业5.00%
以上出资：
（1）浙江铁流离合器股份有限公司
86
企业名称 浙江铁流离合器股份有限公司
统一社会信用代码 91330100697072273U
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立时间 2009 年 11 月 26 日
注册资本 12,000.00 万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路 958 号
杭州德萨实业集团有限公司持股 33.75%，张智林持股 6.31%，张婷
出资情况 （张智林女儿）持股 5.58%，沈永生等 56 名自然人持股 29.36%，社
会公众股持股 25.00%
制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工（上述经
营范围在批准的有效期内方可经营）。
服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；批发、
经营范围 零售：汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离合器面片；
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目。
（2）杭州德萨汽车零部件有限公司
企业名称 杭州德萨汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330110574364348R
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011 年 5 月 13 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路 958 号 5 幢
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股 100.00%
离合器总成配件的生产；批发、零售：汽车离合器总成、汽车配件、
经营范围 金属材料、润滑油、润滑脂、防冻液、制动液。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）杭州科瑞特摩擦材料有限公司
企业名称 杭州科瑞特摩擦材料有限公司
统一社会信用代码 9133011008457369X0
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013 年 12 月 11 日
87
注册资本 1,100.00 万元人民币
法定代表人 国宁
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路 496 号（1-5 幢）
浙江铁流离合器股份有限公司持股 51.00%，捷通磨擦材料（昆山）
出资情况
有限公司持股 49.00%
许可经营项目：摩擦材料（缠绕式无石棉离合器面片）的生产。
经营范围
一般经营项目：摩擦材料的销售。
（4）Westlake Europe BVBA（铁流欧洲）
企业名称 Westlake Europe BVBA
成立时间 2011 年 9 月 5 日
注册资本 30.00 万美元
住所 Interleuvenlaan 15F, 3001 Heverlee(Leuven), Belgium
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股 100.00%
经营范围 汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务。
（5）Westlake Manufacturing, Inc.（铁流美国）
企业名称 Westlake Manufacturing, Inc.
成立时间 2011 年 6 月 21 日
注册资本 5,000.00 美元
住所 208 South La Salle Street, Suite 814, Chicago, USA
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股 100.00%
经营范围 汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务。
（6）杭州德萨实业集团有限公司
企业名称 杭州德萨实业集团有限公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
企业类型 有限责任公司
成立时间 2004 年 11 月 30 日
注册资本 6,700.00 万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路 492 号
出资情况 张智林持股 51.00%，张婷（张智林女儿）持股 49.00%
经营范围 实业投资；销售：橡胶制品，金属材料。
（7）杭州西湖汽车零部件集团有限公司
88
企业名称 杭州西湖汽车零部件集团有限公司
统一社会信用代码 91330110143245734E
企业类型 有限责任公司
成立时间 1995 年 7 月 24 日
注册资本 18,800.00 万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路 492 号
杭州德萨实业集团有限公司持股 90.00%，张婷（张智林女儿）持股
出资情况
10.00%
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
经营范围 制的项目取得许可后方可经营）；金属材料、贵金属批发、零售；房
屋租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。
（8）杭州铁流房地产开发有限公司
企业名称 杭州铁流房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91330110733812778K
企业类型 有限责任公司
成立时间 2001 年 12 月 3 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 张婷
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路 492 号
出资情况 杭州德萨实业集团有限公司持股 100.00%
经营范围 一般经营项目：销售：本公司开发的房屋；房屋租赁。
（9）湖北慈田智能传动有限公司
企业名称 湖北慈田智能传动有限公司
统一社会信用代码 91420200MA492TA73Q
企业类型 有限责任公司
成立时间 2018 年 1 月 22 日
注册资本 6,000.00 万元人民币
法定代表人 常定军
住所 黄石市团城山开发区沈下路 616 号
出资情况 杭州德萨实业集团有限公司持股 100.00%
车用离合器、自动调心分离轴承、液力变矩器、模具制造；离合器
经营范围
修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车零部件制造及销售；货物
89
与技术进出口（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
（10）杭州临平宾馆有限公司
企业名称 杭州临平宾馆有限公司
统一社会信用代码 91330110754402380D
企业类型 有限责任公司
成立时间 2003 年 9 月 17 日
注册资本 500.00 万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区东湖街道东湖中路 170 号
出资情况 杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100.00%
服务：住宿、理发美容、公共浴室（桑拿足浴）、棋牌；食品经营（上
述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；
卷烟、雪茄烟零售；饭店管理；室内外装潢服务；票务代理，企业
经营范围
事务代理；日用百货、旅游用品、服装、纺织品、工艺品的销售；
房屋出租、宾馆设备租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（11）杭州亿金实业投资有限公司
企业名称 杭州亿金实业投资有限公司
统一社会信用代码 91330110668012386W
企业类型 有限责任公司
成立时间 2007 年 10 月 24 日
注册资本 600.00 万元人民币
法定代表人 张婷
住所 杭州市余杭区南苑街道人民大道 625 号
出资情况 杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100.00%
一般经营项目：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支
经营范围
机构的经营范围。
（12）浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
企业名称 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 9133010014387221XY
企业类型 股份有限公司
90
成立时间 2005 年 6 月 30 日
注册资本 155,719.14 万元人民币
法定代表人 来煜标
住所 杭州市余杭区南苑街道南大街 72 号
汪哲峰等 3089 名自然人持股 27.04%，杭州余杭江南化纤有限公司
持股 25.91%，萧震海等 814 名自然人持股 14.66%，杭州西湖汽车零
部件集团有限公司持股持股 5.00%，杭州永亨投资有限公司持股
5.00%，杭州老板实业集团有限公司持股 5.00%，杭州众望实业有限
出资情况
公司持股 5.00%，杭州余杭金控控股股份有限公司持股 5.00%，杭州
杰丰服装有限公司持股 5.00%，杭州双龙机械有限公司持股 1.17%，
杭州嘉艺针织有限公司持股 0.59%，杭州塘栖金属压延有限公司持
股 0.55%，谢芳女持股 0.08%
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规
经营范围
定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。
（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359814203G
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 1 月 22 日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、
经营范围
股权投资、创业投资业务；受托资产管理（具体项目另行申报）；受
托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
10,576.33 10,576.33 -925.11
年度
2、历史沿革
（1）2016年1月，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称―千意
罗莱‖）设立
2016年1月，南通市罗莱梧桐投资管理有限公司、倪江云共同设立千意罗莱。
千意罗莱设立时的出资情况如下：
91
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
南通市罗莱梧桐投资
1 普通合伙人 2.00 0.40
管理有限公司
2 倪江云 有限合伙人 498.00 99.60
合计 - 500.00 100.00
（2）2016年11月，第一次增资
2016年11月11日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出
资额增加至4,600万元，同意深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）作为普通
合伙人入伙、罗莱生活科技股份有限公司作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
南通市罗莱梧桐投资
1 2.00 0.0435
管理有限公司
普通合伙人
深圳前海罗莱投资基
2 100.00 2.1739
金企业（有限合伙）
罗莱生活科技股份有
3 4,000.00 86.9565
限公司 有限合伙人
4 倪江云 498.00 10.8621
合计 - 4,600.00 100.00
（3）2016年11月，第一次减资
2016年11月18日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出
资额减少至4,100万元，同意原普通合伙人南通市罗莱梧桐投资管理有限公司退
伙、原有限合伙人倪江云退伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳前海罗莱投资基
1 普通合伙人 100.00 2.4390
金企业（有限合伙）
罗莱生活科技股份有
2 有限合伙人 4,000.00 97.5610
限公司
合计 - 4,100.00 100.00
（4）2017年2月，第二次增资
2017年2月20日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出
92
资额增加至11,600万元，同意湖南省信托有限责任公司公司等29名自然人或法人
作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳前海罗莱投资基
1 普通合伙人 100.00 0.8621
金企业（有限合伙）
罗莱生活科技股份有
2 4,000.00 34.4827
限公司
湖南省信托有限责任
3 1,900.00 16.3793
公司
深圳市金色木棉投资
4 1,050.00 9.0517
管理有限公司
5 瞿宏专 400.00 3.4483
6 叶冬 300.00 2.5862
7 陈国素 300.00 2.5862
8 金文秀 300.00 2.5862
9 陈惠芳 250.00 2.1551
10 刘娇琳 220.00 1.8965
11 唐国云 200.00 1.7241
12 洪占军 200.00 1.7241
有限合伙人
13 黄鹂 200.00 1.7241
14 张凤康 200.00 1.7241
15 戚军铭 200.00 1.7241
16 王磊 200.00 1.7241
17 廖刘芳 150.00 1.2931
18 樊千慧 130.00 1.1207
19 黄晓芬 100.00 0.8621
20 孙福军 100.00 0.8621
21 王中正 100.00 0.8621
22 汪萍 100.00 0.8621
23 郑海英 100.00 0.8621
24 叶东林 100.00 0.8621
25 王明娜 100.00 0.8621
93
26 黎慧 100.00 0.8621
27 侯传真 100.00 0.8621
28 郝书林 100.00 0.8621
29 赵汉国 100.00 0.8621
30 彭志丽 100.00 0.8621
31 张智勇 100.00 0.8621
合计 - 11,600.00 100.00
（5）2017年5月，第一次出资转让
2017年5月，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人张智勇等人
将其持有的千意罗莱出资转让，并退出合伙企业。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳前海罗莱投资基
1 普通合伙人 100.00 0.8621
金企业（有限合伙）
罗莱生活科技股份有
2 4,000.00 34.4827
限公司
湖南省信托有限责任
3 1,900.00 16.3793
公司
深圳市金色木棉投资
4 1,050.00 9.0517
管理有限公司
5 刘娇琳 1,050.00 9.0517
6 瞿宏专 600.00 5.1724
7 刘得辉 500.00 4.3103
8 张凤康 400.00 3.4483
有限合伙人
9 陈潇 400.00 3.4483
10 叶冬 300.00 2.5862
11 金文秀 300.00 2.5862
12 王磊 300.00 2.5862
13 唐国云 200.00 1.7241
14 戚军铭 200.00 1.7241
15 汪萍 100.00 0.8621
16 郑海英 100.00 0.8621
17 王明娜 100.00 0.8621
94
合计 - 11,600.00 100.00
3、产权及控制关系
千意罗莱的执行事务合伙人为深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙），其
基本情况如下：
企业名称 深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030035977917XJ
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 1 月 22 日
法定代表人 南通市罗莱梧桐投资管理有限公司
出资额 500.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；股权投资、创业投资业务；股权投资基金
管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
经营范围
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理创业投资企业机
构或个人的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
千意罗莱已履行私募投资基金备案手续，其私募基金管理人为深圳市前海梧
桐母基金投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342853556A
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 7 月 3 日
法定代表人 谢文利
注册资本 1,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
经营范围
集基金管理业务)；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个
人的创业投资业务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
95
千意罗莱每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
深圳前海罗莱投资基金企业（有限
1 2016.11.17 货币 自有资金
合伙）
1-1 南通市罗莱梧桐投资管理有限公司 2016.01.22 货币 自有资金
1-2 瞿宏专 2017.05.10 货币 自有资金
2 罗莱生活科技股份有限公司 2016.11.17 货币 自有资金
3 湖南省信托有限责任公司 2017.02.28 货币 自有资金
深圳市金色木棉投资管理有限公司
4 ——金色木棉-跨境电商并购私募 2017.02.28 货币 自有资金
投资基金
5 刘娇琳 2017.02.28 货币 自有资金
6 瞿宏专 2017.02.28 货币 自有资金
7 刘得辉 2017.05.26 货币 自有资金
8 陈潇 2017.05.26 货币 自有资金
9 张凤康 2017.02.28 货币 自有资金
10 王磊 2017.02.28 货币 自有资金
11 金文秀 2017.02.28 货币 自有资金
12 叶冬 2017.02.28 货币 自有资金
13 戚军铭 2017.02.28 货币 自有资金
14 唐国云 2017.02.28 货币 自有资金
15 王明娜 2017.02.28 货币 自有资金
16 汪萍 2017.02.28 货币 自有资金
17 郑海英 2017.02.28 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
千意罗莱自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技
4.0081%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（六）深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300349765970F
企业类型 有限合伙
96
成立时间 2015 年 7 月 28 日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务、项目投资（以
经营范围 上均不含限制项目）；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
2017.12.31/2017
经审计） 10,455.27 10,455.27 -1,046.28
年度
2、历史沿革
（1）2015年7月，深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（原名为深圳
市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙），以下简称“千意智汇”）设立
2015年7月，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、叶泽鸿共同设立千
意智汇。
千意智汇设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 20.00
金投资管理有限公司
2 叶泽鸿 有限合伙人 400.00 80.00
合计 - 500.00 100.00
（2）2015年11月，第一次增资
2015年11月12日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意将原普通合伙人深圳
市前海梧桐母基金投资管理有限公司持有的100万元出资转让给深圳德威佳业投
资有限公司，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司不再担任普通合伙人，由
深圳德威佳业投资有限公司担任普通合伙人；同意张俨等32名自然人或法人作为
有限合伙人加入合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳德威佳业投资有
1 普通合伙人 100.00 1.9048
限公司
2 官阳 有限合伙人 450.00 8.5714
97
3 廖刘芳 300.00 5.7143
4 陈潇 280.00 5.3333
5 凌云燕 250.00 4.7619
6 王晓 250.00 4.7619
7 杨勤 250.00 4.7619
8 叶泽鸿 200.00 3.8095
深圳市亿芯通讯有限
9 200.00 3.8095
公司
10 洪占军 200.00 3.8095
11 黎忠 150.00 2.8571
12 赖宗兰 150.00 2.8571
13 王伟华 150.00 2.8571
14 翟佐尧 150.00 2.8571
15 于振鹏 150.00 2.8571
16 杜育青 150.00 2.8571
17 黄忠岳 150.00 2.8571
18 侯海文 120.00 2.2857
19 张俨 100.00 1.9048
20 唐继跃 100.00 1.9048
21 张冠宇 100.00 1.9048
22 黄南哲 100.00 1.9048
23 倪赛佳 100.00 1.9048
24 张琦 100.00 1.9048
25 宋璇 100.00 1.9048
26 杜朋 100.00 1.9048
27 杨朔成 100.00 1.9048
28 马烈 100.00 1.9048
29 叶冬 100.00 1.9048
30 郑金雄 100.00 1.9048
31 赵建平 100.00 1.9048
32 马如文 100.00 1.9048
33 李华荣 100.00 1.9048
98
34 郭会琴 100.00 1.9048
合计 - 5,250.00 100.00
（3）2016年10月，第二次增资
2016年10月12日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意有限合伙人杜朋增加
认缴出资额300万元。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳德威佳业投资有
1 普通合伙人 100.00 1.8018
限公司
2 官阳 450.00 8.1081
3 杜朋 400.00 7.2072
4 廖刘芳 300.00 5.4054
5 陈潇 280.00 5.0450
6 凌云燕 250.00 4.5045
7 王晓 250.00 4.5045
8 杨勤 250.00 4.5045
9 叶泽鸿 200.00 3.6036
深圳市亿芯通讯有限
10 200.00 3.6036
公司
11 洪占军 200.00 3.6036
12 黎忠 有限合伙人 150.00 2.7027
13 赖宗兰 150.00 2.7027
14 王伟华 150.00 2.7027
15 翟佐尧 150.00 2.7027
16 于振鹏 150.00 2.7027
17 杜育青 150.00 2.7027
18 黄忠岳 150.00 2.7027
19 侯海文 120.00 2.1622
20 张俨 100.00 1.8018
21 唐继跃 100.00 1.8018
22 张冠宇 100.00 1.8018
23 黄南哲 100.00 1.8018
99
24 倪赛佳 100.00 1.8018
25 张琦 100.00 1.8018
26 宋璇 100.00 1.8018
27 杨朔成 100.00 1.8018
28 马烈 100.00 1.8018
29 叶冬 100.00 1.8018
30 郑金雄 100.00 1.8018
31 赵建平 100.00 1.8018
32 马如文 100.00 1.8018
33 李华荣 100.00 1.8018
34 郭会琴 100.00 1.8018
合计 - 5,550.00 100.00
（4）2016年10月，第一次减资
2016年10月20日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人官阳等
32名自然人或法人退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳德威佳业投资有
1 普通合伙人 100.00 20.00
限公司
2 杜朋 有限合伙人 400.00 80.00
合计 - 500.00 100.00
（5）2016年11月，普通合伙人变更
2016年11月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意深圳市前海梧桐母基金投
资管理有限公司担任普通合伙人，原普通合伙人深圳德威佳业投资有限公司退出
合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 20.00
金投资管理有限公司
2 杜朋 有限合伙人 400.00 80.00
合计 - 500.00 100.00
100
（6）2017年3月，第三次增资
2017年3月20日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出
资增加至12,000万元。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 0.8334
金投资管理有限公司
深圳市前海梧桐并购
2 投资基金管理有限公 3,400.00 28.3334
司
深圳金色木棉投资管
3 1,160.00 9.6667
理有限公司
宁波方太厨具有限公
4 1,000.00 8.3334
司
5 蔡枫华 800.00 6.6667
6 魏连速 500.00 4.1667
7 叶泽鸿 500.00 4.1667
8 杜朋 400.00 3.3334
9 罗群兴 400.00 3.3334
珠海千意汇盈投资基
10 400.00 3.3334
金（有限合伙）
11 肖卫平 有限合伙人 300.00 2.5000
12 陈贤城 250.00 2.0833
13 邓祺瀚 240.00 2.0000
14 谢文利 220.00 1.8333
15 郑郁 200.00 1.6667
16 武思涵 200.00 1.6667
17 王伟华 200.00 1.6667
18 马烈 200.00 1.6667
19 陈丹 130.00 1.0833
20 曾茜 100.00 0.8333
东莞市时间之轮股权
21 100.00 0.8333
投资有限公司
22 杜亮 100.00 0.8333
101
23 蒋红芬 100.00 0.8333
24 李琳 100.00 0.8333
25 李倩华 100.00 0.8333
26 林金枝 100.00 0.8333
27 莫丽君 100.00 0.8333
28 轻舟 100.00 0.8333
29 肖贵顺 100.00 0.8333
30 颜俊松 100.00 0.8333
31 杨海婷 100.00 0.8333
32 杨绍华 100.00 0.8333
33 郑好屯 100.00 0.8333
合计 - 12,000.00 100.00
（7）2017年4月，第二次减资
2017年4月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人杜朋退出合
伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 0.8621
金投资管理有限公司
深圳市前海梧桐并购
2 投资基金管理有限公 3,400.00 29.3103
司
深圳金色木棉投资管
3 1,160.00 10.0000
理有限公司
宁波方太厨具有限公
4 1,000.00 8.6207
司
5 蔡枫华 有限合伙人 800.00 6.8965
6 魏连速 500.00 4.3103
7 叶泽鸿 500.00 4.3103
8 罗群兴 400.00 3.4482
珠海千意汇盈投资基
9 400.00 3.4482
金（有限合伙）
10 肖卫平 300.00 2.5862
102
11 陈贤城 250.00 2.1552
12 邓祺瀚 240.00 2.0689
13 谢文利 220.00 1.8966
14 郑郁 200.00 1.7241
15 武思涵 200.00 1.7241
16 王伟华 200.00 1.7241
17 马烈 200.00 1.7241
18 陈丹 130.00 1.1207
19 曾茜 100.00 0.8621
东莞市时间之轮股权
20 100.00 0.8621
投资有限公司
21 杜亮 100.00 0.8621
22 蒋红芬 100.00 0.8621
23 李琳 100.00 0.8621
24 李倩华 100.00 0.8621
25 林金枝 100.00 0.8621
26 莫丽君 100.00 0.8621
27 轻舟 100.00 0.8621
28 肖贵顺 100.00 0.8621
29 颜俊松 100.00 0.8621
30 杨海婷 100.00 0.8621
31 杨绍华 100.00 0.8621
32 郑好屯 100.00 0.8621
合计 - 11,600.00 100.00
（8）2017年6月，第一次出资转让
2017年6月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人陈丹等将其
持有的千意智汇出资转让，并退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 0.8621
金投资管理有限公司
2 深圳市前海梧桐并购 有限合伙人 3,400.00 29.3103
103
投资基金管理有限公
司
深圳金色木棉投资管
3 1,160.00 10.0000
理有限公司
宁波方太厨具有限公
4 1,000.00 8.6207
司
5 蔡枫华 800.00 6.8965
6 魏连速 500.00 4.3103
7 罗群兴 600.00 5.1724
珠海千意汇盈投资基
8 400.00 3.4482
金（有限合伙）
9 肖卫平 300.00 2.5862
10 陈贤城 380.00 3.2759
11 郑郁 200.00 1.7241
12 杜亮 100.00 0.8621
13 肖贵顺 100.00 0.8621
14 郑好屯 100.00 0.8621
15 刘得辉 1,240.00 10.6897
16 陈潇 1,220.00 10.5172
合计 - 11,600.00 100.00
3、产权及控制关系
千意智汇已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均
系深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
千意智汇每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
深圳市前海梧桐母基金投资管理有
1 2016.11.07 货币 自有资金
限公司
深圳市前海梧桐并购投资基金管理
2 有限公司——前海梧桐并购项目基 2017.03.22 货币 自有资金
金7号
2-1 东莞市南信实业发展有限公司 2017.01.17 货币 自有资金
104
2-2 东莞市集盈实业有限公司 2017.01.17 货币 自有资金
2-3 黎婉兰 2017.01.17 货币 自有资金
2-4 胡炯华 2017.01.17 货币 自有资金
深圳市金色木棉投资管理有限公司
3 ——金色木棉-跨境电商并购私募 2017.03.22 货币 自有资金
投资基金
4 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 2017.03.22 货币 自有资金
5 宁波方太厨具有限公司 2017.03.22 货币 自有资金
6 刘得辉 2017.06.09 货币 自有资金
7 杜亮 2017.03.22 货币 自有资金
8 罗群兴 2017.03.22 货币 自有资金
9 肖卫平 2017.03.22 货币 自有资金
10 肖贵顺 2017.03.22 货币 自有资金
11 蔡枫华 2017.03.22 货币 自有资金
12 郑好屯 2017.03.22 货币 自有资金
13 郑郁 2017.03.22 货币 自有资金
14 陈潇 2017.06.09 货币 自有资金
15 陈贤城 2017.03.22 货币 自有资金
16 魏连速 2017.03.22 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
千意智汇自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）持有通拓科
技4.0081%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（七）穗甬控股有限公司
1、基本情况
企业名称 穗甬控股有限公司
统一社会信用代码 91440115MA59D26689
企业类型 有限责任公司
成立时间 2016 年 5 月 20 日
法定代表人 曲国辉
注册资本 300,000.00 万元人民币
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E1093（仅限办
住所
公用途）（JM）
主要办公地点 深圳市福田区福中三路诺德中心 15F
105
资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企
经营范围 业管理咨询服务；股权投资；股权投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（母 时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
公司口径，未经审 2017.12.31/2017
615,364.10 355,093.25 10,968.65
计） 年度
2、历史沿革
（1）2016年5月，穗甬控股有限公司设立
2016年5月，杉杉控股有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、上
海钢石股权投资有限公司及西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资成
立穗甬控股有限公司。
2016年5月20日，穗甬控股有限公司取得广州南沙开发区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91440115MA59D26689的《营业执照》。
穗甬控股有限公司成立时的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 杉杉控股有限公司 90,000 30.00% 货币
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 90,000 30.00% 货币
3 上海钢石股权投资有限公司 60,000 20.00% 货币
西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合
4 60,000 20.00% 货币
伙）
合计 300,000 100.00% -
（2）2016年6月，股东以其持有的股权出质
2016年5月31日，西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）与杉杉控股有限
公司签订《股权质押协议》，鉴于西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）向杉
杉控股有限公司借款30,000万元，西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）同意
以股权质押方式将其持有的穗甬控股有限公司20%的出资就上述借款提供担保，
质押期限至西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）偿还全部借款及其相关费用
止。
2016年6月22日，广州市工商行政管理局南沙分局就该股权出质进行登记并
核发编号为（穗工商）股质登记设字【2016】第10201606220117号的《股权出质
设立登记通知书》。
106
3、产权及控制关系
穗甬控股有限公司的出资人情况如下：
曲国辉、王跃
杉杉控股有限公司
广州市人民政府 吴军辉、宋晓玉
拉萨经济技术开
发区金澄泽投资
广州产业投资基金管理有限公司 上海钢石股权投资有限公司 管理有限公司
广州科技金融创新投资控股有限公司 西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
30.00% 20.00% 20.00%
30.00%
穗甬控股有限公司
穗甬控股有限公司无实际控制人。
4、主要业务发展状况
穗甬控股有限公司成立于2016年5月，自成立以来主要从事投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，穗甬控股有限公司持有通拓科技3.7502%的股权，除持
有通拓科技股权外，穗甬控股有限公司还持有以下企业5.00%以上出资：
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
1 黑龙江穗甬辰能投资管理有限公司 75.00 投资管理、资产管理
资产管理，投资管理，
实业投资，投资咨询，
2 穗甬融信资产管理有限公司 70.00
企业管理咨询，财务
管理咨询
投资管理及咨询、资
3 穗甬融汇控股有限公司 100.00
产管理
医院管理（不含诊疗
活动）；技术开发、技
4 北京远程心界医院管理有限公司 5.00 术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；
计算机系统服务
5 黑龙江国投穗甬资产管理有限公司 39.00 不良资产处置
107
广州汇垠穗甬股权投资基金管理有限公 投资管理服务，股权
6 51.00
司 投资管理
企业自有资金投资;
自有房地产经营活
7 广州穗新建设投资有限公司 40.00
动;房屋租赁;场地租
赁（不含仓储）
投资管理服务，股权
8 广州巧融投资合伙企业（有限合伙） 100.00
投资管理
投资管理服务，股权
9 广州原与心投资合伙企业（有限合伙） 100.00
投资管理
投资管理服务，股权
10 广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00
投资管理
投资管理，实业投资，
宁波穗甬汇智投资管理合伙企业（有限
11 33.33 投资咨询（除证券、
合伙）
期货）
12 广州辰崧投资合伙企业（有限合伙） 100.00 投资管理服务
广州宝霁贰号股权投资管理合伙企业
13 80.00 股权投资管理
（有限合伙）
14 深圳穗甬汇智投资管理有限公司 70.00 投资管理服务
（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5D8F0U81
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 3 月 14 日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
互联网产业项目的投资；股权投资；股权投资基金管理(不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
经营范围 开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
投资业务；资产管理（不含限制项目）；投资咨询、企业财务咨询（均
不含限制项目）。
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
4,302.46 4,154.86 -88.84
年度
2、历史沿革
108
（1）2016年3月，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）（原名为
深圳前海金穗壹号投资基金（有限合伙），以下简称“前海广证纵联”）设立
2016年3月14日，广州广证金穗投资管理有限公司与广州证券创新投资管理
有限公司共同设立前海广证纵联。
前海广证纵联设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 普通合伙人 100.00 9.09
理有限公司
广州证券创新投资管
2 有限合伙人 1,000.00 90.91
理有限公司
合计 - 1,100.00 100.00
（2）2016年5月，第一次增资
2016年5月10日，前海广证纵联合伙人作出如下决定，同意将前海广证纵联
的认缴出资增加至4,300万元，同意深圳纵联合创投资管理有限公司、深圳纵联
成长三号投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙，同意深圳前海领秀资
本投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。
本次变更后，前海广证纵联的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 100.00 2.33
理有限公司
深圳纵联合创投资管
2 100.00 2.33
理有限公司 普通合伙人
深圳纵联成长三号投
3 资合伙企业（有限合 1,000.00 23.26
伙）
广州证券创新投资管
4 1,000.00 23.26
理有限公司
有限合伙人
深圳前海领秀资本投
5 2,100.00 48.84
资管理有限公司
合计 - 4,300.00 100.00
3、产权及控制关系
前海广证纵联已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金
管理人均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况如下：
109
企业名称 广州广证金穗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440115340095552P
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 4 月 23 日
法定代表人 潘峰
注册资本 1,500.00 万元
住所 广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号
投资管理服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；资产管理（不
含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业管理
经营范围
咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
前海广证纵联每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 广州广证金穗投资管理有限公司 2016.03.14 货币 自有资金
2 深圳纵联合创投资管理有限公司 2016.05.10 货币 自有资金
深圳纵联成长三号投资合伙企业
3 2016.05.10 货币 自有资金
（有限合伙）
3-1 深圳纵联合创投资管理有限公司 2016.03.25 货币 自有资金
3-2 李峰 2016.03.25 货币 自有资金
3-3 楚庆 2016.03.25 货币 自有资金
3-4 詹益辉 2016.05.20 货币 自有资金
3-5 何立冬 2016.03.25 货币 自有资金
3-6 熊匀波 2016.03.25 货币 自有资金
3-7 吴牧 2016.05.20 货币 自有资金
3-8 邹文俊 2016.05.20 货币 自有资金
深圳前海领秀资本投资管理有限公
4 2016.05.10 货币 自有资金
司——领秀资本定增 1 号投资基金
4-1 广证领秀投资有限公司 2016.04.22 货币 自有资金
深圳前海领秀资本投资管理有限公
4-2 2016.04.22 货币 自有资金
司
5 广州证券创新投资管理有限公司 2016.03.14 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
前海广证纵联自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）持有通
110
拓科技1.7739%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（九）上海广证东兴投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海广证东兴投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115341983965W
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 5 月 27 日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
住所 浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 1726 号
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
4,302.46 4,154.86 -88.84
年度
2、历史沿革
2015年5月20日，上海东源汇信股权投资基金管理有限公司、广州广证金穗
投资管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、广证证券创新投资管理有
限公司共同设立上海广证东兴投资中心（有限合伙）（以下简称“广证东兴”）。
广证东兴设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 100.00 1.00
理有限公司
普通合伙人
上海东源汇信股权投
2 100.00 1.00
资基金管理有限公司
广州证券创新投资管
3 2,400.00 24.00
理有限公司
有限合伙人
上海东兴投资控股发
4 7,400.00 74.00
展有限公司
合计 - 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
广证东兴已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均
为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交易对方
111
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳
前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
广证东兴每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 广州广证金穗投资管理有限公司 2015.05.27 货币 自有资金
上海东源汇信股权投资基金管理有
2 2015.05.27 货币 自有资金
限公司
3 广州证券创新投资管理有限公司 2015.05.27 货币 自有资金
4 上海东兴投资控股发展有限公司 2015.05.27 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
广证东兴自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，上海广证东兴投资中心（有限合伙）持有通拓科技
1.6501%的股权，除持有通拓科技股权外，上海广证东兴投资中心（有限合伙）
还持有以下企业出资：
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
智能卡应用产品的设计、开发、生产、销
广东智慧电子信息
1 6.67 售及维护；第二类增值电信业务中的信息
产业股份有限公司
服务业务等
（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359966813B
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 1 月 29 日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
112
投资基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；受托
管理股权投资基金；受托资产管理；受托管理创业投资企业机构或
个人的创业投资业务。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围 产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方
式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
4,262.86 4,262.81 -136.24
年度
2、历史沿革
（1）2016年1月，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）（以下
简称“千意创合二期”）设立
2016年1月27日，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司和谢文利共同出
资设立千意创合二期。
千意创合二期设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 20.00
金投资管理有限公司
2 谢文利 有限合伙人 400.00 80.00
合计 - 500.00 100.00
（2）2017年3月，第一次增资
2017年3月2日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意将千意创合二期的
认缴出资额增加至5,010万元，同意深圳市梧桐嘉信投资有限公司作为普通合伙
人、杜雯等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 100.00 2.00
金投资管理有限公司
普通合伙人
深圳市梧桐嘉信投资
2 100.00 2.00
有限公司
深圳市金色木棉投资
3 有限合伙人 2,300.00 45.91
管理有限公司
113
4 戴金耀 1,200.00 23.95
5 谢文利 400.00 7.98
珠海千意汇盈投资基
6 400.00 7.98
金（有限合伙）
7 罗娟 200.00 3.99
8 邱岚 110.00 2.20
9 杜雯 100.00 2.00
10 张力红 100.00 2.00
合计 - 5,010.00 100.00
（3）2017年3月，第一次减资
2017年3月6日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意原普通合伙人深圳
市前海梧桐母基金投资管理有限公司、原有限合伙人谢文利退出合伙企业。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市梧桐嘉信投资
1 普通合伙人 100.00 2.2173
有限公司
深圳市金色木棉投资
2 2,300.00 50.9978
管理有限公司
3 戴金耀 1,200.00 26.6075
珠海千意汇盈投资基
4 400.00 8.8692
金（有限合伙）
有限合伙人
5 罗娟 200.00 4.4346
6 邱岚 110.00 2.4390
7 杜雯 100.00 2.2173
8 张力红 100.00 2.2173
合计 - 4,510.00 100.00
（4）2017年5月，第一次出资转让
2017年5月16日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人罗
娟、张力红、杜雯分别将其持有的千意创合二期出资转让给邱岚。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 深圳市梧桐嘉信投资 普通合伙人 100.00 2.2173
114
有限公司
深圳市金色木棉投资
2 2,300.00 50.9978
管理有限公司
3 戴金耀 1,200.00 26.6075
有限合伙人
4 邱岚 510.00 11.3082
珠海千意汇盈投资基
5 400.00 8.8692
金（有限合伙）
合计 - 4,510.00 100.00
3、产权及控制关系
千意创合二期的执行事务合伙人为深圳市梧桐嘉信投资有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 深圳市梧桐嘉信投资有限公司
统一社会信用代码 91440300306156200M
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 5 月 29 日
法定代表人 熊匀波
注册资本 100.00 万元
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 38 楼
受托管理股权投资基金，受托资产管理，投资管理，投资咨询，企
业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创
业投资，项目投资，股权投资（具体项目另行申报）。
千意创合二期已履行私募投资基金备案手续，其私募基金管理人为深圳市前
海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）深圳千
意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
千意创合二期每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 深圳市梧桐嘉信投资有限公司 2016.11.25 货币 自有资金
深圳市金色木棉投资管理有限公司
2 ——金色木棉-跨境电商并购私募 2017.03.06 货币 自有资金
投资基金
115
2-1 杨芳 2017.05.10 货币 自有资金
2-2 张建国 2016.12.07 货币 自有资金
2-3 蔡惠英 2016.12.07 货币 自有资金
2-4 张荣 2016.12.07 货币 自有资金
2-5 沈颖 2016.12.07 货币 自有资金
2-6 凌刚 2016.12.07 货币 自有资金
2-7 曾莹 2016.12.07 货币 自有资金
2-8 陶韵竹 2016.12.07 货币 自有资金
2-9 石菁 2016.12.07 货币 自有资金
2-10 栗国钢 2016.12.07 货币 自有资金
2-11 朱唯 2016.12.07 货币 自有资金
2-12 肖翔 2016.12.07 货币 自有资金
2-13 黄艳 2016.12.07 货币 自有资金
2-14 刘卫东 2016.12.07 货币 自有资金
2-15 季晓静 2016.12.07 货币 自有资金
2-16 赵剑雄 2016.12.07 货币 自有资金
2-17 胡文蔚 2016.12.07 货币 自有资金
2-18 李晓燕 2016.12.07 货币 自有资金
2-19 王新茹 2016.12.07 货币 自有资金
2-20 蔡虔 2016.12.07 货币 自有资金
2-21 是瑛 2016.12.07 货币 自有资金
2-22 钱杏芬 2016.12.07 货币 自有资金
2-23 曹荣林 2016.12.07 货币 自有资金
2-24 何燕 2016.12.07 货币 自有资金
2-25 徐琼 2016.12.07 货币 自有资金
2-26 皮隆平 2016.12.07 货币 自有资金
2-27 孙於蓝 2016.12.07 货币 自有资金
3 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 2017.03.06 货币 自有资金
4 戴金耀 2017.03.06 货币 自有资金
5 邱岚 2017.03.06 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
千意创合二期自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）持有
通拓科技1.5001%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十一）深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
116
企业名称 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003428322614
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 6 月 23 日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询，企业管
经营范围
理咨询（以上不含限制项目）。
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
3,000.09 2,998.74 -1.41
年度
2、历史沿革
（1）2015年6月，深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（原
名为深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙），以下简称“前海梧桐纵联一
号”）设立
2015年6月19日，深圳纵联合创投资管理有限公司、熊匀波共同出资设立前
海梧桐纵联一号。
前海梧桐纵联一号设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联合创投资管
1 普通合伙人 10.00 1.00
理有限公司
2 熊匀波 有限合伙人 990.00 99.00
合计 - 1,000.00 100.00
（2）2016年4月，第一次增资
2016年4月6日，前海梧桐纵联一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的
认缴出资额增加至3,200万元，同意深圳市梧桐嘉信投资有限公司等作为合伙人
入伙。
本次变更后，前海梧桐纵联一号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 深圳纵联合创投资管 普通合伙人 100.00 3.1250
117
理有限公司
深圳市梧桐嘉信投资
2 100.00 3.1250
有限公司
深圳纵联创智投资合
3 130.00 4.0625
伙企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐并购
4 投资母基金合伙企业 1,500.00 46.8750
（有限合伙）
5 王亚坤 有限合伙人 150.00 4.6875
6 刘为华 100.00 3.1250
7 贺霞 120.00 3.7500
8 赵东辉 100.00 3.1250
9 周晋平 900.00 28.1250
合计 - 3,200.00 100.00
3、产权及控制关系
前海梧桐纵联一号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金
管理人均为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳纵联合创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300312059685G
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 8 月 27 日
法定代表人 熊匀波
注册资本 1,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商
住所
务秘书有限公司）
投资管理及咨询（不含限制项目），企业管理咨询，受托资产管理（不
经营范围
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
前海梧桐纵联一号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 深圳纵联合创投资管理有限公司 2015.06.23 货币 自有资金
2 深圳市梧桐嘉信投资有限公司 2016.04.06 货币 自有资金
深圳市前海梧桐并购投资母基金合
3 2016.04.06 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
118
深圳市前海梧桐母基金投资管理有
3-1 2015.07.28 货币 自有资金
限公司
3-2 宁波方太厨具有限公司 2015.11.12 货币 自有资金
前海股权交易中心（深圳）有限公
3-3 2015.07.28 货币 自有资金
司
3-4 临沂投资发展有限责任公司 2015.11.12 货币 自有资金
3-5 深圳市迪诺特投资咨询有限公司 2015.11.12 货币 自有资金
3-6 马烈 2015.11.12 货币 自有资金
3-7 赵劲松 2015.11.12 货币 自有资金
3-8 占锋 2015.11.12 货币 自有资金
3-9 谢文利 2015.11.12 货币 自有资金
3-10 张永生 2015.11.12 货币 自有资金
3-11 于振鹏 2015.11.12 货币 自有资金
3-12 刘英姿 2015.11.12 货币 自有资金
3-13 叶泽鸿 2015.07.28 货币 自有资金
3-14 荔晔 2015.11.12 货币 自有资金
3-15 王洪 2015.11.12 货币 自有资金
3-16 张琦 2015.11.12 货币 自有资金
3-17 鲁京雁 2015.11.12 货币 自有资金
3-18 邱美然 2015.11.12 货币 自有资金
3-19 黄杰良 2015.11.12 货币 自有资金
3-20 何伟洪 2016.04.19 货币 自有资金
3-21 蔺德馨 2015.11.12 货币 自有资金
3-22 李姮 2015.11.12 货币 自有资金
3-23 李琛 2016.04.19 货币 自有资金
3-24 匡永博 2015.11.12 货币 自有资金
深圳纵联创智投资合伙企业（有限
4 2016.04.06 货币 自有资金
合伙）
4-1 深圳纵联合创投资管理有限公司 2015.06.01 货币 自有资金
4-2 熊匀波 2015.06.01 货币 自有资金
5 周晋平 2016.04.06 货币 自有资金
6 王亚坤 2016.04.06 货币 自有资金
7 贺霞 2016.04.06 货币 自有资金
8 赵东辉 2016.04.06 货币 自有资金
9 刘为华 2016.04.06 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
前海梧桐纵联一号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）持
119
有通拓科技1.4851%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十二）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013314661715
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 4 月 1 日
私募基金管理人 广州广证金骏投资管理有限公司
住所 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 C 单元（仅限办公用途）
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为
准）；股权投资；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；
经营范围
投资咨询服务；企业财务咨询服务；风险投资；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
6,284.97 6,211.57 -893.29
年度
2、历史沿革
（1）2015年4月，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）（以下简称
“金骏壹号”）设立
2015年3月24日，广州广证金骏投资管理有限公司、广州证券创新投资管理
有限公司、广州金骏投资控股有限公司、南方资本管理有限公司、嘉兴银宏德盛
投资合伙企业（有限合伙）共同设立金骏壹号。
金骏壹号设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金骏投资管
1 普通合伙人 800.00 5.34
理有限公司
广州证券创新投资管
2 4,500.00 30.00
理有限公司
广州金骏投资控股有
3 2,700.00 18.00
限公司 有限合伙人
南方资本管理有限公
4 5,000.00 33.33
司
5 嘉兴银宏德盛投资合 2,000.00 13.33
120
伙企业（有限合伙）
合计 - 15,000.00 100.00
（2）2015年10月，第一次增资
2015年10月28日，金骏壹号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出
资额增加至18,250万元，同意广州产业投资基金管理有限公司作为有限合伙人入
伙。
本次变更后，金骏壹号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金骏投资管
1 普通合伙人 800.00 4.40
理有限公司
广州证券创新投资管
2 4,500.00 24.60
理有限公司
广州金骏投资控股有
3 2,700.00 14.80
限公司
南方资本管理有限公
4 有限合伙人 5,000.00 27.40
司
嘉兴银宏德盛投资合
5 2,000.00 11.00
伙企业（有限合伙）
广州产业投资基金管
6 3,250.00 17.80
理有限公司
合计 - 18,250.00 100.00
（3）2017年11月，第一次减资
2017年11月，金骏壹号合伙人作出如下决定，同意广州产业投资基金管理有
限公司退出合伙企业，将合伙企业认缴出资额减少至15,000.00万元。
本次变更后，金骏壹号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金骏投资管
1 普通合伙人 800.00 5.33
理有限公司
广州证券创新投资管
2 4,500.00 30.00
理有限公司
广州金骏投资控股有
3 2,700.00 18.00
限公司 有限合伙人
南方资本管理有限公
4 5,000.00 33.33
司
5 嘉兴银宏德盛投资合 2,000.00 13.33
121
伙企业（有限合伙）
合计 - 15,000.00 100.00
3、产权及控制关系
金骏壹号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均
为广州广证金骏投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州广证金骏投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101320985646T
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 11 月 27 日
法定代表人 宁昭
注册资本 800.00 万元
住所 广州市番禺区市桥街富华西路 35 号 6 层之二
企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资
管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非
经营范围 金融业务服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营
项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金骏壹号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 广州广证金骏投资管理有限公司 2015.04.01 货币 自有资金
嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限
2 2015.04.01 货币 自有资金
合伙）
银宏（天津）股权投资基金管理有
2-1 2015.03.05 货币 自有资金
限公司
2-2 天津市金茂投资发展有限公司 2015.08.05 货币 自有资金
2-3 北京银宏春晖投资管理有限公司 2014.11.25 货币 自有资金
2-4 王佳春 2015.08.05 货币 自有资金
2-5 孙进 2015.08.05 货币 自有资金
2-6 宣灵萍 2015.08.05 货币 自有资金
2-7 白燕萍 2015.08.05 货币 自有资金
3 广州金骏投资控股有限公司 2015.04.01 货币 自有资金
4 广州证券创新投资管理有限公司 2015.04.01 货币 自有资金
南方资本管理有限公司——广证金
5 2015.04.01 货币 自有资金
骏创投基金 2 号专项资产管理计划
122
5-1 海南中瑞恒信投资咨询有限公司 2015.03.26 货币 自有资金
5-2 广州市科技进步基金会 2015.03.26 货币 自有资金
5-3 颜琪珊 2015.03.26 货币 自有资金
5-4 江艳冰 2015.03.26 货币 自有资金
5-5 姚凤琴 2015.03.26 货币 自有资金
5-6 吴榕凯 2015.03.26 货币 自有资金
5-7 刘宇红 2015.03.26 货币 自有资金
5-8 许峰 2015.03.26 货币 自有资金
5-9 杨应华 2015.03.26 货币 自有资金
5-10 刘云青 2015.03.26 货币 自有资金
5-11 袁健钊 2015.03.26 货币 自有资金
5-12 李嘉文 2015.03.26 货币 自有资金
5-13 王沛芸 2015.03.26 货币 自有资金
5-14 郭煦熙 2015.03.26 货币 自有资金
5-15 简佩芬 2015.03.26 货币 自有资金
5-16 何伟文 2015.03.26 货币 自有资金
5-17 刘红梅 2015.03.26 货币 自有资金
5-18 何树荣 2015.03.26 货币 自有资金
5-19 任荣国 2015.03.26 货币 自有资金
5-20 王惜笋 2015.03.26 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
金骏壹号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）持有通拓
科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十三）深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300335413544A
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 7 月 13 日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
经营范围 股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
123
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、创业投资业
务、受托资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询、财务咨询。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
6,149.27 6,143.64 203.79
年度
2、历史沿革
2015年7月，广州广证金穗投资管理有限公司、广州证券创新投资管理有限
公司、南方资本管理有限公司共同设立深圳前海广证工业四点零新三板股权投资
基金企业（有限合伙）（以下简称“工业四点零”）。
工业四点零设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 普通合伙人 100.00 0.6001
理有限公司
广州证券创新投资管
2 1,000.00 6.0015
理有限公司
有限合伙人
南方资本管理有限公
3 15562.5544 93.3984
司
合计 - 16,662.5544 100.00
3、产权及控制关系
工业四点零已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管
理人均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
工业四点零每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 广州广证金穗投资管理有限公司 2015.07.13 货币 自有资金
2 广州证券创新投资管理有限公司 2015.07.13 货币 自有资金
3 南方资本管理有限公司 2015.07.13 货币 自有资金
南方骥元新三板七号专项资产管理
3-1 2015.07.13 货币 自有资金
计划
3-1-1 李瑞粦 2015.07.06 货币 自有资金
124
3-1-2 廖晓东 2015.07.06 货币 自有资金
3-1-3 葛峰 2015.07.06 货币 自有资金
3-1-4 南方资本管理有限公司 2015.07.06 货币 自有资金
3-1-5 陈涛 2015.07.06 货币 自有资金
广证创投工业 4.0 新三板股权投资
3-2 2015.07.13 货币 自有资金
基金专项资产管理计划
3-2-1 北京青中智汇管理咨询有限公司 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-2 黎霜梅 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-3 黄国辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-4 黄美珠 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-5 孙胜洪 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-6 高红青 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-7 许苏芷 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-8 张旭锋 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-9 张丽娜 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-10 吕术伟 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-11 陈立忠 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-12 鄢周娟 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-13 李峥 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-14 严松辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-15 雷幼林 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-16 赖衍泽 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-17 陈锦辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-18 魏华贝 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-19 董鹏 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-20 董澍 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-21 佟波 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-22 洪青 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-23 董立新 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-24 曹洪利 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-25 刘婉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-26 李永正 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-27 李科 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-28 徐清 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-29 张义 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-30 李秀芹 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-31 冯爱菊 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-32 平静 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-33 蔡静武 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-34 辛未 2015.06.18 货币 自有资金
125
3-2-35 吕艳霞 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-36 杜伟霞 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-37 赵丽君 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-38 江颖 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-39 刘辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-40 林蔚山 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-41 陆秋年 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-42 湛锦莲 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-43 王原 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-44 刘体华 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-45 王敏 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-46 郑丽娟 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-47 李利珍 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-48 张立 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-49 郭芝英 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-50 潘淑媚 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-51 刘军生 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-52 张树勤 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-53 胡素君 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-54 何炎辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-55 杨丽珠 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-56 张皓然 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-57 区少兰 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-58 陈爱华 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-59 叶保亮 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-60 何进松 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-61 张少锋 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-62 郑梅平 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-63 徐慧 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-64 秦明姬 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-65 叶丽辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-66 方铭生 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-67 陈朝丽 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-68 柳向前 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-69 刘敏 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-70 吕华坤 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-71 成青衡 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-72 房本枪 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-73 颜能 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-74 何振文 2015.06.18 货币 自有资金
126
3-2-75 简永涛 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-76 陶欣 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-77 刘岩 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-78 陈华 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-79 王志辉 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-80 曹重 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-81 简佩芬 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-82 朱秀珍 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-83 黑艮春 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-84 梁健明 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-85 严嘉东 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-86 张树广 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-87 李东 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-88 陈日强 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-89 麦贵波 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-90 何爱萍 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-91 张琼 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-92 汪治华 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-93 谢军 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-94 麦燕芳 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-95 刘文涛 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-96 苏小冰 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-97 何丽虹 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-98 夏玉莲 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-99 李梅芝 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-100 周征帆 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-101 孙国义 2015.06.18 货币 自有资金
3-2-102 叶能文 2015.06.18 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
工业四点零自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有
限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有以下企
业出资：
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
江苏华生基因数
1 2.54 基因数据技术研发、基因测序服务
据科技股份有限
127
公司
广东智慧电子信 智能卡应用产品的设计、开发、生产、销售及
2 息产业股份有限 3.33 维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务
公司 等
（十四）深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DGERT22
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 7 月 14 日
基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、财
务咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
2017.12.31/2017
经审计） 3,284.33 3,279.98 -38.44
年度
2、历史沿革
（1）2016年7月，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）（以下简称“金
穗叁号”）设立
2016年7月14日，广州广证金穗投资管理有限公司、广州证券创新投资管理
有限公司共同设立金穗叁号。
金穗叁号设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 普通合伙人 100.00 3.23
理有限公司
广州证券创新投资管
2 有限合伙人 3,000.00 96.77
理有限公司
合计 - 3,100.00 100.00
（2）2017年3月，第一次增资
128
2017年3月30日，金穗叁号合伙人作出如下决定，将合伙企业认缴出资增加
至6,400万元，同意深圳前海六脉投资管理有限公司等作为合伙人入伙。
本次变更后，金穗叁号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 100.00 1.5625
理有限公司
普通合伙人
深圳前海六脉投资管
2 100.00 1.5625
理有限公司
广州叁津投资管理有
3 3,200.00 50.0000
限公司
有限合伙人
广州证券创新投资管
4 3,000.00 46.8750
理有限公司
合计 - 6,400.00 100.00
（3）2017年4月，第一次减资
2017年4月，金穗叁号合伙人作出如下决定，同意广州证券创新投资管理有
限公司退出合伙企业，将合伙企业认缴出资额减少至3,400.00万元。
本次变更后，金穗叁号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
广州广证金穗投资管
1 100.00 1.5625
理有限公司
普通合伙人
深圳前海六脉投资管
2 100.00 1.5625
理有限公司
广州叁津投资管理有
3 有限合伙人 3,200.00 50.0000
限公司
合计 - 3,400.00 100.00
3、产权及控制关系
金穗叁号系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，其
执行事务合伙人和管理机构均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详
见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、
产权及控制关系”。
金穗叁号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源情况如下：
129
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 广州广证金穗投资管理有限公司 2016.07.14 货币 自有资金
2 深圳前海六脉投资管理有限公司 2017.03.30 货币 自有资金
广州叁津投资管理有限公司——叁
3 2017.03.30 货币 自有资金
津股权 1 号私募投资基金
3-1 刘明丽 2016.11.22 货币 自有资金
3-2 张守元 2016.11.22 货币 自有资金
3-3 江艳冰 2016.11.22 货币 自有资金
3-4 黎广军 2016.11.22 货币 自有资金
3-5 陈家玲 2016.11.22 货币 自有资金
3-6 徐英捷 2016.11.22 货币 自有资金
3-7 陈元兴 2016.11.22 货币 自有资金
3-8 简华萍 2016.11.22 货币 自有资金
3-9 潘旭平 2016.11.22 货币 自有资金
3-10 深圳前海六脉投资管理有限公司 2016.11.22 货币 自有资金
3-11 王培兴 2016.11.22 货币 自有资金
3-12 赵伟红 2016.11.22 货币 自有资金
3-13 陈志良 2016.11.22 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
金穗叁号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）持有通拓科技
1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十五）深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034283665XD
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 6 月 25 日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限
经营范围
制项目）；企业管理咨询。
主要财务数据（未 时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
130
经审计） 2017.12.31/2017
3,088.62 3,088.27 -43.79
年度
2、历史沿革
（1）2015年6月，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“纵联成长一号”）设立
2015年6月15日，深圳纵联合创投资管理有限公司、熊匀波共同出资设立纵
联成长一号。
纵联成长一号设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联合创投资管
1 普通合伙人 10.00 1.00
理有限公司
2 熊匀波 有限合伙人 990.00 99.00
合计 - 1,000.00 100.00
（2）2017年2月，第一次增资
2017年2月20日，纵联成长一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认
缴出资额增加至4,240万元，同意深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，纵联成长一号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联合创投资管
1 普通合伙人 100.00 2.3585
理有限公司
深圳金拾纵联一号投
2 资合伙企业（有限合 1,000.00 23.5849
伙）
3 孔晶 1,000.00 23.5849
4 熊匀波 990.00 23.3491
5 黄本学 400.00 9.4340
有限合伙人
6 骆晓红 300.00 7.0755
7 崔海云 150.00 3.5733
8 周乔 100.00 2.3585
9 徐巍 100.00 2.3585
10 肖燕 100.00 2.3585
131
合计 - 4,240.00 100.00
（3）2017年3月，第一次减资
2017年3月2日，纵联成长一号合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人熊匀
波退出合伙企业。
本次变更后，纵联成长一号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联合创投资管
1 普通合伙人 100.00 3.0769
理有限公司
深圳金拾纵联一号投
2 资合伙企业（有限合 1,000.00 30.7692
伙）
3 孔晶 1,000.00 30.7692
4 黄本学 400.00 12.3077
5 骆晓红 有限合伙人 300.00 9.2308
6 崔海云 150.00 4.6154
7 周乔 100.00 3.0769
8 徐巍 100.00 3.0769
9 肖燕 100.00 3.0769
合计 - 3,250.00 100.00
3、产权及控制关系
纵联成长一号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理
人均为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十一）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
纵联成长一号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 深圳纵联合创投资管理有限公司 2015.06.25 货币 自有资金
深圳金拾纵联一号投资合伙企业
2 2017.02.28 货币 自有资金
（有限合伙）
3 孔晶 2017.02.28 货币 自有资金
4 黄本学 2017.02.28 货币 自有资金
132
5 骆晓红 2017.02.28 货币 自有资金
6 崔海云 2017.02.28 货币 自有资金
7 肖燕 2017.02.28 货币 自有资金
8 周乔 2017.02.28 货币 自有资金
9 徐巍 2017.02.28 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
纵联成长一号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓
科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十六）深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DB5RC1Q
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 4 月 21 日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
经营范围
理业务）；创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；财务咨询。
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
2,908.84 2,906.40 -61.74
年度
2、历史沿革
2016年4月19日，广州广证金穗投资管理有限公司、华康汇通资产管理有限
公司、广州华康汇海投资有限公司共同设立深圳前海广证汇通投资基金（有限合
伙）（以下简称“前海广证汇通”）。
前海广证汇通设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
133
广州广证金穗投资管
1 300.00 10.00
理有限公司
普通合伙人
华康汇通资产管理有
2 300.00 10.00
限公司
广州华康汇海投资有
3 有限合伙人 2,400.00 80.00
限公司
合计 - 3,000.00 100.00
3、产权及控制关系
前海广证汇通已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金
管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
前海广证汇通每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 广州广证金穗投资管理有限公司 2016.04.21 货币 自有资金
2 华康汇通资产管理有限公司 2016.04.21 货币 自有资金
广州华康汇海投资有限公司——华
3 2016.04.21 货币 自有资金
康一号私募投资基金
3-1 张惠江 2016.05.25 货币 自有资金
3-2 顾宝元 2016.05.25 货币 自有资金
3-3 汪振武 2016.05.25 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
前海广证汇通自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）持有通拓科技
1.1138%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十七）深圳市远致创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300342787085F
企业类型 有限责任公司
134
成立时间 2015 年 6 月 12 日
法定代表人 周云福
注册资本 3,000.00 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 14 楼
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
2017.12.31/2017
经审计） 163,209.02 3,909.29 336.26
年度
2、历史沿革
2015年6月，深圳市远致投资有限公司出资设立深圳市远致创业投资有限公
司（以下简称“远致创投”）。
2015年6月9日，深圳市远致创业投资有限公司取得深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91440300342787085F的《营业执照》。
深圳市远致创业投资有限公司成立时的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 深圳市远致投资有限公司 3,000 100.00% 货币
合计 3,000 100.00% 货币
3、产权及控制关系
远致创投的出资人情况如下：
深圳市人民政府
100%
深圳市远致投资有限公司
100%
远致创投
4、主要业务发展状况
根据《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》（深发改[2014]1610号）
135
（下称“《改革方案》”）、《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专
项资金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸信息委战略
性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股权资助方式）操作规程（试行）》
（简称“《操作规程》”）等相关政策规定，深圳市远致创业投资有限公司被指定
为深圳市政府将财政资助资金以股权投资的方式对企业进行资助的实施主体，并
作为财政资助资金的股权投资机构，行使股东权利并履行出资人职责。目前，深
圳市远致创业投资有限公司的全部业务均为股权资助投资业务，配合深圳市政府
“投资+补贴”的产业扶持政策开展工作。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳市远致创业投资有限公司持有通拓科技0.6188%的
股权，除持有通拓科技股权外，深圳市远致创业投资有限公司还持有以下企业
5.00%以上出资：
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
新能源电池回收利用
1 深圳乾泰能源再生技术有限公司 6.15
研发与服务
2 深圳市聚信创富网络金融服务有限公司 5.68 证券投资者社交平台
智能硬件及电商平台
3 深圳微品致远信息科技有限公司 6.30
研发与服务
4 深圳市熙盛恒科技有限公司 9.01 车联网研发与服务
面向美容行业的
5 深圳市美丽网科技有限公司 9.09 O2O 平台研发与服
务
6 深圳市三体科技有限公司 6.23 互联网游戏分发平台
基于机器视觉的各种
7 深圳市捷牛智能装备有限公司 5.10 标准、非标准智能检
测设备
充电领域集成电路的
8 深圳市华芯邦科技有限公司 6.64
研发与设计
阀门的研发、生产与
9 深圳市摩控自动化设备有限公司 6.67
制造
企业风险控制系统研
10 深圳市迪博企业风险管理技术有限公司 7.56
发与服务
特种机器人研发与服
11 深圳市贝特尔机器人有限公司 7.09
务
136
卫星通讯相关产品研
12 深圳市华讯方舟卫星通信有限公司 13.04
发、生产与销售
军民融合互联网平台
13 深圳量子防务在线科技有限公司 13.04
研发与服务
绿色产品合规和供应
14 深圳绿径科技有限公司 6.98
链信息管理平台
IC 芯片等电子产品
15 深圳市正和兴电子有限公司 10.02
的开发及销售
16 深圳市佳思特光电设备有限公司 5.66 光电设备的购销
太赫兹应用技术及产
17 深圳市无牙太赫兹科技有限公司 11.11
品
（十八）珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4ULW37XC
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 2 月 1 日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12433
投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托
管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目
经营范围
另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
2017.12.31/2017
经审计） 12,314.92 12,314.92 -611.85
年度
2、历史沿革
（1）2016年2月，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称
“千意梧桐”）设立
2016年1月26日，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、刘得辉共同设
立千意梧桐。
千意梧桐设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 深圳市前海梧桐母基 普通合伙人 100.00 50.00
137
金投资管理有限公司
2 刘得辉 有限合伙人 100.00 50.00
合计 - 200.00 100.00
（2）2016年12月，第一次增资
2016年12月13日，千意梧桐合伙人作出如下决定，同意将合伙企业认缴出资
增加至13700万元，同意孙雄辉等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意梧桐的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 0.7299
金投资管理有限公司
深圳市腾邦梧桐投资
2 4,700.00 34.3065
有限公司
深圳市前海梧桐并购
3 投资基金管理有限公 2,000.00 14.5984
司
珠海智合梧桐投资管
4 2,000.00 14.5984
理有限公司
5 魏连速 500.00 3.6495
6 姜春梅 300.00 2.1898
7 林丽晶 300.00 2.1898
8 邹笑辉 200.00 1.4599
9 邓子天 200.00 1.4599
10 何芷玲 有限合伙人 200.00 1.4599
11 张琦 200.00 1.4599
12 邵李平 200.00 1.4599
13 张晓明 200.00 1.4599
14 林征波 200.00 1.4599
15 张巍 200.00 1.4599
16 梅玫 200.00 1.4599
17 王云 200.00 1.4599
深圳市易车联网络科
18 200.00 1.4599
技有限公司
19 孙嘉彤 200.00 1.4599
20 叶汉程 200.00 1.4599
138
21 朱恒锐 150.00 1.0949
22 蒋德波 150.00 1.0949
23 莫丽君 150.00 1.0949
24 田金玲 150.00 1.0949
25 孙雄辉 100.00 0.7299
26 张琛 100.00 0.7299
27 房涛 100.00 0.7299
28 侯传真 100.00 0.7299
29 王杰伟 100.00 0.7299
30 石汉萍 100.00 0.7299
合计 - 13,700.00 100.00
3、产权及控制关系
千意梧桐已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理
人均为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三
章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
千意梧桐每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
深圳市前海梧桐母基金投资管理有
1 2016.02.01 货币 自有资金
限公司
深圳市腾邦梧桐投资有限公司——
2 前海梧桐并购项目基金 1 号私募投 2016.12.20 货币 自有资金
资基金
2-1 栗莉 2016.10.26 货币 自有资金
2-2 刘长芬 2016.10.26 货币 自有资金
2-3 王玲 2016.10.26 货币 自有资金
2-4 肖圣兵 2016.10.26 货币 自有资金
2-5 史立宏 2016.10.26 货币 自有资金
2-6 张正平 2016.10.26 货币 自有资金
2-7 刁秀贤 2016.10.26 货币 自有资金
2-8 李晓文 2016.10.26 货币 自有资金
2-9 杨梅 2016.10.26 货币 自有资金
2-10 王岩 2016.10.26 货币 自有资金
2-11 隋红兵 2016.10.26 货币 自有资金
139
2-12 李显跃 2016.10.26 货币 自有资金
2-13 李丽 2016.10.26 货币 自有资金
2-14 孙恺 2016.10.26 货币 自有资金
2-15 曹政学 2016.10.26 货币 自有资金
2-16 贺有为 2016.10.26 货币 自有资金
2-17 王敏 2016.10.26 货币 自有资金
2-18 李云香 2016.10.26 货币 自有资金
2-19 薛琪 2016.10.26 货币 自有资金
2-20 赵博 2016.10.26 货币 自有资金
2-21 金玲燕 2016.10.26 货币 自有资金
2-22 潘赢 2016.10.26 货币 自有资金
2-23 陈社明 2016.10.26 货币 自有资金
2-24 苗城 2016.10.26 货币 自有资金
2-25 金敏毓 2016.10.26 货币 自有资金
2-26 刘义 2016.10.26 货币 自有资金
2-27 刘志杰 2016.10.26 货币 自有资金
2-28 孟颖 2016.10.26 货币 自有资金
2-29 万琦 2016.10.26 货币 自有资金
2-30 张春健 2016.10.26 货币 自有资金
2-31 朱国景 2016.10.26 货币 自有资金
2-32 吴文权 2016.10.26 货币 自有资金
2-33 王荣华 2016.10.26 货币 自有资金
2-34 戴继红 2016.10.26 货币 自有资金
2-35 田红 2016.10.26 货币 自有资金
2-36 崔淑萍 2016.10.26 货币 自有资金
深圳市前海梧桐并购投资基金管理
3 2016.12.20 货币 自有资金
有限公司
珠海智合梧桐投资管理合伙企业
4 2016.12.20 货币 自有资金
（有限合伙）
深圳市前海智合梧桐投资基金管理
4-1 2016.02.16 货币 自有资金
有限公司
4-2 叶泽鸿 2016.11.25 货币 自有资金
4-3 谢文利 2016.11.25 货币 自有资金
4-4 赵闻晟 2016.11.25 货币 自有资金
4-5 陈潇 2016.11.25 货币 自有资金
4-6 侯海文 2016.11.25 货币 自有资金
4-7 刘得辉 2016.11.25 货币 自有资金
4-8 彭水清 2016.11.25 货币 自有资金
4-9 崔迪 2016.11.25 货币 自有资金
4-10 陈洪浪 2016.11.25 货币 自有资金
4-11 倪江云 2016.02.16 货币 自有资金
140
4-12 彭先未 2016.11.25 货币 自有资金
4-13 祖立翔 2016.11.25 货币 自有资金
4-14 唐继跃 2016.11.25 货币 自有资金
4-15 李进 2016.11.25 货币 自有资金
5 魏连速 2016.12.20 货币 自有资金
6 姜春梅 2016.12.20 货币 自有资金
7 林丽晶 2016.12.20 货币 自有资金
8 何芷玲 2016.12.20 货币 自有资金
9 孙嘉彤 2016.12.20 货币 自有资金
10 深圳市易车联网络科技有限公司 2016.12.20 货币 自有资金
11 张琦 2016.12.20 货币 自有资金
12 邵李平 2016.12.20 货币 自有资金
13 梅玫 2016.12.20 货币 自有资金
14 邹笑辉 2016.12.20 货币 自有资金
15 张巍 2016.12.20 货币 自有资金
16 林征波 2016.12.20 货币 自有资金
17 邓子天 2016.12.20 货币 自有资金
18 王云 2016.12.20 货币 自有资金
19 张晓明 2016.12.20 货币 自有资金
20 叶汉程 2016.12.20 货币 自有资金
21 朱桓锐 2016.12.20 货币 自有资金
22 田金岭 2016.12.20 货币 自有资金
23 莫丽君 2016.12.20 货币 自有资金
24 蒋德波 2016.12.20 货币 自有资金
25 孙雄辉 2016.12.20 货币 自有资金
26 王杰伟 2016.12.20 货币 自有资金
27 侯传真 2016.12.20 货币 自有资金
28 张琛 2016.12.20 货币 自有资金
29 房涛 2016.12.20 货币 自有资金
30 石汉萍 2016.12.20 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
千意梧桐自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）持有通拓
科技0.4266%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有以下企业出资：
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
北京就是逐鹿科 技术推广服务、经济贸易咨询、计算机系统服
1 8.33
技有限公司 务、公共关系服务、会议服务
141
北京昆尚文化传
2 / 文化艺术交流活动
媒有限责任公司
八爪鱼在线旅游
3 1.20 境内外旅游服务
发展有限公司
（十九）深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003429331691
企业类型 有限合伙
成立时间 2015 年 6 月 19 日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商
住所
务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限
经营范围
制项目）；企业管理咨询。
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
2,067.74 2,067.39 -42.70
年度
2、历史沿革
（1）2015年6月，深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（原名为深
圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙），以下简称“金拾纵联一号”）设立
2015年6月9日，深圳纵联创富投资管理有限公司、熊匀波共同出资设立金拾
纵联一号。
金拾纵联一号设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联创富投资管
1 普通合伙人 50.00 1.00
理有限公司
2 熊匀波 有限合伙人 4,950.00 99.00
合计 - 5,000.00 100.00
注：2016年3月，普通合伙人变更为深圳纵联合创投资管理有限公司。
（2）2017年1月，第一次增资
2016年12月25日，金拾纵联一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认
142
缴出资额增加至7,160万元，同意厦门金拾股权投资基金管理有限公司作为普通
合伙人、厦门金拾集团股份有限公司等作为有限合伙人入伙，合伙企业名称变更
为“深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”。
本次变更后，金拾纵联一号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联合创投资管
1 100.00 1.3966
理有限公司
普通合伙人
厦门金拾股权投资基
2 100.00 1.3966
金管理有限公司
3 熊匀波 4,950.00 69.1341
4 叶明伟 550.00 7.6816
5 韦百金 550.00 7.6816
柏睿（厦门）股权投
6 资合伙企业（有限合 150.00 2.0950
伙）
7 卢文华 有限合伙人 150.00 2.0950
8 李广智 150.00 2.0950
9 许联才 150.00 2.0950
厦门金拾集团股份有
10 110.00 1.5363
限公司
11 万凌 100.00 1.3966
12 刘立武 100.00 1.3966
合计 - 7,160.00 100.00
（3）2017年2月，第一次减资
2017年1月28日，金拾纵联一号合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人熊
匀波退出合伙企业。
本次变更后，金拾纵联一号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳纵联合创投资管
1 100.00 4.5249
理有限公司
普通合伙人
厦门金拾股权投资基
2 100.00 4.5249
金管理有限公司
3 叶明伟 550.00 24.8869
有限合伙人
4 韦百金 550.00 24.8869
143
柏睿（厦门）股权投
5 资合伙企业（有限合 150.00 6.7873
伙）
6 卢文华 150.00 6.7873
7 李广智 150.00 6.7873
8 许联才 150.00 6.7873
厦门金拾集团股份有
9 110.00 4.9774
限公司
10 万凌 100.00 4.5249
11 刘立武 100.00 4.5249
合计 - 2,210.00 100.00
3、产权及控制关系
金拾纵联一号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理
人均为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十一）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
金拾纵联一号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 深圳纵联合创投资管理有限公司 2016.03.21 货币 自有资金
厦门金拾股权投资基金管理有限公
2 2017.01.12 货币 自有资金
司
3 厦门金拾集团股份有限公司 2017.01.12 货币 自有资金
柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有
4 2017.01.12 货币 自有资金
限合伙）
4-1 宋彧 2013.05.31 货币 自有资金
4-2 宾强 2013.05.31 货币 自有资金
5 韦百金 2017.01.12 货币 自有资金
6 叶明伟 2017.01.12 货币 自有资金
7 许联才 2017.01.12 货币 自有资金
8 卢文华 2017.01.12 货币 自有资金
9 李广智 2017.01.12 货币 自有资金
10 万凌 2017.01.12 货币 自有资金
11 刘立武 2017.01.12 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
144
金拾纵联一号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至报告书签署日，深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓
科技0.3750%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有深圳纵联成长一号投资合
伙企业（有限合伙）的出资，其基本情况详见报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十五）深圳纵联
成长一号投资合伙企业（有限合伙）”。
（二十）珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4ULP2P1C
企业类型 有限合伙
成立时间 2016 年 1 月 22 日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12104
投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托
管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目
经营范围
另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
时间 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
主要财务数据（未
经审计） 2017.12.31/2017
3,171.29 3,171.29 -318.69
年度
2、历史沿革
（1）2016年1月，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）（以下简称“千意汇
盈”）设立
2016年1月21日，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、谢文利共同设
立千意汇盈。
千意汇盈设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 50.00
金投资管理有限公司
145
2 谢文利 有限合伙人 100.00 50.00
合计 - 200.00 100.00
（2）2017年4月，第一次增资
2017年4月17日，千意汇盈合伙人作出如下决定，同意将合伙企业认缴出资
额增加至3,590万元，同意深圳市腾邦梧桐投资有限公司、深圳市前海梧桐并购
投资母基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意谢文利退伙。
本次变更后，千意汇盈的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 100.00 2.7855
金投资管理有限公司
深圳市腾邦梧桐投资
2 3,390.00 94.4290
有限公司
深圳市前海梧桐并购 有限合伙人
3 投资母基金合伙企业 100.00 2.7855
（有限合伙）
合计 - 3,590.00 100.00
（3）2017年5月，第一次出资转让
2017年5月11日，千意汇盈合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人深圳市
前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）将其持有的千意汇盈出资转让给
深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司。
本次变更后，千意汇盈的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市前海梧桐母基
1 普通合伙人 200.00 5.5710
金投资管理有限公司
深圳市腾邦梧桐投资
2 有限合伙人 3,390.00 94.4290
有限公司
合计 - 3,590.00 100.00
3、产权及控制关系
千意汇盈已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理
人均为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见报告书“第三
章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
146
千意汇盈每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源情况如下：
层级 权益持有人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
深圳市前海梧桐母基金投资管理有
1 2016.01.22 货币 自有资金
限公司
深圳市腾邦梧桐投资有限公司——
2 前海梧桐并购项目基金 2 号私募投 2017.04.20 货币 自有资金
资基金
2-1 李军 2017.03.27 货币 自有资金
2-2 孙恺 2017.03.27 货币 自有资金
2-3 康杰平 2017.03.27 货币 自有资金
2-4 曾珍 2017.03.27 货币 自有资金
2-5 孙全 2017.03.27 货币 自有资金
2-6 关静东 2017.03.27 货币 自有资金
2-7 王连生 2017.03.27 货币 自有资金
2-8 洪濛 2017.03.27 货币 自有资金
2-9 顾嘉琛 2017.03.27 货币 自有资金
2-10 王红霞 2017.03.27 货币 自有资金
2-11 杨梅 2017.03.27 货币 自有资金
2-12 王守维 2017.03.27 货币 自有资金
2-13 杨罕 2017.03.27 货币 自有资金
2-14 张君 2017.03.27 货币 自有资金
2-15 薛灿 2017.03.27 货币 自有资金
2-16 宋艳 2017.03.27 货币 自有资金
2-17 刘志杰 2017.03.27 货币 自有资金
2-18 陶维波 2017.03.27 货币 自有资金
2-19 柴森 2017.03.27 货币 自有资金
2-20 郝宏刚 2017.03.27 货币 自有资金
2-21 张传义 2017.03.27 货币 自有资金
2-22 付军波 2017.03.27 货币 自有资金
2-23 魏永凤 2017.03.27 货币 自有资金
2-24 孔彩霞 2017.03.27 货币 自有资金
2-25 刘殿安 2017.03.27 货币 自有资金
2-26 张春健 2017.03.27 货币 自有资金
2-27 黄雪莹 2017.03.27 货币 自有资金
2-28 丛桂华 2017.03.27 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
千意汇盈自成立以来主要从事股权投资业务。
147
5、下属企业名录
截至报告书签署日，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）持有通拓科技
0.3750%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有深圳前海千意创合二期投资基
金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、八爪鱼在线旅
游发展有限公司出资，其基本情况详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（六）深圳市前海千意智
汇投资企业（有限合伙）”、“（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合
伙）”、“（十八）珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）”。
自重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年 8 月 25 日）至报告书出具
日期间，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）原合伙人广州产业投资基
金管理有限公司退出该合伙企业，并于 2017 年 11 月 22 日完成工商变更登记。
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）取得本次交易对价的方式为现
金支付，退出的合伙人间接持有标的公司 0.22%的股权，占比较小，且交易各方
同意将该合伙人剔除出本次交易方案，因此，上述变动不构成对重组方案的重大
调整。
除上述情况外，其他交易的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披
露日为 2017 年 8 月 25 日），未曾发生任何变动。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，按照穿透至自然人、非
专门投资于通拓科技的有限公司、非专门投资于通拓科技的已备案私募基金的原
则计算股东数量，并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的
资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重复计算主
体），参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 141 名，具
体如下：
穿透计算后的人数
序号 交易对方
（剔除重复主体）
1 廖新辉 1
2 邹春元 1
3 张智林 1
4 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 19
5 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 12
148
6 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 29
7 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 30
8 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 1
9 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 1
10 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 1
11 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 13
12 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 16
13 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 14
14 穗甬控股有限公司 1
15 深圳市远致创业投资有限公司 1
合计（剔除重复主体） 141
注：本次发行股份购买资产的发行对象不包括上海广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广
证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业
（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有
限合伙）。
本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为 141 名，未超过 200
名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，通拓科技股东合计
38 名，具体情况如下：
序号 股东名称 计算人数 备注
1 廖新辉 1 -
2 邹春元 1 -
3 张智林 1 -
深圳市通维投资合伙企业（有 持股平台，需穿透核查，包含
4 19
限合伙） 19 名自然人合伙人
深圳前海广证纵联互联网产业 私募股权投资基金，已备案，
5 1
基金（有限合伙） 无需穿透计算
珠海千意汇盈投资基金（有限 私募股权投资基金，已备案，
6 1
合伙） 无需穿透计算
深圳前海千意创合二期投资基 私募股权投资基金，已备案，
7 1
金企业（有限合伙） 无需穿透计算
深圳市前海梧桐纵联一号投资 私募股权投资基金，已备案，
8 1
合伙企业（有限合伙） 无需穿透计算
深圳金拾纵联一号投资合伙企 私募股权投资基金，已备案，
9 1
业（有限合伙） 无需穿透计算
深圳纵联成长一号投资合伙企 私募股权投资基金，已备案，
10 1
业（有限合伙） 无需穿透计算
149
深圳前海金穗叁号投资企业 私募股权投资基金，已备案，
11 1
（有限合伙） 无需穿透计算
深圳千意罗莱投资基金企业 私募股权投资基金，已备案，
12 1
（有限合伙） 无需穿透计算
深圳市前海千意智汇投资企业 私募股权投资基金，已备案，
13 1
（有限合伙） 无需穿透计算
14 穗甬控股有限公司 1 企业法人，无需穿透计算
15 深圳市远致创业投资有限公司 1 企业法人，无需穿透计算
上海广证东兴投资中心（有限 私募股权投资基金，已备案，
16 1
合伙） 无需穿透计算
广州广证金骏壹号股权投资基 私募股权投资基金，已备案，
17 1
金（有限合伙） 无需穿透计算
深圳前海广证工业四点零新三 私募股权投资基金，已备案，
18 板股权投资基金企业（有限合 1 无需穿透计算
伙）
深圳前海广证汇通投资基金 私募股权投资基金，已备案，
19 1
（有限合伙） 无需穿透计算
珠海千意梧桐合投投资基金企 私募股权投资基金，已备案，
20 1
业（有限合伙） 无需穿透计算
合计（剔除重复主体） 38 -
综上，标的资产的股东人数合计为 38 名，未超过 200 名，标的资产符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
上述交易对方中的合伙企业的设立目的、对外投资情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在 合伙协议约定
序号 名称
次交易设立 的资产为目的 其他投资 的存续期间
深圳市通维投资合伙企业
1 否 是 否 永续经营
（有限合伙）
深圳前海广证纵联互联网 2016-03-14
2 否 是 否
产业基金（有限合伙） 至 2021-04-26
深圳前海千意创合二期投
3 否 是 否 永续经营
资基金企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号
4 否 是 否 永续经营
投资合伙企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合
5 否 是 否 永续经营
伙企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企 2016-07-14 至
6 否 是 否
业（有限合伙） 2021-07-14
7 深圳千意罗莱投资基金企 否 是 否 2016-01-22 至
150
业（有限合伙） 2026-01-22
深圳市前海千意智汇投资
8 否 是 否 永续经营
企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合
9 否 是 否 永续经营
伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金 2016-01-22 至
10 否 否 是
（有限合伙） 2026-01-22
2015-05-27
上海广证东兴投资中心
11 否 否 是 至
（有限合伙）
2025-05-26
2015-04-01
广州广证金骏壹号股权投
12 否 否 否 至
资基金（有限合伙）
2020-03-31
深圳前海广证工业四点零 2015-07-13
13 新三板股权投资基金企业 否 否 是 至
（有限合伙） 2019-07-13
2016-04-21
深圳前海广证汇通投资基
14 否 是 否 至
金（有限合伙）
2020-04-15
2016-02-01
珠海千意梧桐合投投资基
15 否 否 是 至
金企业（有限合伙）
2026-02-01
为顺利推进本次交易，通维投资的合伙人（均系最终出资的自然人）自愿就
本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益锁
定事宜作出如下承诺：
1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不
以任何方式直接或间接转让本人持有的深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）财
产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全
部享有本人通过前述合伙企业间接享有的华鼎股份股份相关权益；在 12 个月届
满之后，本人持有的深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额按照以下
安排约定分三年共三次进行转让：
第一期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩
补偿期间第一年专项审核报告出具后起，本人转让深圳市通维投资合伙企业（有
限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市通维投资合伙企
业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积（解禁比例按《发行
151
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的相关约定计算，下
同），本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式享
有本人通过深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股
份相关权益；
第二期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩
补偿期间第二年专项审核报告出具后起，本人转让深圳市通维投资合伙企业（有
限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市通维投资合伙企
业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积，本人不得退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式享有本人通过深圳市通维投
资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股份相关权益；
第三期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩
补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起，本人转让深圳市通维投
资合伙企业（有限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市
通维投资合伙企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积，亦
不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过深圳市通
维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股份相关权益（如有）。
2、本次交易完成后，因华鼎股份送红股、转增股本等原因，本人通过前述
合伙企业间接增加享有的华鼎股份股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
3、本人如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。
通维投资进一步承诺如下：
1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），不为本
合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限届满后，本合
伙企业财产份额转让需按照以下约定分三年共三次进行：
第一期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩
补偿期间第一年专项审核报告出具后起，为本合伙企业的合伙人办理财产份额转
让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企业当期可解禁华
152
鼎股份股票的比例的乘积（解禁比例按《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之业绩补偿协议》的相关约定计算，下同），且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩
补偿期间第二年专项审核报告出具后起，为本合伙企业的合伙人办理财产份额转
让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企业当期可解禁华
鼎股份股票的比例的乘积，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩
补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起，为本合伙企业的合伙人
办理财产份额转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企
业当期可解禁华鼎股份股票的比例的乘积，若届时解禁比例未达 100%，不为其
办理退伙。
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。
除通维投资外，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海
千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企
业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁
号投资企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海
千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
作出承诺如下：
1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），不为本
合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易中，上市公司拟通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
153
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
上述交易对方中，邹春元、廖新辉合计持有通维投资超过50.00%的出资份额，
邹春元、廖新辉及通维投资为一致行动人；
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有
限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投
投资基金企业（有限合伙）及珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）的基金管理人
为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，上述五家合伙企业为一致行动人；
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投
资合伙企业（有限合伙）及深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的基金
管理人为深圳纵联合创投资管理有限公司，上述三家合伙企业为一致行动人；
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有
限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳
前海金穗叁号投资企业（有限合伙）及深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
的基金管理人（执行事务合伙人）为广州广证金穗投资管理有限公司，该公司与
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）的基金管理人广州广证金骏投资管
理有限公司同受广州证券创新投资管理有限公司控制，广州证券创新投资管理有
限公司系广州证券股份有限公司全资子公司，广州证券股份有限公司系广州市国
资委控股子公司，因此上述六家合伙企业为一致行动人。
除以上一致行动关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关
系。
本次交易完成后，合并计算的一致行动人持股数量如下：
154
本次发行后
序号 股东名称/姓名
股份（万股） 比例（%）
1 邹春元
2 通维投资 20,614.63 18.51
3 廖新辉
4 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
5 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
6 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 3,067.89 2.76
7 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
8 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
9 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
10 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 480.39 0.43
11 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
12 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
13 上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有
14
限合伙） 329.47 0.29
15 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
16 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
17 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
18 张智林 2,326.35 2.09
19 穗甬控股有限公司 1,163.17 1.04
20 深圳市远致创业投资有限公司 95.96 0.09
注：本次交易中，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有
限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇
通投资基金（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）均为上市公司向其
支付现金。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间
是否存在关联关系
截至报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东
155
之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，交易对方均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
156
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 深圳市通拓科技有限公司
注册号/统一社会信
914403007634628367
用代码
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖新辉
注册资本 4,786.8031 万元人民币
实收资本 4,786.8031 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
成立日期 2004 年 6 月 9 日
数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它
国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业
经营范围 （具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关。仓储代理。
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国
终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、
Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质
商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平
台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。
二、标的公司历史沿革
（一）2004年6月，通拓科技设立
2004年6月，自然人廖新辉、李雪花出资100.00万元设立深圳市通拓科技有
限公司。
2004年5月25日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（深圳市）名称预核内字[2004]第0523106号），核准企业名称为深圳市通拓科
157
技有限公司。
2004年6月2日，廖新辉、李雪花共同签署《公司章程》。
2004年6月3日，深圳大信会计师事务所出具深大信验字[2004]第519号《验
资报告》，对通拓科技设立时的出资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2004 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局核发注册号为 4403012144652 执
照号深宝司字 S11353 的《企业法人营业执照》。
通拓科技设立时的出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） 元） （%）
1 廖新辉 50.00 50.00 50.00 货币
2 李雪花 50.00 50.00 50.00 货币
合计 100.00 100.00 100.00 货币
（二）2015年4月，第一次股权转让
2015 年 3 月，李雪花与邹春元签订《股权转让协议书》，李雪花将其持有的
通拓科技 38.89%的股权作价 61.00 万元转让给邹春元，上述《股权转让协议书》
的签署已经广东省深圳市龙岗区公证处公证。通拓科技股东会审议通过本次股权
转让。
2015 年 4 月 1 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 廖新辉 50.00 50.00 50.00 货币
2 邹春元 38.89 38.89 38.89 货币
3 李雪花 11.11 11.11 11.11 货币
合计 100.00 100.00 100.00 货币
转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1 元出资额的转让对价为 1.57 元，系参照通拓科技 2014 年
末每股净资产确定的。通拓科技设立时，邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新
辉夫妇（李雪花系廖新辉配偶）共同出资，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公
司经营所得由三人共同享有。2015 年 4 月，邹春元欲辞职加入通拓科技，本次
158
股权转让系代持的还原，李雪花后又将收到的股权转让款 61.00 万元归还给邹春
元。
就本次股权转让，李雪花已完成纳税义务。
邹春元 2004 年至 2015 年 5 月期间担任深圳中学老师。2015 年 5 月之前，
其未参与通拓科技经营管理、未在通拓科技担任任何职务。因 2004 年至 2015
年期间，邹春元在深圳中学任职，无时间及精力参与通拓科技的经营管理，且邹
春元本人不希望任职学校知晓其有商业投资行为，因此委托李雪花代其持有通拓
科技股权。
根据邹春元、李雪花签署的《确认函》，该代持情况真实存在，被代持人邹
春元为真实出资。上述代持关系已彻底解除，各方对于通拓科技及其子公司现有
的股权结构无任何权属争议或纠纷。
根据邹春元签署的《关于身份事项的说明》，在前述股权代持期间，邹春元
不属于国家公务员或需要参照公务员进行管理的事业单位工作人员，不存在因其
身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）2015年7月，第一次增资
2015 年 7 月 13 日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至
3,300.00 万元，新增注册资本 3,200.00 由原股东按出资比例认缴。
深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具了四份《验资报告》（深泓信
会验字[2015]027号、深泓信会验字[2015]029号、深泓信会验字[2015]031号、深
泓信会验字[2015]032号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货
币资金。
2015 年 7 月 16 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 廖新辉 1,650.00 1,650.00 50.00 货币
2 邹春元 1,283.37 1,283.37 38.89 货币
3 李雪花 366.63 366.63 11.11 货币
合计 3,300.00 3,300.00 100.00 货币
159
增资价格及资金来源：
本次增资价格为 1 元/每 1 元出资，资金来源系股东的自有资金。
（四）2015年8月，第二次股权转让
2015 年 8 月，李雪花、廖新辉与通维投资签订《股权转让协议书》，李雪花
将其持有的通拓科技 11.11%的股权作价 366.63 万元转让给通维投资，廖新辉将
其持有的通拓科技 22.90%的股权作价 755.70 万元转让给通维投资，上述《股权
转让协议书》的签署已经深圳联合产权交易所见证。通拓科技股东会审议通过本
次股权转让。
2015 年 8 月 27 日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,283.37 1,283.37 38.89 货币
2 通维投资 1,122.33 1,122.33 34.01 货币
3 廖新辉 894.30 894.30 27.10 货币
合计 3,300.00 3,300.00 100.00 货币
转让价格及定价依据：
本次股权转让的受让方通维投资为廖新辉、邹春元、李雪花及通拓科技核心
员工共同设立的合伙企业，为增强员工凝聚力，促使核心员工共享发展红利和共
担经营风险，同时考虑到通拓科技前次增资（2015 年 7 月完成）的增资价格为 1
元/出资额，经廖新辉、李雪花与通维投资友好协商，本次股权转让价格同样定
为 1 元/出资额。
（五）2015年9月，第二次增资
2015 年 9 月 1 日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至
3,483.3349 万元，新增注册资本 183.3349 万元由跨境通宝电子商务股份有限公司
和珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）认缴，其中跨境通宝电子商
务股份有限公司以 4,500.00 万元认缴新增注册资本 165.0014 万元，珠海安赐互
联股权并购投资基金企业（有限合伙）以 500.00 万元认缴新增注册资本 18.3335
万元。
160
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2015]181
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015 年 9 月 1 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,283.3700 1,283.3700 36.8431 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 32.2200 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 25.6737 货币
跨境通宝电子商
4 165.0014 165.0014 4.7369 货币
务股份有限公司
珠海安赐互联股
5 权并购投资基金 18.3335 18.3335 0.5263 货币
企业（有限合伙）
合计 3,483.3349 3,483.3349 100.00 货币
增资价格及定价依据：
本次增资价格为 27.27 元/每 1 元出资，公司本次增资前估值约为 9 亿元，增
资后估值约为 9.50 亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投
资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有
率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格
是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（六）2015年12月，第三次增资
2015 年 12 月 21 日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加
至 3,554.4234 万元，新增注册资本 71.0885 万元由深圳纵联成长二号投资合伙企
业（有限合伙）以 3,000.00 万元认缴。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]2
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015 年 12 月 30 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
161
1 邹春元 1,283.3700 1,283.3700 36.1063 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 31.5756 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 25.1602 货币
跨境通宝电子商
4 165.0014 165.0014 4.6421 货币
务股份有限公司
深圳纵联成长二
5 号投资合伙企业 71.0885 71.0885 2.0000 货币
（有限合伙）
珠海安赐互联股
6 权并购投资基金 18.3335 18.3335 0.5158 货币
企业（有限合伙）
合计 3,554.4234 3,554.4234 100.00 货币
增资价格及定价依据：
本次增资价格为 42.20 元/每 1 元出资，公司本次增资前估值约为 14.70 亿元，
增资后估值约为 15.00 亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投
资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有
率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格
是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（七）2016年8月，第四次增资
2016 年 8 月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至
3,949.3594 万元，新增注册资本 394.9360 万元由上海广证东兴投资中心（有限合
伙）等六家企业认缴，其中上海广证东兴投资中心（有限合伙）以 4,000.00 万元
认缴新增注册资本 78.9872 万元，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 59.2404 万元，深圳前海广证工业四点零新三
板股权投资基金企业（有限合伙）以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 59.2404 万
元，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）以 4,300.00 万元认缴新增注
册资本 84.9112 万元，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）以 3,000.00 万元
认缴新增注册资本 59.2404 万元，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）以
2,700.00 万元认缴新增注册资本 53.3164 万元，上述合伙企业用于增资的资金均
为自有资金。
162
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]71
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016 年 8 月 5 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,283.3700 1,283.3700 32.4956 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 28.4181 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 22.6442 货币
跨境通宝电子商
4 165.0014 165.0014 4.1779 货币
务股份有限公司
深圳前海广证纵
5 联互联网产业基 84.9112 84.9112 2.1500 货币
金（有限合伙）
上海广证东兴投
6 资中心（有限合 78.9872 78.9872 2.0000 货币
伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
7 71.0885 71.0885 1.8000 货币
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
8 号股权投资基金 59.2404 59.2404 1.5000 货币
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
9 59.2404 59.2404 1.5000 货币
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
10 号投资企业（有限 59.2404 59.2404 1.5000 货币
合伙）
深圳前海广证汇
11 通投资基金（有限 53.3164 53.3164 1.3500 货币
合伙）
珠海安赐互联股
12 权并购投资基金 18.3335 18.3335 0.4642 货币
企业（有限合伙）
合计 3,949.3594 3,949.3594 100.00 货币
注：深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 8 月更名为深圳市前海梧
163
桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）。
增资价格及定价依据：
本次增资价格为 50.64 元/每 1 元出资，公司本次增资前估值约为 18.00 亿元，
增资后估值约为 20.00 亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投
资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有
率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格
是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（八）2016年11月，第三次股权转让
2016 年 11 月，跨境通宝电子商务股份有限公司、珠海安赐互联股权并购投
资基金企业（有限合伙）与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前
海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，股权转
让具体情况如下：
转让通拓科技股权比例
转让方 受让方 转让价款（万元）
（%）
深圳千意罗莱投资基金
1.2854 2,570.8152
企业（有限合伙）
深圳市前海栖凤梧桐投
1.2854 2,570.8152
跨境通宝电子商 资企业（有限合伙）
务股份有限公司 珠海千意梧桐合投投资
0.2571 514.1631
基金企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
1.3500 2700.0065
合伙企业（有限合伙）
深圳千意罗莱投资基金
0.1428 285.6393
企业（有限合伙）
深圳市前海栖凤梧桐投
珠海安赐互联股 0.1428 285.6393
资企业（有限合伙）
权并购投资基金
珠海千意梧桐合投投资
企业（有限合伙） 0.0286 57.1279
基金企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
0.1500 299.9935
合伙企业（有限合伙）
上述《股权转让协议》的签署已经深圳文化产权交易所有限公司见证。通拓
164
科技股东会审议通过本次股权转让。上述合伙企业用于股权转让的资金均为自有
资金。
2016 年 11 月 24 日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,283.3700 1,283.3700 32.4956 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 28.4181 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 22.6442 货币
深圳前海广证纵
4 联互联网产业基 84.9112 84.9112 2.1500 货币
金（有限合伙）
上海广证东兴投
5 资中心（有限合 78.9872 78.9872 2.0000 货币
伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
6 71.0885 71.0885 1.8000 货币
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
7 号股权投资基金 59.2404 59.2404 1.5000 货币
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
8 59.2404 59.2404 1.5000 货币
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
9 号投资企业（有限 59.2404 59.2404 1.5000 货币
合伙）
深圳纵联成长一
10 号投资合伙企业 59.2404 59.2404 1.5000 货币
（有限合伙）
深圳千意罗莱投
11 资基金企业（有限 56.4054 56.4054 1.4282 货币
合伙）
深圳市前海栖凤
12 梧桐投资企业（有 56.4054 56.4054 1.4282 货币
限合伙）
13 深圳前海广证汇 53.3164 53.3164 1.3500 货币
165
通投资基金（有限
合伙）
珠海千意梧桐合
14 投投资基金企业 11.2837 11.2837 0.2857 货币
（有限合伙）
合计 3,949.3594 3,949.3594 100.00 货币
转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1 元出资额的转让对价为 50.64 元，转让时公司的估值约为
20.00 亿元。
溢价原因系原投资人欲转让其持有的通拓科技股权，新的投资机构看好跨境
电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，双方
协商后达成转让意向。本次股权转让价格是在参照公司最近一次增资价格的基础
上经转受让双方协商后确定的，是双方真实意思的表示。
根据转受让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让产生的相关税费由
各方自行承担。
（九）2016年12月，第四次股权转让
2016 年 12 月，邹春元与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市
前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
伙）和深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，股权
转让具体情况如下：
转让通拓科技股权比例
转让方 受让方 转让价款（万元）
（%）
深圳千意罗莱投资基金
1.1570 2,545.4545
企业（有限合伙）
深圳市前海栖凤梧桐投
1.1570 2,545.4545
资企业（有限合伙）
邹春元
珠海千意梧桐合投投资
0.2315 509.0910
基金企业（有限合伙）
深圳纵联远行投资合伙
0.4545 1,000.0000
企业（有限合伙）
上述《股权转让协议书》的签署已经广东省深圳市龙岗公证处公证。通拓科
技股东会审议通过本次股权转让。上述合伙企业用于股权转让的资金均为自有资
166
金。
2016 年 12 月 26 日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,164.8892 1,164.8892 29.4956 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 28.4181 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 22.6442 货币
深圳前海广证纵
4 联互联网产业基 84.9112 84.9112 2.1500 货币
金（有限合伙）
上海广证东兴投
5 资中心（有限合 78.9872 78.9872 2.0000 货币
伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
6 71.0885 71.0885 1.8000 货币
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
7 号股权投资基金 59.2404 59.2404 1.5000 货币
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
8 59.2404 59.2404 1.5000 货币
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
9 号投资企业（有限 59.2404 59.2404 1.5000 货币
合伙）
深圳纵联成长一
10 号投资合伙企业 59.2404 59.2404 1.5000 货币
（有限合伙）
深圳千意罗莱投
11 资基金企业（有限 102.1005 102.1005 2.5852 货币
合伙）
深圳市前海栖凤
12 梧桐投资企业（有 102.1005 102.1005 2.5852 货币
限合伙）
深圳前海广证汇
13 通投资基金（有限 53.3164 53.3164 1.3500 货币
合伙）
167
珠海千意梧桐合
14 投投资基金企业 20.4227 20.4227 0.5172 货币
（有限合伙）
深圳纵联远行投
15 资合伙企业（有限 17.9516 17.9516 0.4545 货币
合伙）
合计 3,949.3594 3,949.3594 100.00 货币
转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1 元出资额的转让对价为 55.71 元，转让时公司估值约为
22.00 亿元。
溢价原因系投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业
的地位、市场占有率等因素，双方协商后达成转让意向。本次股权转让价格是转
受让双方协商后确定的，是双方真实意思的表示。就本次股权转让，邹春元已完
成纳税义务。
（十）2016年12月，第五次增资
2016 年 12 月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至
4,218.6339 万元，新增注册资本 269.2745 万元由深圳千意罗莱投资基金企业（有
限合伙）等四家企业以 15,000.00 万元认缴，其中深圳千意罗莱投资基金企业（有
限合伙）以 5,000.00 万元认缴新增注册资本 89.7582 万元，深圳市前海栖凤梧桐
投资企业（有限合伙）以 5,000.00 万元认缴新增注册资本 89.7582 万元，珠海千
意汇盈投资基金（有限合伙）以 1,000.00 万元认缴新增注册资本 17.9516 万元，
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）以 4,000.00 万元认缴新增注册
资本 71.8065 万元，上述合伙企业用于增资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]20
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016 年 12 月 30 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,164.8892 1,164.8892 27.6129 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 26.6041 货币
168
3 廖新辉 894.3000 894.3000 21.1988 货币
深圳千意罗莱投
4 资基金企业（有限 191.8587 191.8587 4.5479 货币
合伙）
深圳市前海栖凤
5 梧桐投资企业（有 191.8587 191.8587 4.5479 货币
限合伙）
深圳前海广证纵
6 联互联网产业基 84.9112 84.9112 2.0128 货币
金（有限合伙）
上海广证东兴投
7 资中心（有限合 78.9872 78.9872 1.8723 货币
伙）
深圳前海千意创
8 合二期投资基金 71.8065 71.8065 1.7021 货币
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
9 71.0885 71.0885 1.6851 货币
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
10 号股权投资基金 59.2404 59.2404 1.4043 货币
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
11 59.2404 59.2404 1.4043 货币
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
12 号投资企业（有限 59.2404 59.2404 1.4043 货币
合伙）
深圳纵联成长一
13 号投资合伙企业 59.2404 59.2404 1.4043 货币
（有限合伙）
深圳前海广证汇
14 通投资基金（有限 53.3164 53.3164 1.2638 货币
合伙）
珠海千意梧桐合
15 投投资基金企业 20.4227 20.4227 0.4841 货币
（有限合伙）
深圳纵联远行投
16 17.9516 17.9516 0.4255 货币
资合伙企业（有限
169
合伙）
珠海千意汇盈投
17 资基金（有限合 17.9516 17.9516 0.4255 货币
伙）
合计 4,218.6339 4,218.6339 100.00 货币
增资价格及定价依据：
本次增资价格为 55.71 元/每 1 元出资，公司本次增资前估值约为 22.00 亿元，
增资后估值约为 23.50 亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投
资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有
率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格
是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（十一）2017年1月，第六次增资
2017 年 1 月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至
4,757.1829 万元，新增注册资本 538.5490 万元由张智林、穗甬控股有限公司认缴，
其中张智林以 20,000.00 万元认缴新增注册资本 359.0327 万元，穗甬控股有限公
司以 10,000.00 万元认缴新增注册资本 179.5163 万元，上述自然人或企业用于增
资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]22
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017 年 1 月 11 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,164.8892 1,164.8892 24.4870 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 23.5922 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 18.7989 货币
4 张智林 359.0327 359.0327 7.5472 货币
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有限 191.8587 191.8587 4.0330 货币
合伙）
170
深圳市前海栖凤
6 梧桐投资企业（有 191.8587 191.8587 4.0330 货币
限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.5163 179.5163 3.7736 货币
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.9112 84.9112 1.7849 货币
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.9872 78.9872 1.6604 货币
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.8065 71.8065 1.5094 货币
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.0885 71.0885 1.4943 货币
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.2404 59.2404 1.2453 货币
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.2404 59.2404 1.2453 货币
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有限 59.2404 59.2404 1.2453 货币
合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.2404 59.2404 1.2453 货币
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有限 53.3164 53.3164 1.1208 货币
合伙）
珠海千意梧桐合
17 投投资基金企业 20.4227 20.4227 0.4293 货币
（有限合伙）
深圳纵联远行投
18 资合伙企业（有限 17.9516 17.9516 0.3774 货币
合伙）
19 珠海千意汇盈投 17.9516 17.9516 0.3774 货币
171
资基金（有限合
伙）
合计 4,757.1829 4,757.1829 100.00 货币
增资价格及定价依据：
本次增资价格为 55.71 元/每 1 元出资，公司本次增资前估值约为 23.50 亿元，
增资后估值约为 26.50 亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投
资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有
率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资人合作。本次增资价格是
通拓科技实际控制人与投资人协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（十二）2017年2月，第七次增资
2017 年 2 月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至
4,786.8031 万元，新增注册资本 29.6202 万元由深圳市远致创业投资有限公司以
1,500.00 万元认缴，上述企业用于增资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]33
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017 年 2 月 24 日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邹春元 1,164.8892 1,164.8892 24.3354 货币
2 通维投资 1,122.3300 1,122.3300 23.4463 货币
3 廖新辉 894.3000 894.3000 18.6826 货币
4 张智林 359.0327 359.0327 7.5005 货币
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有限 191.8587 191.8587 4.0081 货币
合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业（有 191.8587 191.8587 4.0081 货币
限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.5163 179.5163 3.7502 货币
司
172
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.9112 84.9112 1.7739 货币
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.9872 78.9872 1.6501 货币
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.8065 71.8065 1.5001 货币
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.0885 71.0885 1.4851 货币
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.2404 59.2404 1.2376 货币
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.2404 59.2404 1.2376 货币
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有限 59.2404 59.2404 1.2376 货币
合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.2404 59.2404 1.2376 货币
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有限 53.3164 53.3164 1.1138 货币
合伙）
深圳市远致创业
17 29.6202 29.6202 0.6188 货币
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.4227 20.4227 0.4266 货币
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.9516 17.9516 0.3750 货币
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.9516 17.9516 0.3750 货币
伙）
合计 4,786.8031 4,786.8031 100.00 货币
173
注：深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）于2017年1月更名为深圳金拾纵联一号投
资合伙企业（有限合伙）。深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）于2017年6月更名为深
圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）。
增资价格及定价依据：
本次增资价格为50.64元/每1元出资，公司本次增资前估值约为24.09亿元，
增资后估值约为24.24亿元。
本次增资价格较前次增资价格低的主要原因系深圳市远致创业投资有限公
司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，但由于深圳市远致创业投资有限公
司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织
实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》
的政府投资行为，相关公示（可参见《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略
新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》）
等流程用时较长，至2017年2月才完成全部增资程序。
本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实
意思的表示。
本次增资完成后，标的公司股权未再发生变动。
经核查，上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让及增资
行为均为正常商业行为，系投资人基于对跨境电商行业的发展前景、通拓科技的
行业地位和市场规模理性判断而作出的投资决定，与本次重组无关联，也不是一
揽子交易。除股权转让协议及其补充协议、增资协议及其补充协议外，不存在其
他协议或安排，也不存在关联方利益输送的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至报告书签署日，通拓科技控制关系具体如下图：
174
邹春元 李雪花 廖新辉
8.1708%
8.1643% 55.3663%
通维投资
24.3354% 23.4463% 18.6826%
通拓科技
通拓科技设立时，邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新辉夫妇（李雪花系
廖新辉配偶）共同出资，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公司经营所得由三人
共同享有。2015年4月，李雪花将其持有的38.89%的通拓科技出资份额转让给邹
春元。2015年5月，邹春元辞职后至通拓科技任职。截至报告书签署日，邹春元
直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股
权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股
权，三人直接持有及间接控制通拓科技的股权比例超过50%，因此，邹春元、
廖新辉及李雪花共同为通拓科技的控股股东及实际控制人。
最近三年，通拓科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。截
至报告书签署日，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）控股股东和实际控制人
截至报告书签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接
持有通拓科技18.6826%的股权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控
制通拓科技23.4463%的股权，三人直接持有及间接控制通拓科技的股权比例超
过50%，为通拓科技的控股股东和实际控制人。关于邹春元、廖新辉的具体情况
详见“第三章 交易对方的基本情况”。
李雪花，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
43040319780312XXXX，住所为湖南衡阳市珠晖区唐家巷136号，通讯地址为深
圳市龙岗区横岗翠湖山庄。李雪花自2004年6月通拓科技设立时即在通拓科技任
175
职，目前担任销售总监。
截至报告书签署日，李雪花与廖新辉、邹春元通过通维投资间接控制通拓科
技23.4463%的股权，系通拓科技控股股东、实际控制人之一。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，通拓科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人
的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，通拓科技不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
（一）标的公司的子公司基本情况
截至报告书签署日，通拓科技子公司情况如下：
176
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成都市通唐科技有限公司 100.00% 100.00% 深 100.00%
深圳前海通亚电子商务有限 通 TOMTOP FRANCE
公司 圳 拓
100.00%
西安通平网络科技有限公司 市 科 100.00% INTEROUGE.COM
杭州拓菲科技有限公司
100.00% 通 技 （法国）
100.00%
拓 有
云南通秦科技有限公司 100.00%
100.00%
东莞市通易供应链有限公司 科 ANYKUER
限
技 NETWORK Ltd.（美
义乌市通栎电子商务有限公 100.00% 公
东莞市通淘电子商务有限公 100.00%
有 国）
司 司 100.00%
司 限 （ TIMETOP Ltd.（美国）
100.00% 公 香
广州市通拓科技有限公司 司 100.00% TOMTOP GROUP
100.00% 港
Ltd.（美国）
100.00% ）
深圳力克渣打运动休闲有限
100.00%
公司 TOMORROWTOP
LTD（英国）
100.00%
深圳古思凯模型有限公司 100.00%
TOMORROWTOP
100.00% GmbH（德国）
深圳通网贸易有限公司 100.00% 深圳市海天通达网络有限公
司 100.00% 瑞升贸易（香港）有限
深圳彦景荟电子商务有限公 100.00%
100.00% 公司
司 深圳通网供应链有限公司 100.00%
100.00% 香港嘉立信贸易有限
100.00%
上海通哲网络科技有限公司 深圳通淘国际贸易有限公司 公司
100.00%
西安通欧电子商务有限公司 100.00% 100.00%
100.00%
100.00%
宁波通越网络科技有限公司 香港通创电子商务有 ALLAU PTY LTD（澳
佛山市通禅电子商务有限公司
177 限公司 大利亚）
1、深圳前海通亚电子商务有限公司
公司名称 深圳前海通亚电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DMD3H18
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王超
注册资本 1,000.00 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 10 月 10 日
国际货运代理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、饮料的销售；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）^酒类、食品的销售；保健品
的销售；仓储服务。
2、成都市通唐科技有限公司
公司名称 成都市通唐科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CQ4MD8R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 罗小林
注册资本 1,000.00 万元人民币
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 666 号 1
注册地址
栋 32 层 3210 号
成立日期 2017 年 5 月 18 日
网络技术开发；计算机信息技术服务；数据处理；网页设计；
设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；软件开发；货
物及技术进出口；国内货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；
销售：服装、鞋帽、箱包、电子产品、家居用品、家用电器、
化妆品、日用品、卫生用品、卫生洁具、文具、体育用品、农
副产品、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、厨房用具、通讯
经营范围 设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算
机软硬件、婴儿用品；商务咨询（不含投资咨询）；网上贸易代
理；国内贸易代理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；国内版书报刊零售（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）；卷烟零售（未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
178
3、西安通平网络科技有限公司
公司名称 西安通平网络科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6U439N0E
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王志林
注册资本 2,000.00 万元人民币
陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 528 号国家电子商务示
注册地址
范基地西区 210 室
成立日期 2017 年 4 月 24 日
信息技术服务；网络数据处理；网络技术开发；网站建设；网
络策划；网站推广；广告的设计、发布；软件开发与设计；货
经营范围 物与技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货
物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
4、云南通秦科技有限公司
公司名称 云南通秦科技有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6KHFKFX5
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王亚丽
注册资本 1,000.00 万元人民币
云南省昆明市高新区科高路 999 号高新阳光大厦 A 幢五楼 5E-1、
注册地址
5E-2 号
成立日期 2017 年 4 月 19 日
计算机软硬件的研究、开发、技术咨询、技术转让及技术服务；
计算机系统集成及综合布线；电子与智能化工程的设计与施工；
企业管理咨询；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内
经营范围
各类广告；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；货
运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5、义乌市通栎电子商务有限公司
公司名称 义乌市通栎电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330782MA28QKQU5U
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤骥
注册资本 1,000.00 万元人民币
注册地址 浙江省义乌国际商贸城五区市场 71099 号商位
179
成立日期 2017 年 4 月 1 日
网上销售、实物现场批发：数码产品、电子产品（以上两项经
营范围不含电子出版物）；计算机软硬件开发（不含电子出版
物）；网络技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让（互联网
经营范围
信息服务除外）；计算机网络工程设计；计算机系统集成服务；
货物进出口、技术进出口；企业管理咨询服务；网络营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、杭州拓菲科技有限公司
公司名称 杭州拓菲科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27YB3M1E
公司类型 有限责任公司
法定代表人 曾令虎
注册资本 2,000.00 万元人民币
注册地址 萧山区北干街道金城路 1038 号 11-24 室
成立日期 2016 年 7 月 29 日
数码产品、电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件技术开发
和销售；实业投资；国际货运代理；货物及技术的进出口业务；
代理报关；仓储管理；销售：日用品、卫生用品、化妆品（除
分装）、文具用品、体育用品、食品、母婴用品（除药品）、国
经营范围
家政策允许上市的食用农产品、服饰、箱包、鞋、帽、针纺织
品、床上用品、家用电器、工艺品（除文物）、珠宝首饰、厨卫
用品、五金产品、通讯设备（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
7、东莞市通易供应链有限公司
公司名称 东莞市通易供应链有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UQUC362
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘志明
注册资本 500.00 万元人民币
东莞市凤岗镇雁田村河东工业区十号一栋第三层、第四层、第
注册地址
五层
成立日期 2016 年 6 月 21 日
数码产品供应链商务服务，电子产品供应链商务服务；仓储服
务（不含危险化学品仓储）；计算机软硬件技术开发、转让；销
经营范围 售、网上销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件；货物进
出口、技术进出口；海运、陆路、航空国际国内货运代理服务；
代理报关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
180
开展经营活动）
8、东莞市通淘电子商务有限公司
公司名称 东莞市通淘电子商务有限公司
统一社会信用代码 91441900351974421J
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨顺
注册资本 500.00 万元人民币
东莞市常平镇下墟村市场路 1 号常平百花时代广场一层 S139 店
注册地址
铺
成立日期 2015 年 8 月 19 日
网上销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件；计算机软硬
件技术开发；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；
海运、陆路、航空国际国内货运代理；代理报关业务；销售：
日用品、卫生用品、化妆品、文具用品、体育用品、预包装食
品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、乳制品
经营范围 （含婴幼儿配方乳粉）、母婴用品、成人用品、保健食品、生鲜
果蔬、肉类、蛋类、初级农副产品、酒类、服饰、箱包、鞋、
帽、针纺织品、床上用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨
卫用品、五金产品、通讯设备；零售：卷烟、雪茄烟、图书、
报刊；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
9、广州市通拓科技有限公司
公司名称 广州市通拓科技有限公司
统一社会信用代码 91440111347517543Q
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李越
注册资本 500.00 万元人民币
注册地址 广州市白云区石槎路聚源街 50 号 A2-A605（仅限办公用途）
成立日期 2015 年 7 月 28 日
计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；通信技术研究开发、技术服务；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
经营范围 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物流代理服务；仓
储代理服务；水上货物运输代理；道路货物运输代理；货物报
关代理服务；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
10、深圳力克渣打运动休闲有限公司
181
公司名称 深圳力克渣打运动休闲有限公司
统一社会信用代码 91440300326396770H
公司类型 有限责任公司
法定代表人 翁佳
注册资本 100.00 万元人民币
注册地址 深圳市龙岗区长龙路 120 号阳光花园 18 栋 B 单元 1009
成立日期 2015 年 1 月 14 日
货物及技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营电子商务，信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；投资
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）。^体育用品、运动用品、户外
用品的生产和销售。
11、深圳古思凯模型有限公司
公司名称 深圳古思凯模型有限公司
统一社会信用代码 914403003263781181
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘兴权
注册资本 100.00 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期 5 层 5D-001-5D-003
成立日期 2015 年 1 月 12 日
货物及技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营范围 经营电子商务；信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；投资
兴办实业（具体项目另行申报）。^玩具及配件的生产和销售
12、深圳市海天通达网络有限公司
公司名称 深圳市海天通达网络有限公司
统一社会信用代码 91440300326350692R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李小丽
注册资本 100.00 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期 5 层 5D-049-5D-066
成立日期 2015 年 1 月 7 日
经营电子商务；信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；网络
经营范围 设备技术开发及销售；货物及技术进出口；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
182
13、深圳通网贸易有限公司
公司名称 深圳通网贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300084638174H
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤骥
注册资本 50.00 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期 5 层 5G-121-5G-136 号
成立日期 2013 年 12 月 2 日
电子信息技术、信息技术的研发；信息咨询（不含证券咨询、
人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易，从事货物及技术的
经营范围
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）。
14、深圳通网供应链有限公司
公司名称 深圳通网供应链有限公司
统一社会信用代码 914403000846151247
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖新辉
注册资本 100.00 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流二期五楼 5C-167——5C-185、5C-201——5C-206 号
成立日期 2013 年 11 月 27 日
海运、陆路、航空国际货运代理；仓储代理；代理报关；国内
经营范围 贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）
15、深圳通淘国际贸易有限公司
公司名称 深圳通淘国际贸易有限公司
统一社会信用代码 9144030036005618XN
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李雪花
注册资本 5,000.00 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期 5 层 5D-001--5D-0035D-028--5D-0305D-067--5D-069
成立日期 2016 年 2 月 25 日
经营范围 许可经营项目：酒类、食品的销售；乳制品（含婴幼儿配方乳
183
粉）、饮料、保健品的销售；仓储代理。
一般经营项目：经营电子商务；家用电器、首饰制品、服饰箱
包、鞋帽、化妆品、日用品、卫生用品、文具用品、体育用品、
预包装食品兼散装食品、干鲜果品、烟、鲜活肉蛋产品及其他
生鲜及冷冻食品、农副产品、针纺织品、家用电器、工艺品、
珠宝首饰、厨房用具、卫生间用具、通讯设备、早孕检测试纸、
电子产品、数码产品、计算机软硬件销售；国内贸易；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；国际货运代理；经营进出口业务。
^酒类、食品的销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、母婴用品、
饮料、保健品的销售；国内版书报刊零售；商务代理服务；仓
储代理；信息咨询（不含限制项目）。（以上根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）
16、深圳彦景荟电子商务有限公司
公司名称 深圳彦景荟电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440300359641605R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李红
注册资本 100.00 万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流二期五楼 5G-195 号
成立日期 2015 年 12 月 23 日
国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国际货运代理；
经营进出口业务；商务代理服务；仓储代理；信息咨询（不含
限制项目）。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；酒类、食品的
销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、母婴用品、饮料、保健品
的销售；国内版书报刊零售；家用电器、首饰制品、服饰箱包、
经营范围 鞋帽、化妆品、日用品、卫生用品、文具用品、体育用品、预
包装食品兼散装食品、干鲜果品、烟、鲜活肉蛋产品及其他生
鲜及冷冻食品、农副产品、针纺织品、家用电器、工艺品 (象牙
及其制品除外) 、珠宝首饰、厨房用具、卫生间用具、通讯设备、
早孕检测试纸、电子产品、数码产品、计算机软硬件销售；酒
类、食品的销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、保健品
的销售；仓储代理。
17、上海通哲网络科技有限公司
公司名称 上海通哲网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBMRQ8C
公司类型 有限责任公司
184
法定代表人 黄汉弟
注册资本 1,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区申滨路 25 号 201 室
成立日期 2017 年 6 月 30 日
从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），家用电器、珠宝首饰、服饰箱包、化妆品、母婴用
经营范围 品、日用品、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，企业
管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，
仓储管理，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、西安通欧电子商务有限公司
公司名称 西安通欧电子商务有限公司
统一社会信用代码 91610139MA6U6R984E
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王志林
注册资本 1,000.00 万元人民币
注册地址 西安国际港务区港务大道陆港大厦 A 座 2313 室
成立日期 2017 年 7 月 31 日
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、保健食品、保健用
品、家用电器、五金机电、首饰制品、服饰箱包、化妆品、母
婴用品、日用百货、数码产品、电子产品的销售（含网上销售）；
电子商务技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；网络技术开发；企业管理咨询；市场营销
策划；广告的设计、制作、代理及发布；国际货运代理；供应
链管理服务；仓储服务（除危化品）；货物及技术的进出口业务
（国家限定或禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
19、宁波通越网络科技有限公司
公司名称 宁波通越网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AE8A956
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄汉弟
注册资本 500.00 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区霞浦街道霞浦路 173 弄 1 号 1 幢 1-2 号 1-13
成立日期 2017 年 9 月 12 日
185
网络技术开发；家用电器、珠宝首饰、服饰箱包、化妆品、母
婴用品、日用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术
开发和销售；企业管理咨询；市场营销策划；设计、制作、代
理、发布广告；国际货运代理；供应链管理服务；普通货物仓
经营范围
储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；食品经营；初级农产
品销售；软件信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
20、佛山市通禅电子商务有限公司
公司名称 佛山市通禅电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440605MA51BYCG73
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘芙蓉
注册资本 10.00 万元人民币
佛山市南海区大沥镇黄岐建设大道星港国际广场负一层
注册地址
A242-A249、B008-B016 铺（相连通）
成立日期 2018 年 2 月 11 日
互联网零售，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺
织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，
家用电器及电子产品专门零售。互联网批发，米、面制品及食
用油批发，糕点、糖果及糖批发，果品、蔬菜批发，肉、禽、
蛋、奶及水产品批发，盐及调味品批发，营养和保健品批发，
酒、饮料及茶叶批发，其他食品批发，纺织、服装及家庭用品
经营范围 批发，文化、体育用品及器材批发，其他化工产品批发（化学
危险品及剧毒品除外），电气设备批发，计算机、软件及辅助设
备批发，通讯及广播电视设备批发，其他机械设备及电子产品
批发，零售业，批发业，其他仓储业，社会经济咨询（不含投
资咨询、教育咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
21、通拓科技有限公司（香港）（TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED）
公司名称 通拓科技有限公司（TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED）
成立时间 2015 年 4 月 15 日
注册资本 13,200.00 万港币
董事 廖新辉
FLAT/RM 14 BLK A 7/F SUN FUNG CENTRE 88 KWOK SHUI ROAD
公司住所
KWAI CHUNG NT（香港）
经营范围 生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理
186
22、INTEROUGE.COM
公司名称 INTEROUGE.COM
成立时间 2001 年 6 月 6 日
董事 廖新辉
公司住所 2 rue Gutemberg 63000 Clermont-Ferrand（法国）
Import, export, trade, sale by any means at retail and wholesale and rental of
any garden furniture, tents barnums festive material event products.
经营范围 Receiving, storing, packaging, checking and shipment of goods; Order
preparation, distribution; logistics platform; All international logistics
services.
23、TOMTOP FRANCE
公司名称 TOMTOP FRANCE
成立时间 2015 年 6 月 1 日
董事 廖新辉
公司住所 14 rue Jules Veme 63100 Clermont-Ferrand（法国）
Import, export, commercial services, logistics, marketing, administrative,
经营范围 Information and e-commerce customer service, logistics platform, all
International logistics services.
24、ANYKUER NETWORK Ltd.
公司名称 ANYKUER NETWORK Ltd.
成立时间 2014 年 3 月 12 日
董事 王伶俐
公司住所 1508 BRYN MAWR AVE, LAS VEGAS, NV 89102（美国）
25、TIMETOP Ltd.
公司名称 TIMETOP Ltd.
成立时间 2012 年 11 月 13 日
董事 廖新辉
公司住所 7260 W AZURE DR STE 140-594 LAS VEGAS NV 89130-7999（美国）
26、TOMTOP GROUP Ltd.
公司名称 TOMTOP GROUP Ltd.
成立时间 2011 年 6 月 22 日
董事 廖新辉
公司住所 3592 ROSEMEAD BLVD STE B #220 ROSEMEAD CA 91770, California
187
（美国）
27、香港嘉立信贸易有限公司
香港嘉立信贸易有限公司（HONG KONG JIALIXIN TRADING
公司名称
LIMITED）
成立时间 2015 年 5 月 22 日
注册资本 1.00 万港币
董事 毛一娟
ROOM 803, CHEVALIER HOUSE 45-51 CHATHAM ROAD SOUTH
公司住所
TSIM SHA TSUI, KOWLOON（香港）
经营范围 贸易
28、瑞升贸易（香港）有限公司
公司名称 瑞升贸易（香港）有限公司（RISE TRADING(HK) LIMITED）
成立时间 2015 年 7 月 15 日
注册资本 1.00 万港币
董事 刘志刚
ROOM 803, CHEVALIER HOUSE 45-51 CHATHAM ROAD SOUTH
公司住所
TSIM SHA TSUI, KOWLOON（香港）
经营范围 贸易
29、TOMORROWTOP LTD.
公司名称 TOMORROWTOP LTD.
成立时间 2012 年 8 月 23 日
董事 廖新辉
UNIT 620 FAREHAM REACH BUSINESS PARK, FAREHAM ROAD,
公司住所
PORTSMOUTH, HAMPSHIRE, ENGLAND
30、TOMORROWTOP GmbH
公司名称 TOMORROWTOP GmbH
成立时间 2012 年 9 月 27 日
董事 廖新辉
公司住所 Hamburg Local Court under No.HRB 125047, German
31、香港通创电子商务有限公司
香港通创电子商务有限公司（HK TONGCHUANG E-COMMERCE
公司名称
LIMITED）
成立时间 2017 年 4 月 6 日
188
注册资本 1,884.00 万美元
董事 廖新辉
公司住所 香港葵涌国瑞路 88 号新丰中心 A 座 714 室
32、ALLAU PTY LTD（澳大利亚）
公司名称 ALLAU PTY LTD
成立时间 2017 年 8 月 9 日
董事 Nan Liu
公司住所 Inp Sydney Level 26/44 Market St SYDNEY NSW 2000 Australia
上述企业中，TOMORROWTOP LTD.拟注销，相关注销程序正在办理过程中。
（二）重要子公司通拓科技有限公司（香港）的历史沿革
时间 事项 内容
2015 年 4 月 设立 通拓科技出资 77.00 万港币设立通拓科技有限公司。
通拓科技有限公司增资至 7,700.00 万港币，新增出资由通拓科技认缴。
通拓科技取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投
2015 年 5 月 第一次增资
资证书》（境外投资证第 N4403201500425 号），境外投资企业名称为
通拓科技有限公司，投资总额为 1,000.00 万美元。
通拓科技有限公司增资至 13,200.00 万港币，新增出资由通拓科技认
缴。通拓科技取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境
2016 年 1 月 第二次增资
外投资证书》（境外投资证第 N4403201600117 号），境外投资企业名
称为通拓科技有限公司，投资总额为 1,700.00 万美元。
（三）联营企业和合营企业
截至报告书签署日，通拓科技下属合营企业一家——北京拓非文创科技有限
公司，无联营企业。合营企业基本情况如下：
公司名称 北京拓非文创科技有限公司
注册号/统一社会信
91110105MA007AYU40
用代码
公司类型 有限责任公司
法定代表人 梁尔亮
注册资本 600 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园 205 号 1134
成立日期 2016 年 8 月 2 日
技术推广服务；工艺美术设计；销售工艺品；产品设计。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
189
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所出具的[2018]京会兴审字第68000014号《审计报
告》，通拓科技2015年、2016年及2017年1-11月的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 144,281.51 88,532.74 36,933.79
非流动资产合计 3,736.10 3,106.01 1,197.28
资产总计 148,017.61 91,638.76 38,131.07
流动负债合计 33,279.57 24,615.30 22,092.81
非流动负债合计 1,163.55 2,262.16 695.89
负债合计 34,443.12 26,877.46 22,788.70
归属于母公司所有者权
113,574.49 64,761.30 15,342.37
益合计
所有者权益合计 113,574.49 64,761.30 15,342.37
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 320,482.52 219,664.01 131,671.08
营业成本 187,656.57 109,880.14 64,961.53
营业利润 22,440.33 15,424.28 5,073.44
利润总额 22,328.88 15,450.90 5,088.49
净利润 18,854.71 12,709.43 3,962.53
归属于母公司所有者的净利润 18,854.71 12,709.43 3,962.53
扣除非经常性损益后归属于母公司
18,258.77 13,051.59 4,804.18
所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -42,240.33 -12,995.05 -10,324.26
投资活动产生的现金流量净额 -845.99 -1,239.34 -1,153.74
190
筹资活动产生的现金流量净额 28,338.12 36,912.21 13,764.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,560.23 -651.12 615.88
现金及现金等价物净增加额 -10,187.98 22,026.69 2,902.50
（四）主要财务指标
项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.34 3.60 1.67
速动比率（倍） 2.37 1.90 1.18
资产负债率（%） 23.27 29.33 59.76
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 13.12 20.81 21.10
存货周转率（次） 3.43 4.09 8.36
息税折旧摊销前利润（万元） 23,039.31 16,445.37 5,443.84
加权平均净资产收益率（%） 18.50 43.50 87.80
扣除非经常性损益后加权平
18.37 44.67 106.44
均净资产收益率（%）
销售毛利率（%） 41.45 49.98 50.66
销售净利润率（%） 5.88 5.79 3.01
（五）非经常性损益构成情况
单位：万元
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -73.75 -2.42
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,508.82 19.95 -
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- - 6.54
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-111.90 6.66 17.47
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
注 -598.96 -302.74 -856.12
目
所得税影响额 -202.01 7.71 -7.11
191
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 595.95 -342.16 -841.64
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为股份支付产生的费用。
报告期内，通拓科技的非经常性损益主要是营业外收支和股份支付产生的费
用等，占当期净利润的比例分别为-21.24%、-2.69%和3.16%，除2015年度占比略
高外，2016年度及2017年1-11月占比较小，且报告期内呈明显下降趋势，非经常
性损益对通拓科技的经营成果影响较小。
（六）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
通拓科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
①销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
线上销售：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、亿贝、
速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送
交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
线下销售：公司将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与公司
就数量、金额核对确认后，确认销售收入。
（2）提供劳务收入
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工
192
进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳
务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选用已完工作的测量确定完工进度。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，通拓科技的收入
确认原则及计量方法、固定资产折旧、无形资产摊销及应收款项的坏账准备等
会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，通拓科技与可比公司应收款项的坏账准备政策的差异情况比较如下：
跨境通 傲基电商 有棵树 安克创新
项目 通拓科技
（002640.SZ） （834206.OC） （836586.OC） （839473.OC）
应收款项单项金额 单项金额100 金额占应收账 单项金额为人
应收款项余额 金额为人民币
重大的判断依据或 万元以上的应 款余额10%以 民币100万元
前五名 100万元以上
金额标准 收款项 上 以上
6个月以内 0 5 5 0 5
账龄 6个月-1年 5 5 5 0 5
组合
1-2年 10 10 10 10 10
坏账
2-3年 20 20 20 20 30
准备
3-4年 50 50 50 50 50
计提
（%） 4-5年 80 80 80 80 80
5年以上 100 100 100 100 100
通拓科技与同行业上市公司固定资产折旧政策（折旧年限）的差异情况比较
如下：
单位：年
跨境通 傲基电商 有棵树 安克创新
项目 通拓科技
（002640.SZ） （834206.OC） （836586.OC） （839473.OC）
房屋建筑物 - 20-35 - - 20
机器设备 10 - 5 10 -
运输工具 4 5 5 4-10 3-5
电子设备及其他 3-5 5 5 3-5 3-5
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，通拓科技会计政策或会计估计与华鼎股份不存在重大差异，通
拓科技应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等与华鼎股份略有不
同，但不构成重大影响，具体情况如下：
193
（1）应收款项的坏账准备政策的差异情况
注
项目 通拓科技 华鼎股份
应收款项单项金额重大的判
应收款项余额前五名 应收款项余额前五名
断依据或金额标准
账龄组合 计提比例（%） 计提比例 1（%） 计提比例 2（%）
6个月以内 0 5 5
6个月-1年 5 5 5
1-2年 10 20 10
账龄组合坏
2-3年 20 30 20
账准备计提
3-4年 50 50
4-5年 80 100 80
5年以上 100 100
注：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备由于公司锦纶纤维、差别化化学纤维的生
产、销售业务的往来款与水处理工程施工建造业务往来款在回款时间和回款风险上不一
致，公司分以下两种情况分别计提坏账准备：
账龄组合一：锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务（适用于本公司、宁波圣
鼎、宁波锦华尊、义乌顺鼎、五洲新材、浩睿新材、锦纶科技及宁夏开弦顺鼎等公司）
账龄组合二：水处理工程施工建造业务（适用于江苏优联、南通新鼎、江苏川源及宁波
格林兰等公司）
（2）固定资产折旧政策的差异情况
项目 通拓科技 华鼎股份
各项固定资产的残值率 5% 10%
房屋建筑物 N/A 5-20 年
机器设备 10 年 5-15 年
折旧年限
运输工具 4年 4-5 年
电子设备及其他 3-5 年 3-10 年
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，通拓科技不存在资产剥离、转移事项。
6、行业特殊的会计处理政策
通拓科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、标的公司主营业务发展情况
194
（一）最近三年主营业务发展情况综述
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国
终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、
Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质
商品直接销售给海外终端消费者。最近三年，公司积极拓展业务布局，初步形
成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。
通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩
具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万。公司
与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优
质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品
的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英
国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，公司的管理信息系统能够
根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括邮政小包、快
递、专线等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给
终端客户，合作的物流渠道超过百家。未来，通拓科技将继续加大在物流产业
园及细分品类、小语种、新兴市场等领域垂直电商平台的投入，以满足日益扩
大的市场需求，公司市场竞争力和经营业绩有望进一步提升。
通拓科技以跨境电子商务贸易为纽带，依靠其强大的信息化管理和数据分
析能力实现对商品采购、产品开发、仓储管理、推广营销及商务服务等产业链
关键环节的高效管控，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，为公司
建立起竞争优势。通拓科技积极践行“一带一路”国家战略，助力中国企业更
低成本、更高效率的开拓全球市场，为国家“网上丝绸之路”战略建设贡献力
量。2015年度、2016年度和2017年1-11月，通拓科技营业收入分别为131,671.08
万元、219,664.01万元和320,482.52万元，净利润分别为3,962.53万元、12,709.43
万元和18,854.71万元，呈现快速增长趋势。通拓科技先后获得了速卖通平台
“卖家成长之星”、eBay平台“大中华区销售铜奖”等多项荣誉。
报告期内，通拓科技主营业务未发生重大变化。
（二）行业分类、行业监管体制、法律法规及产业政策
1、标的公司行业分类
195
标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务
发展模式，把中国优质供应链产品，通过电子商务平台销往全世界多个国家或
地区。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的
公司所处行业属于“F 批发和零售业-52零售业”；根据我国《国民经济行业分
类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F 批
发和零售业-52零售业”。根据电子商务企业销售渠道、服务对象等因素的不
同，通拓科技所处行业可定义为“电子商务行业”之“跨境电子商务行业”，
并隶属于细分行业“跨境出口零售电子商务行业”。
2、行业监管体制
标的公司所处行业不涉及准入许可，行业内企业面向市场独立自主经营，并
按照市场经济规则参与市场竞争。标的公司所处的电子商务行业的监管体制由行
业主管部门和自律组织机构组成，行业主管部门主要为国家工业和信息化部。除
国家工信部外，行业还接受国家商务部和海关总署等部门的监督和管理。行业自
律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。具体职责如下：
部门性质 部门名称 主要职责
主要负责拟定和实施行业发展规划、提出行业发展战略和产业政策；拟
国家工业和信息化 定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；管理国家
部 通信行业发展并检测行业运行态势，推进国家信息化建设，维护国家信
息安全；统计并发布相关信息等。
制定中国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓
行业主管 国内外市场的相关政策措施并组织实施，支持中小企业电子商务应用，
部门 国家商务部 促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务
体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规
则，拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划等。
主要负责出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、通关监
海关总署 管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产权海关保护、打击走私、
口岸管理等主要职责。
协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和
研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开发信息资
中国电子商务协会 源，编辑出版电子商务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指
行业自律
导；开展信息化人才及电子商务培训；组织专家在电子商务及其相关领
组织机构
域开展咨询服务等。
负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促
中国互联网协会
进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，
196
维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
2、主要法律法规和产业政策
跨境电子商务行业是顺应“互联网+”大趋势的战略性新兴产业，在国务院
的统一部署下，相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关
清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电
子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。国家支持跨境电商相关政策如
下表：
时间 制定单位 名称 主要内容
拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易
国家发展改革 《推动共建丝绸之路经 新增长点，促进贸易平衡；创新贸易方式,
2015年3月 委、外交部、 济带和21世纪海上丝绸 发展跨境电子商务等新的商业业态；建立
商务部 之路的愿景与行动》 健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统
贸易，大力发展现代服务贸易。
《“互联网+流通”行动计 力争在1到2年内，运用市场化机制，推动建
2015年5月 商务部
划》 设100个电子商务海外仓
大力推动跨境电子商务发展，培育一批跨境
国务院关于加快培育外
电子商务平台和企业。鼓励跨境电子商务企
2015年5月 国务院 贸竞争新优势的若干意
业通过规范的“海外仓”等模式，融入境外
见国发〔2015〕9号
零售体系
五个方面的支持措施：一是优化海关监管措
《关于促进跨境电子商 施，二是完善检验检疫监管政策措施，三是
2015年6月 国务院办公厅 务健康快速发展的指导 明确规范进出口税收政策，四是完善电子商
意见》 务支付结算管理，五是提供必要财政金融支
持
同意在天津市、上海市、重庆市、合肥市、
国务院关于同意在天津
郑州市、广州市、成都市、大连市、宁波市、
等12个城市设立跨境电
2016年1月 国务院 青岛市、深圳市、苏州市等12个城市设立跨
子商务综合试验区的批
境电子商务综合试验区，名称分别为中国
复
（城市名）跨境电子商务综合试验区，
到2020年，基本形成“布局完善、结构优化、
功能强大、运作高效、服务优质”的电商物
《全国电子商务物流发
商务部、发展改 流体系，信息化、标准化、集约化发展取得
2016年3月 展专项规划（2016-2020
革委等 重大进展。电商物流创新能力进一步提升，
年）》
先进物流装备、技术在行业内得到广泛应
用。
赋予电子商务服务经济增长和社会发展的
商务部、中央网
《电子商务―十三五‖发 双重目标，确立了2020年电子商务交易额40
2016年12月 信办、发展改革
展规划》 万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业
委
者5000万人三个发展指标。
国家发展改革委公布《战 第1.2.2项“互联网+”应用服务将电子商务
2017年1月 发改委
略性新兴产业重点产品 服务列为国家战略性新兴产业予以重点支
197
和服务指导目录》（2016 持
版）
文件提出我国将围绕“一带一路”国家战略，
中共中央办公
《关于促进移动互联网 推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联
2017年1月 厅、国务院办公
健康有序发展的意见》 网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电
厅
子商务。
（三）主要产品及用途
通拓科技始终奉行泛供应链、泛品类的经营策略，所售商品品类多种多样，
主要包括电子、家居、服装等领域产品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户
外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。通拓
科技在销售外部商品的基础上，积极打造自有品牌，逐步形成布局完整、渠道丰
富的立体式跨境零售商品品类体系。
1、主要商品品类
通拓科技主要商品品类如下：
通拓科技销售的主要产品类别如下：
①3C电子产品
通拓科技销售各种类型的电子产品，主要包括手机类产品、平板电脑类产品、
智能穿戴设备类产品等。
手机类产品包括智能手机和三防手机两大类，通拓科技销售的智能手机的品
198
牌主要涵盖华为、小米、Lenovo、ZTE、Cubot、UMI、DOOGEE、LEAGOO等
众多优质国产手机品牌，公司销售的国产智能手机类产品平均单价较低且产品性
能优异，具有较高的性价比，深受国外消费者欢迎。通拓科技销售的三防手机品
牌主要涵盖Huadoo、MANN、AGM、Blackview、GEOTEL等，产品具有防尘、
防震、防水等特点，能够胜任异常恶劣的气候条件和特殊场合的应用。
②家居生活类产品
通拓科技销售的家居生活类产品覆盖日常生活方方面面，包括照明用具、家
用工具、厨房用品、宠物用品、家用装饰品等各个领域，能够为终端消费者提供
全面的家居生活产品。通拓科技各品类产品的供应商充足，能够保证相关商品供
应的稳定性和及时性。
③服装服饰类产品
通拓科技销售的服饰服装类产品种类丰富，包括夹克、衬衫、T恤、卫衣、
裙装等日常穿着服饰礼服以及婚纱、礼服、制服、节日装扮服等专用服饰，通拓
科技通过强大的数据分析系统挖掘市场流行趋势，及时上架各类精品服饰，并严
格筛选供应商确保产品质量。
2、自有品牌产品
（1）通拓科技自有品牌产品情况、专利申请进度及后期处理措施具体情况
①通拓科技自有品牌产品情况
报告期内，通拓科技在主要销售外购商品的同时，也逐步开展自有品牌商品
的市场推广，主要为电子数码类产品。报告期内，通拓科技自有品牌商品的销售
收入占营业收入的比例分别为 13.36%、18.62%和 20.98%，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
自有品牌产品收入 67,224.74 40,900.97 17,591.04
营业收入 320,482.52 219,664.01 131,671.08
占比 20.98% 18.62% 13.36%
自有品牌的主要产品类别情况如下：
品牌 主要产品
Andoer 相机及摄影器材
kkmoon 电脑周边产品
Anself 服饰家纺
199
GoolRC 模型及配件
Lixada 户外运动
Abody 保健与美容
CACAGOO 智能汽车用品
Romacci 时尚饰品
docooler 户外产品
ammoon 乐器配件
Arealer 电脑周边产品
Tomshoo 户外产品
OWSOO 安防产品
ikayaa 家居产品
Homgeek 家居产品
moobody 保健与美容
dodocool 家居产品
Koogeek 电子产品
②专利情况
A、已取得的境内专利
通拓科技已取得境内专利 9 项，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
类型 方式 权利
外观
1 ZL201730185027.7 香薰加湿器（1） 2017.05.18 2017.10.20 申请 无
设计
外观
2 ZL201730185102.X 香薰加湿器（2） 2017.05.18 2017.10.20 申请 无
设计
智能调光面板 外观
3 ZL201730130560.3 2017.04.18 2017.11.21 申请 无
（KH03CN） 设计
外观
4 ZL201730130284.0 智能灯座（SK1） 2017.04.18 2017.11.21 申请 无
设计
智能环境监测器 外观
5 ZL201730262035.7 2017.06.22 2017.11.24 申请 无
（A1） 设计
智能一路开关 外观
6 ZL201730130027.7 2017.04.18 2017.11.24 申请 无
（KH01CN） 设计
实用
7 ZL201730418052.X 发光耳机 2017.04.20 2017.11.24 申请 无
新型
智能排插 外观
8 ZL201730107032.6 2017.04.02 2017.11.28 申请 无
（O1CN） 设计
二路开关面板 外观
9 ZL201730107033.0 2017.04.02 2017.11.28 申请 无
（KH02CN） 设计
B、已取得的境外专利
200
通拓科技及其子公司已取得境外专利 8 项，具体情况如下：
序 取得 他项
专利号 专利名称 专利类型 注册地 权利人 授权日
号 方式 权利
1 003329630-0001 智能健身仪 外观设计 欧盟 通拓科技 2016.08.03 申请 无
2 US D797,301 S 智能健身仪 外观设计 美国 通拓科技 2017.09.12 申请 无
入耳式运动
3 003529171-0001 外观设计 欧盟 通拓科技 2016.12.20 申请 无
耳机
4 004061216-0001 臂式血压计 外观设计 欧盟 通拓科技 2017.06.22 申请 无
5 003834506-0001 智能插座 外观设计 欧盟 通拓科技 2017.04.01 申请 无
6 003834522-0001 智能灯座 外观设计 欧盟 通拓科技 2017.04.01 申请 无
7 003834563-0001 智能灯泡 外观设计 欧盟 通拓科技 2017.04.01 申请 无
智能环境监
8 004061166-0001 外观设计 欧盟 通拓科技 2017.06.22 申请 无
测器
③后期处理措施
报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻炼器具产品发生设计侵权事项，经法
院判决支付产权方侵权赔偿15万元。通拓科技在接到法院判决后已停止相关产品
的制造和销售。上述事项属于偶发性事项，相关产品在报告期内的销售收入仅为
60.48万元，占公司营业收入的比例较小，对公司生产经营不存在重大影响。
上述事项发生后，通拓科技加强了对知识产权的管理和保护工作，制定了详
细的知识产权管理制度，设置了专岗人员对知识产权进行管理和规范，遵守相关
法律法规要求，对自有技术开发的产品及时申请了相关权利证书，对可能产生的
知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施。
A、根据《知识产权管理制度》，通拓科技设立了知识产权管理部，专门负
责知识产权的管理工作。其主要职责有：
（1）制定知识产权各类管理规定，协调知识产权管理工作，指导、监督、
检查其他部门的知识产权管理工作；
（2）审核业务部门的申请，组织和建立知识产权档案管理；
（3）代表公司负责知识产权的申请、变更等对外工作；
（4）负责公司知识产权的维护，包括缴纳年费、申请维持费等；
（5）代表公司负责知识产权纠纷处理、诉讼等对外工作；
（6）参与签订或审核涉及本专业知识产权内容的各类合同、协议，建立知
识产权合同档案；
（7）组织宣传和学习有关知识产权的法律知识并交流经验。
201
B、为有效防止知识产权纠纷，通拓科技在《知识产权管理制度》中作出如
下规定，作为前期预防措施：
（1）完成项目规定任务后，设计人员须将全部实验报告、实验记录、图纸、
声像、手稿等原始技术资料收集整理交公司档案管理部门归档，并填写鉴定申请
书，按照国家和公司的有关规定及时组织鉴定；
（2）严格管理公司档案，包括制定档案密级、规范借阅程序等，对涉及公
司技术秘密和商业秘密的档案应采取限制阅读措施；
（3）在与其他公司进行委托研究、委托开发或合作研究、合作开发时，必
须订立书面合同，合同中必须有关于知识产权保护的条款；
（4）订立技术合同（包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等合
同）必须严格遵守国家和公司关于技术合同管理的相关规定，明确约定科技成果
有关权益的分配等。任何个人未经同意，不得以公司的名义对外签订技术合同；
（5）公司实施他人专利技术或许可他人实施本公司专利技术，应签订专利
实施许可合同。专利实施许可合同应当到合同签订地或者被许可方机构注册地或
专利实施地专利管理机关认定登记。
（6）公司在引进外部技术、产品时，责任部门应将其技术、产品包含的专
利项目，报知识产权管理部进行检索。知识产权管理部根据检索情况，提供检索
报告，为谈判、签约提供依据。
C、通拓科技制定了相关措施用以处理纠纷发生后的事项。
根据《知识产权管理制度》，知识产权管理部门代表公司负责知识产权纠纷
处理、诉讼等对外工作。若产生纠纷，公司配备充足人员专门负责处理。此外，
通拓科技聘请了常年法律顾问，保证其在纠纷发生后及时得到专业的法律指导意
见，有效解决纠纷事项。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻
炼器具产品发生设计侵权事项，上述事项属于偶发性事项，相关产品占公司营业
收入的比例较小，对公司生产经营不存在重大影响；在侵权事项发生后，通拓科
技加强了对知识产权的管理和保护工作，制定了详细的知识产权管理制度，设置
了专岗人员对知识产权进行管理和规范，对自有技术开发的产品申请了相关权利
证书，对可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施；
202
通过上述制度和措施，通拓科技在未来生产经营中发生产品侵权的风险较小。
（四）主要经营模式
1、品类开发模式
（1）品类开发方法
通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的
主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推
荐开发为辅。
对于主动开发模式，通拓科技会广泛运用各类数据，包括公司经营过程中获
取的关于消费者偏好、习惯等数据，以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势
数据。公司汇总整理获取的各类信息后，通过其强大的信息系统并综合运用各类
数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理，通过大数据分析确定符合市场流
行趋势的待开发商品。新产品通过立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或
ODM制造商，对产品进行开发。对于供应商推荐开发模式，通拓科技供应链前
端的供应商会主动向公司推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供
的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据相关的反馈结果，确定
是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
两类开发模式共同运用、相互补充，有利于通拓科技有针对性的开发符合消
费者偏好的优质产品。
（2）商品销售平台选择策略
通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，比如ebay、速卖通平台
产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线
之前，会根据商品性质确定目标客户群体，从而确定拟上线平台。一些新兴跨境
电商平台近年来迅速崛起，通拓科技在销售部设置了新平台孵化部门，专门关注
新生的第三方平台上的经营机会。
2、采购模式
通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采
购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单
个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU
设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量
203
接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。对于新产品的采
购，通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发
的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对
新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。
跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高，通拓科技采购过程中涉及
的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，
实现了采购活动的信息化管理。
（1）采购流程
通拓科技的采购流程如下：
①制定需求清单
采购人员根据ERP待发订单，综合考虑未来销量、预计到货时间、安全库存
数等信息，在公司ERP系统制定需求清单。
②选择供应商
单次采购需对比三家以上供应商并择优选择交易对象。下单前需先与供应商
确认价格、运费、付款方式、交货期、品质要求等信息。此外，对于新产品或首
次采购的产品，需品管部检测合格才能订货。
③供应商确认
供应商收到合同后，需仔细核对采购产品信息和其他合同条款，确认无误后
以书面方式回复。如发生产品价格、资料等信息变更或产品缺货停售等特殊情况，
204
供应商应及时书面通知，采购人员接到信息后及时作相应处理。
④进度跟踪
采购人员应根据供应商确认交货期限，及时跟进完工进度及发货情况，保证
商品能如期到货。
⑤来料检验及产品入库
公司质检部根据相关标准验收来货，合格来货准许入库。对于检验异常产品，
应及时通知采购人员与供应商沟通处理。
⑥对账与付款
公司定期与供应商进行对账，并按照采购合同的约定支付相应货款。
（2）供应商管理制度
通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系，具体包括
商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标，其中：商品质量因素约
占70%的考核权重，账期因素约占10%的比重，剩余的指标约占20%的比重。通
拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素，即品管部对供应商出具的商品
质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。
目前，通拓科技活跃交易的供应商数量超过千家，主要集中在珠三角地
区。通拓科技会与主要供应商签订框架合作协议，协议通常一年一签。
3、销售模式
通拓科技采用买断式自营方式运营，通过第三方电商及自有电商平台，以网
上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品
采购成本与销售价格之间的差额。
通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销
售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优
势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所
售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、
汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第
三方电商平台和自有电商平台。
通拓科技主要从事跨境出口B2C业务，其主要通过亚马逊、eBay、速卖通、
Wish等全球性的第三方电商平台对外销售。与国内B2C业务不同，跨境出口B2C
业务面临着较强的海关监管、平台监管和资金监管；同时，由于跨境物流成本远
205
高于国内物流成本，因此，通过刷单虚增销售收入在跨境B2C业务中的操作难度
较大。报告期内，通拓科技不存在通过刷单虚增销售收入的情形。
报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、
新品，公司会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、直播
宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真实交易的背景下进行评论）
的情形。刷评主要是部分员工在管理不规范的情况下的临时行为，数量较少。未
来，通拓科技将进一步规范营销手段，避免刷评等不规范的营销行为。
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护
法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的
真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商
品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有
效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、
费用等有关情况。”
《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等
方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营
者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款
或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等
信息。”
《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者
在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交
易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”
虽然通拓科技存在少量刷评的行为，但其在电商平台上也对所销售产品进行
了详细的介绍及列示，未违反《消费者权益保护法》第八条的规定。通拓科技属
于“采用网络提供商品的经营者”，其已按照《消费者权益保护法》第二十八条
之规定进行经营销售，未违反《消费者权益保护法》第二十八条的规定。通拓科
技销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具有质量保障。
产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市场，平台仍有其
他替代性产品的卖家，通拓科技所售产品的定价经市场竞争所形成，定价机制合
理。在商品展示页面，通拓科技列示的产品参数具有准确性。通拓科技的网络销
售中不存在以暴力、威胁手段强买强卖的行为，消费者自主购物；同时，通拓科
206
技运营的相关店铺做出了相应承诺，以亚马逊和速卖通平台为例，亚马逊平台为
收货后30天内无理由退货；速卖通平台为收货后7天内可以提出退货，30天内可
以自收到之日起返回，上述承诺一定程度上保护了消费者的公平交易权。因此通
拓科技上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规定。报告期内，通拓科技
不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。
通拓科技存在少量刷评的不规范营销行为，但该行为未严重损害消费者的知
情权、公平交易权，不会对通拓科技生产经营产生重大不利影响；在报告期内，
通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。
（1）报告期内刷评的相关情况以及整改措施
①报告期内刷评的相关情况
报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、
新品，通拓科技会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、
直播宣传等，也存在以支付佣金的形式邀请网红或专业人士在无真实交易背景下
对其新店铺或新品类进行评论（刷评）的情形。
报告期内，通拓科技因刷评行为向网红或专业人士支付佣金情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
佣金 15,035.53 102,073.59 44,067.58
报告期内，通拓科技刷评营销的次数较少，且自 2017 年 7 月起，通拓科技
即不再以刷评的方式进行营销，转而采用新品赠送的营销方式（即免费赠送新品
给网红或专业人士试用，并请其使用后发表真实评论）来代替、规范之前的刷评
营销方式。
报告期内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。
②整改措施
针对上述不规范营销行为，通拓科技已经采取并执行了一系列的整改措施，
具体如下：
1、停止刷评行为，转而采用新品赠送等其他合规的营销方式；
2、开展自上而下的分层整改工作，强化对营销总监、业务经理、店铺管理
人员的合规培训，提高其合规意识；
此外，针对上述不规范的营销行为，通拓科技实际控制人已出具相关承诺：
207
―若通拓科技及其子公司因营销行为不规范而受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，
所有因此造成的损失及产生的费用均由通拓科技实际控制人共同承担‖。
综上，通拓科技刷评次数较少，对标的公司的经营影响较小，且标的公司已
经就上述不规范的营销行为采取了相应的整改措施并已经有效执行。
（2）本次交易后保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的措施。
①通拓科技保障规范开展业务和合法合规运营的措施
A、通拓科技关于保障规范开展业务和合法合规运营的规章制度
截至报告书签署日，通拓科技已根据行业特点与自身实际建立了标准化管理
体系，编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、战略管理、
法务合同管理、人力资源管理、行政管理、信息化管理、资产管理、财务管理、
市场经营管理、项目管理、设备管理、物资与采购管理、技术管理、试验检测管
理、环境和职业健康安全管理、质量管理、审计管理、项目投资管理等方面的管
理流程，明确了各项管理要求。公司根据自身的发展，定期对管理手册、公司制
度进行修订及完善。
B、通拓科技保障规范开展业务和合法合规运营的具体措施
通拓科技根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施，以保障
本次交易后标的资产的规范运营：
a、设立合规运营专项机构，聘请专业合规人员，协助通拓科技不断建立健
全相关内部管理制度。
b、进一步明确通拓科技各管理人员职责及相关绩效考核办法，通拓科技各
部门管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，
并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
c、通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升通拓
科技相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，通拓科技管理层将定
期或不定期对其相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检
查，避免企业违法违规行为的发生。
②上市公司保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的措施
A、上市公司关于保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的规章制度
截至报告书签署日，华鼎股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股
208
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建
立了生产、销售、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《分
子公司投资管控制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《重大
风险预警和突发事件应急制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《信息
披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人
登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度。
B、上市公司关于保障标的资产规范开展业务和合法合规运营的具体措施
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，
制度了上述相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，华鼎股
份拟开展以下保障措施：
a、设置合规运营专项机构，对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的
内控体系以及内控评价体系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步
完善现有上市公司各业务板块的内控手册。
b、进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子
公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，
并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
c、通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识。同时，华鼎股份将定期或不定期对各下属子公司及相
关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违
规行为的发生。
本次交易完成后，通拓科技成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将结合行
业特点，根据上市公司的标准进一步加强通拓科技业务开展的规范性以及内部控
制的建设。
（3）核查意见
综上所述，独立财务顾问和律师认为，通拓科技报告期内存在少量刷评的不
规范营销行为，但该等情形发生较少，未对通拓科技的经营产生重大影响，且通
拓科技已对该等情形进行了整改，整改措施能有效落实并执行；在报告期内，通
拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形；通拓科技实际控制
人已针对不规范的营销行为出具了相关承诺；华鼎股份和通拓科技均已根据相关
209
法律法规及规范性文件制定了内部管理制度，并设有合规运营专项机构，同时就
本次交易也安排及落实相关合法合规运营措施，可以保障本次交易后标的资产的
合法合规运营。
综上，通拓科技报告期内存在少量刷评的不规范营销行为不会对本次交易构
成实质性障碍，华鼎股份和通拓科技制定的相关内部管理制度，在确保相关措施
落实有效的前提下，能够保障本次交易后标的资产的合法合规运营。
本次交易完成后，上市公司及通拓科技合法合规经营的制度保障措施如下：
I．通拓科技合法合规经营的制度保障措施
通拓科技已根据行业特点与自身实际建立了标准化管理体系，编制了各项管
理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、战略管理、法务合同管理、人
力资源管理、行政管理、信息化管理、资产管理、财务管理、市场经营管理、项
目管理、设备管理、物资与采购管理、技术管理、试验检测管理、环境和职业健
康安全管理、质量管理、审计管理、项目投资管理等方面的管理流程，明确了各
项管理要求。公司根据自身的发展，定期对管理手册、公司制度进行修订及完善。
II．上市公司合法合规经营的制度保障措施
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，
制度了相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，华鼎股份拟
开展以下保障措施：
i．对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的内控体系以及内控评价体
系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业务
板块的内控手册。
ii．进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子
公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，
并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
iii．通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务
水平，加强风险管控意识。同时，华鼎股份将定期或不定期对各下属子公司及相
关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违
规行为的发生。
华鼎股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、财
210
务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《分子公司投资管控制度》、《内部审计制度》、《信息披露
管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人登记
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度。
本次交易完成后，通拓科技成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将结合行
业特点，根据上市公司的标准进一步加强通拓科技业务开展的规范性以及内部控
制的建设。
（1）第三方平台销售模式
通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售
商品。标的公司第三方平台的销售模式如下：
目前，eBay、亚马逊、速卖通、wish 等四大电商平台组成了通拓科技主要
的销售渠道，其合计销售金额占比公司总收入的 80%以上。第三方平台的特点及
公司在各平台主要销售产品品类如下：
平台佣金分成
名称 公司主要销售品类 用户特点
比例
全球主要电商平台之一，注重平台
亚马逊 综合类 商品品质及品牌保护。客户群体覆 7%~15%
盖面广，遍布全球。
全球主要电商平台之一，国际知名
eBay 3C电子、户外家居等 B2C平台。核心市场集中在美国、 9%-15%
欧洲及新兴市场。
阿里巴巴集团跨境电商平台，注重
3C电子、摄影影音、户外家
速卖通 平台商品价格优势。客户群体集中 5%~8%
居、美容服饰等
在俄罗斯、巴西等新兴市场。
新兴跨境电商平台，注重用户体
3C电子、摄影影音、户外家
Wish 验。用户主要集中在美国、加拿大 15%
居、美容服饰等
等国。
标的公司在第三方电商平台注册卖家账户、开设店铺时，通过确认、接受第
三方电商平台提供格式合同的方式，与第三方电商平台订立服务协议。eBay、
Amazon、速卖通、Wish 等第三方电商平台服务协议的主要内容如下：
① 标的公司与 eBay 签署协议的主要内容
A、服务内容和费用
211
上海亿贝网络信息服务有限公司（以下简称“eBay”）的服务具体内容根据
实际情况提供。eBay 可随时自行酌情决定变更部分或所有服务。eBay 有权随时
变更本协议及本公司网站服务有关的任何规则和协议，一经变更，即告生效，并
追朔既往。
eBay 有权随时新增、修改“收费规则”及对本公司服务的收费。如果修改
相关规定，本公司将在有关新增、修改拟定生效日期至少三十日前，通过在本网
站“公告栏/Announcement Boards”上发布公告的方式向用户通知有关的修改。
B、服务变更、中断或终止
鉴于互联网服务的特殊性，用户同意本公司有权随时变更、中断或终止部分
或全部的服务（包括收费服务）。如变更、中断或终止的服务属于免费服务，本
公司无需通知用户，也无需对任何用户或任何第三方承担任何责任；如变更、中
断或终止的服务属于收费服务，本公司应当在变更、中断或终止之前事先通知用
户。
该服务于通知中写明的日期终止。就用户已经向本公司支付的服务费，本公
司应当按照该用户实际使用相应收费服务的情况扣除相应服务费之后将剩余的
服务费退还给该用户。
C、用户资料
用户为使 eBay 能够使用其提交的资料，使 eBay 不违反用户可能在该资料中
拥有的任何权利之目的，同意向 eBay 授予非独占、全球性（如适用）、永久、不
可撤消、免使用费、可分许可（通过多层许可的方式）的权利，以行使用户享有
的与用户资料有关的著作权、发表权和数据权（但无其它权利）。
用户资料不得：a、具有欺诈性、虚假、不准确或具误导性；b、侵犯任何第
三方著作权、专利、商标、商业秘密或其他专有权利或发表权或隐私权；c、违
反任何适用的法律或法规；d、有诽谤性、商业诽谤性、非法威胁性或非法骚扰
性；e、有淫秽性或包含色情的内容；f、包含适用的中国法律法规下可能视为被
禁止或可能被禁止的任何内容；g、包含可能破坏、改变、删除、不利影响、秘
密截取、未经授权而接触或征用任何系统、数据或个人资料的任何病毒；h、构
成 eBay 的责任或促使 eBay（全部或部分地）失去 ISP 或其他供应商的服务。
D、使用规则
212
用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。如用户发现其帐号遭他人
非法使用，应立即通知 eBay。因黑客行为或用户的保管疏忽导致帐号、密码遭
他人非法使用，eBay 不承担任何责任。
E、知识产权
eBay 提供的服务中包含的任何文本、图片、图形、音频或视频资料均受版
权、商标或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同意，上述资料均不得
在任何媒体直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，或者
被用于其他任何商业目的。所有这些资料或资料的任何部分仅可作为私人和非商
业用途而保存在某台计算机内。eBay 不就由上述资料产生或在传送或递交全部
或部分上述资料过程中产生的延误、不准确、错误和遗漏或从中产生或由此产生
的任何损害赔偿，以任何形式，向用户或任何第三方负责。
F、服务的中止或终止
在不限制其它救济的前提下，如发生以下情形，eBay 可能限制用户使用服
务、向 eBay 社区发出有关用户行为的警告、发出警告通知、暂时中止、无限期
地中止或终止用户资格及拒绝提供服务：a、用户违反本协议或纳入本协议的文
件；b、eBay 无法核证或验证用户向 eBay 提供的任何资料；c、eBay 相信用户行
为可能对 eBay 用户或 eBay 造成财务损失或法律责任。
② 标的公司与 Amazon 签署协议的主要内容
公司在 Amazon 平台设立店铺时，确认接受《Amazon 服务业务解决方案协
议》的主要条款如下：
A、亚马逊销售服务（“在亚马逊上销售”）是一项服务，允许卖方直接在亚
马逊网站上提供某些产品和服务。卖方可以自由决定其希望在特定亚马逊网站上
提供哪些产品。
B、产品和产品信息。
卖方将以亚马逊要求的格式提供准确，完整的所需产品信息，以便卖方通过
任何亚马逊网站提供每种产品或服务，并根据需要及时更新该信息，以确保其始
终保持准确和完整。
C、销售收入和汇款
卖方的销售收入将存入 Amazon Payments 帐户（“卖家帐户”）。除本协议另
213
有规定外，亚马逊将每两周（14 天）向卖方支付可用余额，对于每笔汇款，卖
方的可用余额等于亚马逊或其关联公司收到的任何销售收入中减去亚马逊销售
费用及本协议中所述的任何其他适用费用。
D、期限和终止
本协议的条款将从卖方完成注册或使用服务之日（以先到者为准）开始，直
到本协议规定的亚马逊或卖方终止为止。亚马逊可以随时通过通知给卖方终止或
暂停本协议或任何服务。卖方可以随时通过 Amazon 指定的方式以任何理由终止
本协议或任何服务。除非明确规定，终止或暂停服务不会终止或暂停任何其他服
务”。
③ 标的公司与速卖通签署协议的主要内容
A、交易条款
阿里巴巴在阿里巴巴网站上提供在线交易平台和辅助服务（“交易服务”），
允许阿里巴巴网站的注册会员在阿里巴巴网站内完成产品或服务的网上交易。阿
里巴巴可能会不时发布任何类型的网上交易规则以及随后修改的交易规则、争议
规则和其他规则和政策。此类交易条款通过引用明确纳入本协议，卖方同意遵守
此类规则和政策。
B、交易服务
阿里巴巴网站的交易服务旨在方便阿里巴巴网站的注册会员在网站上下载、
接受、订立、管理和履行在线提供产品和服务的订单（“网上交易”），其中可能
包括：a、支付宝或其关联公司，或 b、阿里巴巴网站支持的服务。阿里巴巴保
留随时暂时或永久更改、升级、修改、限制或暂停交易服务或其任何相关功能或
应用程序的权利，恕不另行通知。阿里巴巴进一步保留向交易服务或未来版本交
易服务引入新功能，功能或应用程序的权利。
C、卖方与买方之间的交易
每个在线交易仅由卖方和买方之间进行。尽管阿里巴巴网站提供交易服务，
并且可以对网上交易进行形式审查，但阿里巴巴不应被视为在线交易的一方。阿
里巴巴在任何在线交易中都不代表卖方或买方。阿里巴巴对于在线交易中提供的
产品或服务的质量，安全性，合法性或可用性以及卖方或买方完成任何在线交易
的能力概不负责。
214
D、合同价格的支付
对于任何在线交易，买方同意通过支付宝网站或阿里巴巴网站的服务向网上
交易支付全部交易价格，除非阿里巴巴网站直接通过阿里巴巴网站提供其他选
项。卖方同意，买方将在线交易中列出的交易价格全部支付给支付宝或阿里巴巴
即构成对卖方的最终付款。
E、阿里巴巴服务费
阿里巴巴按照阿里巴巴网站上公布的收费标准收取网上交易服务费。阿里巴
巴保留在网站上发布合理事先通知后，收取其他类型网上交易服务费用的权利。
在网上交易采用支付宝服务的情况下，卖方在此授权阿里巴巴网站指示支付宝在
网上交易中扣除到期支付给阿里巴巴的任何服务费用。
F、在线交易服务的暂停或终止
不得使用与任何在线交易有关的交易服务的情况：
a、可能侵犯阿里巴巴或任何第三方的合法权利，包括但不限于版权，商标
权，专利权或其他知识产权；b、可能违反产品上市政策或知识产权保护政策；c、
可能违反本协议的其他条款，包括交易条款和一般条款。
如果用户在阿里巴巴网站上被认为没有真诚行事、滥用交易服务或者违反本
协议，阿里巴巴将有权取消相关的在线交易。阿里巴巴网站也有权利处罚或临时
或永久暂停或终止用户使用交易服务。
④ 标的公司与 Wish 签署协议的主要内容
A、WISH 平台定位
WISH 作为一个平台，允许遵守 WISH 政策的商户提供和销售价格最优的商
品。WISH 不会直接干涉买家和卖家之间的交易。WISH 无法控制所售商品的质
量、安全性、合道德性和合法性，商品列表的真实性和准确性，卖家销售商品的
能力和买家购买商品的能力。
B、账户信息
用户必须随时更新其所使用的账户信息并保证其准确性，包括保持邮箱地址
的有效性。在 WISH 上销售产品，用户必须提供和保持有效的支付信息，例如一
个有效的 PayPal 账户，由于用户未遵守前述条款而产生的损失由用户全部承担，
WISH 对此不承担任何责任。
215
C、账户转让
用户不能转让或者出售 WISH 商户账号和用户名给任何其他第三方。如果用
户代表企业注册，用户本人需要证明有权代表该企业签订本协议，且本协议的效
力归属于该企业。
D、费用和账款
在 WISH 上创建账户、开设店铺都是免费的，上传商品信息也不会被收取任
何费用。根据双方的协议，WISH 将从每笔交易中按一定百分比或按一定金额收
取佣金。WISH 可以单方面决定在任何时间改变部分或全部服务。如果 WISH 引
入了一项新服务，新服务的费用报价在新服务引入时即生效。
E、账号的暂停或终止
如果违反了以下的要求，WISH 可以单方面决定，将在没有预先通知的，不
会偿还任何费用的情况下，在一定时间后或者马上删除该内容。WISH 可以单方
面决定临时暂停该商户的使用权，暂时或永久暂停该商户的特权，终止该商户的
账号，禁止其登入本网站，并且会使用技术和法律途径使该商户不得使用本网站
并拒绝向该商户提供任何服务：
a、商户违反了此协议、隐私政策、商户政策或者其他政策文件和文中的社
区规则；b、WISH 无法核实或验证商户任何的个人资料和内容；c、WISH 认为
该商户正在进行与 WISH 政策内容或精神不一致的行为；d、曾经从事过与 WISH
有关联的不当的或者欺诈的行为；e、会导致 WISH 的商户或者 WISH 承担法律
责任或经济损失的行为。
标的公司与第三方电商平台订立的书面协议均为第三方电商平台提供的格
式合同，虽然上述协议并未约定明确的合同期限，但标的公司在不违反平台协议
规则的情况下，可以长期使用平台账号，通过第三方电商平台销售商品，因此，
上述服务协议的约定对标的资产持续经营稳定性不会产生不利影响。
通常情况下，通拓科技以自己或其子公司的名义在亚马逊、eBay、速卖通、
Wish 等第三方平台上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售业务。
由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方
主体名义开设的店铺（该员工或主体已与标的公司签订协议，约定店铺的所有权
和收益权等都归通拓科技所有），具体情况如下：
216
①通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相
应的占比情况
截至 2017 年 11 月 30 日，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人
主体名义（以下简称“第三方”）开设的网店数量总计为 49 家。2015 年度、2016
年度、2017 年 1-11 月通拓科技以第三方主体名义开设的网店产生的销售收入分
别为 6,963.52 万元、35,580.59 万元、57,024.75 万元，分别占同期销售收入的比
例为 5.29%、16.20%、17.79%。
以第三方主体名义开设店铺的营销模式是跨境电商行业的普遍做法，主要目
的是快速开拓不同产品的销售渠道，及时为消费者提供多样化的展示平台，从而
第一时间响应市场需求，抢占市场空间。
通拓科技正在积极调整销售策略，逐步将通过转让或关闭店铺的方式减少第
三方主体名义开设的店铺。
截至 2017 年 11 月 30 日，通拓科技以第三方主体名义开设的店铺为 49 家。
2017 年 12 月至报告书签署日，通拓科技已通过转让还原或关店的方式完成
Beautyhouse 等 10 家店铺的整改。截至报告书签署日，通拓科技以第三方主体名
义开设的店铺合计为 39 家。
为积极有效对以第三方名义开设店铺的不规范行为进行整改，通拓科技管理
层制定了详细的整改计划。根据该整改计划，通拓科技拟在 2018 年 6 月 30 日前
关闭 berryland 等 17 家以第三方名义开设的店铺或将其变更还原至通拓科技（含
子公司）名下；拟在 2018 年 12 月 31 日前关闭 fishingking 等剩余 22 家以第三方
名义开设的店铺或将其变更还原至通拓科技（含子公司）名下。
通拓科技实际控制人邹春元、廖新辉、李雪花承诺，自报告书签署之日起，
不再以员工设立的公司或其他主体名义新设店铺，并切实执行第三方名义店铺的
整改计划，于 2018 年 12 月 31 日前完成以第三方名义开设店铺的整改，将全部
以第三方名义开设的店铺关闭或变更还原至通拓科技（含子公司）名下。若违反
上述承诺，将承担由此产生的全部责任。
未来，通拓科技将结合公司发展规划、跨境电商市场情况，综合考虑行业的
季节性因素，会在行业传统淡季的 1-6 月，新设较多的子公司或孙公司，并用子
公司或孙公司的名义在亚马逊、速卖通等平台上提前新设店铺，提前布局，为后
217
续旺季的销售做准备。同时，通拓科技也将逐步整合行业大类和 SKU 品类，降
低亚马逊平台上店铺的 SKU 重合度，在迎合亚马逊平台政策的同时，打造自己
不同品类的品牌店铺。
通拓科技实际控制人已出具承诺，如因以第三方主体名义开设店铺而被电商
平台处罚或要求关店导致通拓科技产生损失的，该损失由实际控制人承担，由此
给通拓科技造成的经营风险将根据《业绩补偿协议》的约定由邹春元、廖新辉及
通维投资承担。
②相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户
通拓科技以第三方主体名义开设的网店的支付平台账号绑定的银行账户均
为通拓科技或其子公司名义开立的银行账户。
③上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续
经营存在不利影响及具体应对措施
A.以第三方主体名义设立店铺的原因
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，其营业收入主要来源于在亚马逊、
eBay、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以通拓科技
及其部分子公司的名义自主设立的店铺以外，通拓科技还存在以第三方主体的名
义开设店铺的情况。通拓科技及其部分子公司与相关第三方签订《店铺平台账号
转让协议》等协议（以下简称“控制协议”），保障其对该等店铺及支付平台账号
的所有权及相关权益。
通拓科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要基于经营策略的考虑，
为消费者提供多样化的展示平台，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适
应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来
源，开拓不同产品的销售渠道，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针
对性地开展市场销售活动。
B.以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营
存在不利影响及具体应对措施
为保证通拓科技对以第三方主体名义开设的店铺的控制，通拓科技或其子公
司与相关第三方签订了控制协议。根据控制协议约定，第三方同意将其名义开设
的店铺账号及对应该店铺的支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于
218
该店铺的一切合法经营成果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的
全部所有权、使用权、收益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；
第三方保证通拓科技或其子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和
义务；所有权发生变动后，第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；
通拓科技或其子公司接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科
技或其子公司自便，通拓科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技
或其子公司所有，与第三方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账
户内款项的，通拓科技或其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。
报告期内，通拓科技及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的
权属和支付产生任何争议和纠纷。
综上所述，通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议就相关平台店
铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关约定时追究其法律责任
的权利予以明确，能够有效保障通拓科技在相关店铺上的所有权益，且报告期内
未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，通拓科技
以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存
在不利影响。
（2）自有电商平台销售模式
通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠
道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过 TOMTOP 等自有电商平台
直接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为：
通拓科技的自有平台建设主要依托营销辅助系统和强大的数据分析能力，具
有广阔的发展空间。标的公司自有电商平台示例如下：
219
（3）销售流程
通拓科技具体的销售流程情况如下：
4、物流仓储模式
通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东
莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技
的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括
快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通
过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过 100 家。
（1）仓储模式
通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA 模式与第三方仓储物流模式相结合、
国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。
在仓储管理方面，公司以租赁仓库自营为主，FBA 模式和第三方仓储外包
方式为辅。仓储物流管理能力是电子商务企业的核心竞争力之一，通拓科技通过
220
自主研发仓储管理信息系统优化对租赁仓库的管理，投资购置仓储设备并配置必
要的仓储人员、自主开展仓储管理工作。有利于通拓科技在保证仓储质量强化对
仓储环节的高效管理和过程控制，优化客户体验，提升企业竞争力。
目前，通拓科技实际经营的主要仓库情况如下：
序号 所在地区 地址
1 深圳 深圳市南山区临海大道 53 号前海湾保税港区 7 期
东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号，金天达物流园一号
2 东莞
仓库
3 东莞 东莞凤岗镇天堂围村西旺工业区兴旺路 118 号 A 栋及 B 栋
浙江省义乌市四海大道与香溪路交叉口万邮路中国邮政跨境电子商务
4 义乌
义乌基地
5 宁波 宁波市北仑区黄山西路 218 号
KWAI WU INDUSTRIAL BUILDING NO.89 TA CHUEN PING
6 香港
STREET KWAI CHUNG NEW TERRITORIES
UNIT 1 MINTON DISTRIBUTION PARK, LONDON ROAD,
7 英国
AMESBURY, WILTSHIRE SP4 7RT, United Kingdom
Unit 620 Fareham Reach 154-156 Fareham Road Gosport Hampshire
8 英国
PO13 0FW
9 德国 Bredow strae 20 in 22113 Hamburg
10 德国 Siemens-Str.63 in 22113 Hamburg
11 美国 14273 EDon Julian Rd,City Of Industry, CA91746
12 法国 14rue Jules Verne, 63100, Clermont-Ferrand
（2）物流模式
①物流配送流程
通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外
仓发货模式两大类。国内仓库发货模式即由中国邮政、中外运－敦豪（DHL）、
UPS 等物流公司到国内仓库取件后，直接邮寄至客户；海外仓库发货模式即先由
物流公司将货物运至通拓科技的海外仓库后进行备货，并按照通拓科技发货指令
配送货物，通拓科技海外仓库将商品交由境外当地物流公司后，由海外物流公司
负责寄至终端消费者。主要流程图如下：
221
②物流配送管理
通拓科技十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效
率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决
方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析
消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型
等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，
自动配置出最佳配送方案。
为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥
有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商
品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发
货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由
国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进
一步完善海外仓布局。
③报告期前五大物流服务商
通拓科技最近两年及一期向前五名物流服务商采购情况如下所示：
序 采购金额 占运费总额的
物流服务商名称
号 （万元） 比例（%）
2017 年 1-11 月
222
1 中国邮政集团公司 14,450.43 31.58
2 亚马逊 11,479.41 25.09
3 中外运－敦豪 5,088.05 11.12
4 ETARTGET LIMITED 2,990.50 6.54
5 深圳市云途通运物流有限公司 2,613.67 5.71
合计 36,622.06 80.04
2016 年
1 中国邮政集团公司 13,598.46 30.59
2 亚马逊 7,173.49 16.13
3 中外运－敦豪 5,270.88 11.86
4 UPS PARCEL DELIVERY SERVICE LTD 2,362.99 5.31
5 深圳市快邮口岸科技有限公司 1,804.32 4.06
合计 30,210.13 67.95
2015 年
1 中国邮政集团公司 10,471.54 31.32
2 HONGKONG LINEMART LIMITED 3,986.75 11.92
3 中外运－敦豪 2,990.49 8.94
4 亚马逊 2,286.27 6.84
5 深圳市云途通运物流有限公司 1,787.80 5.35
合计 21,522.85 64.37
注：上述中国邮政集团公司包括中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中
国邮政速递物流股份有限公司东莞市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮
政集团公司东莞市分公司、中国邮政集团公司深圳市包裹业务局、江苏省邮政公司苏州
分公司包件业务局等公司。
中外运－敦豪包括：中外运－敦豪国际航空快件有限公司东莞分公司、中外运空运
发展股份有限公司深圳分公司、中外运－敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司、敦豪
電子商務物流 (香港) 有限公司、DHL Express (Hong Kong) Ltd 等公司。
报告期内，通拓科技的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他
主要关联方未在上述主要物流服务提供商中占有股份或权益。
（3）仓储物流转运流程
通拓科技的仓储物流转运流程如下：
223
（五）主要产品的销售情况
报告期内，通拓科技主要通过第三方电子商务平台向海外终端消费者供应商
品，通拓科技的销售收入主要来自于商品销售业务。报告期内，通拓科技的营业
收入情况如下：
2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 304,371.57 94.97 214,751.78 97.76 131,671.08 100.00
其他业务收入 16,110.95 5.03 4,912.23 2.24 -
合计 320,482.52 100.00 219,664.01 100.00 131,671.08 100.00
注：其他业务收入主要系通拓科技旗下供应链公司对外提供的仓储物流服务收入。
1、销售收入的构成情况
报告期内，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类列式如下：
单位：万元
序 占比 占比 占比
客户名称 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
号 （%） （%） （%）
1 AMAZON 102,310.36 33.61 77,232.11 35.96 42,518.87 32.29
2 Ebay 41,093.93 13.50 59,793.84 27.84 40,742.52 30.94
3 速卖通 42,742.48 14.04 32,863.92 15.30 18,053.45 13.71
4 WISH 30,081.25 9.88 21,151.11 9.85 25,826.03 19.61
224
TOMTOP
5 31,475.21 10.34 9,560.27 4.45 2,284.53 1.74
（自营平台）
6 其他 56,668.34 18.62 14,150.53 6.59 2,245.68 1.71
合计 304,371.57 100.00 214,751.78 100.00 131,671.08 100.00
报告期内，通拓科技主营业务收入按照地区分类列式如下：
单位：万元
2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
地区
销售额 占比（%） 销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
欧洲 140,250.88 46.08 126,186.28 58.76 75,152.23 57.08
北美 64,148.93 21.08 55,146.62 25.68 39,539.78 30.03
亚洲 84,730.20 27.84 23,031.75 10.72 10,125.09 7.69
拉丁美洲 9,941.39 3.27 6,200.79 2.89 3,108.79 2.36
大洋洲 4,743.92 1.56 3,930.69 1.83 3,541.20 2.69
非洲 556.24 0.18 255.65 0.12 203.99 0.15
合计 304,371.57 100.00 214,751.78 100.00 131,671.08 100.00
报告期内，通拓科技主营业务收入按照销售商品品类分类列式如下：
单位：万元
2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
产品种类
销售额 占比（%） 销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
家居生活 129,086.37 42.41 99,774.67 46.46 60,207.47 45.73
电子产品 134,306.65 44.13 104,412.77 48.62 58,037.63 44.08
服装服饰 8,637.52 2.84 9,350.95 4.35 13,425.99 10.20
其他 32,341.03 10.63 1,213.39 0.57 - -
合计 304,371.57 100.00 214,751.78 100.00 131,671.08 100.00
截至2017年11月末，公司开设店铺300多家，店铺销售比较分散，最终客户
主要为外籍自然人消费者。报告期内各期销售前二十名店铺及其销售额情况如
下：
2017年1-11月标的公司前二十名网店销售情况：
序号 平台 店铺名 金额（万元） 占销售收入比（%）
1 tomtop.com tomtop.com 28,655.46 8.94
2 amazon fishingking 9,525.02 2.97
3 amazon yoyogo 5,471.03 1.71
4 cdiscount TOMTOP 5,379.37 1.68
5 ebay tomtop.wholesaler 5,241.49 1.64
225
6 lazada moon@tomtop.net 4,734.45 1.48
7 amazon duoda 4,537.96 1.42
8 amazon ellisa 4,454.37 1.39
9 amazon woteritrade 4,183.35 1.31
10 amazon monica 4,141.45 1.29
11 wish TOMTOP 4,052.37 1.26
12 wish kokoyes 3,421.79 1.07
13 amazon hommee-us 3,324.34 1.04
14 amazon ilastore 3,136.87 0.98
15 wish oriental 3,107.94 0.97
16 amazon Lixada 3,076.66 0.96
17 amazon Anself 2,982.57 0.93
18 amazon Andoer 2,967.90 0.93
19 alibaba Topteck 2,895.79 0.90
20 amazon Aoputek 2,652.97 0.83
合计 107,943.16 33.68
2016年度，标的公司前二十名网店销售情况：
序号 平台 店铺名 金额（万元） 占销售收入比（%）
1 amazon Beauty House 10,183.96 4.74
2 amazon Andoer 10,853.06 5.05
3 amazon Hifone 9,518.83 4.43
4 amazon feeego 8,182.20 3.81
5 tomtop.com tomtop.com 7,860.75 3.66
6 amazon docooler 7,357.89 3.43
7 amazon Lixada 6,630.07 3.09
8 ebay tomtop.wholesaler 4,924.63 2.29
9 amazon duoda 4,608.35 2.15
10 amazon fishingking 3,884.91 1.81
11 alibaba Topteck 3,750.05 1.75
12 wish tomtop 3,299.46 1.54
13 amazon Rcmall 2,869.31 1.34
14 wish oriental 2,836.29 1.32
15 amazon GoolRC 2,603.02 1.21
16 wish iGeTeck 2,407.46 1.12
226
17 ebay antiquechina2009 2,348.39 1.09
18 amazon ilastore 2,339.10 1.09
19 wish coloryourlife 2,291.34 1.07
20 ebay newmango 2,252.79 1.05
合计 101,001.84 47.03
2015年度，标的公司前二十名网店销售情况：
序号 平台 店铺名 金额（万元） 占销售收入比（%）
1 amazon Andoer 9,810.58 7.45
2 wish tomtop 4,982.72 3.78
3 amazon Lixada 3,238.09 2.46
4 amazon docooler 3,156.50 2.40
5 wish dressingnow 3,059.19 2.32
6 tomtop.com tomtop.com 2,715.35 2.06
7 wish oriental 2,445.75 1.86
8 wish kokorest 2,341.21 1.78
9 amazon dressmehome 2,332.79 1.77
10 amazon Anself 2,265.19 1.72
11 amazon Beauty House 2,069.67 1.57
12 amazon douself 2,041.15 1.55
13 ebay tomtop.wholesaler 2,002.72 1.52
14 wish iGeTeck 1,993.82 1.51
15 amazon feeego 1,925.16 1.46
16 amazon Rcmall 1,837.57 1.40
17 amazon ilastore 1,752.49 1.33
18 wish buy4fun 1,665.93 1.27
19 amazon GoolRC 1,448.76 1.10
20 ebay tomtop_uk 1,406.24 1.07
合计 54,490.87 41.38
2015 年、2016 年、2017 年 1-11 月上述前二十名店铺销售额占公司整体销售
额的比重分别为 41.38%、47.03%、33.68%，报告期内占比较为稳定。
2、标的公司毛利率情况
①报告期内主营业务收入按销售商品品类区分的毛利率情况如下：
单位：万元
227
2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
产品
毛利 毛利 毛利
种类 收入 成本 收入 成本 收入 成本
率% 率% 率%
家居
129,086.37 57,957.02 55.10 99,774.67 38,431.36 61.48 60,207.47 24,489.75 59.32
生活
电子
134,306.65 83,538.56 37.80 104,412.77 61,479.22 41.12 58,037.63 34,101.33 41.24
产品
服装
8,637.52 3,322.11 61.54 9,350.94 3,898.43 58.31 13,425.98 6,370.45 52.55
服饰
其他 32,341.03 26,727.93 17.36 1,213.40 1,158.90 4.49 - -
合计 304,371.57 171,545.62 43.64 214,751.78 104,967.91 51.12 131,671.08 64,961.53 50.66
②主营业务毛利率与同行业公司对比情况
主营业务毛利率（%）
公司名称
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
跨境通（电子商务业务） 55.60 48.34 48.16
傲基电商 51.62 58.28 60.14
有棵树 40.01 37.94 -
安克创新 52.53 53.92 53.64
通拓科技 50.66 51.12 47.40
数据来源：跨境通、傲基电商、安克创新（原海翼股份）数据来源于各公司公开披露的
财务报告，由于可比公司未披露 2017 年 1-11 月财务数据，此处使用 2017 年 1-6 月数据进
行比较分析。其中：有棵树未披露 2017 年半年度报告，目前已从新三板摘牌。
报告期内，标的公司的综合毛利率略低于同行业可比公司跨境通，低于安克
创新、傲基电商，主要原因如下：傲基电商、安克创新的自有品牌产品销售收入
占总收入比重较高，而自有品牌产品毛利率水平相对较高，导致其主营业务毛利
率较高。此外，通拓科技自 2017 年以来，进口零售业务发展迅速，占总收入比
例有所提高，进口零售业务毛利率略低于出口业务，导致综合毛利率有所下降。
3、标的公司的重要经营数据
①报告期内分销售品类的销售收入、销售量、平均销售单价
2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
产品
收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
种类
（万元） （万件） （元） （万元） （万件） （元） （万元） （万件） （元）
电子
134,306.65 551.38 243.58 104,412.77 593.50 175.93 58,037.63 458.79 126.50
产品
228
家居
129,086.37 1,184.79 108.95 99,774.67 1,343.70 74.25 60,207.47 1,047.97 57.45
生活
服装
8,637.52 138.13 62.53 9,350.95 208.64 44.82 13,425.99 239.73 56.00
服饰
注：其他类规模较小，品类杂，客单价数据的参考意义较小，因此未列举披露
②其他关键经营数据
标的公司主要从事跨境出口 B2C 业务，报告期内订单量、下单用户数、平
均订单金额、商品交易总额（GMV）、活跃买家数量等数据如下：
关键经营数据 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
订单量（个） 15,261,119.00 16,211,957.00 13,783,968.00
下单用户数（万户） 1,276.06 1,197.52 1,048.95
客单价/平均订单金额（元） 193.94 145.16 99.78
注1
GMV/商品交易总额（元） 2,959,766,466 2,353,138,559 1,375,324,385
注2
活跃买家数量（万人） 81.76 26.7 4.10
注 1：GMV 包括退货及取消订单的金额。
注 2：亚马逊、EBay 等第三方平台是全球性的电商平台，拥有数亿级的活跃买家数量，
但其活跃买家数量与通拓科技的关联程度不高；上述表格中的活跃买家数量是指自营平台当
期有过交易记录的注册用户。
报告期内，通拓科技的关键经营数据持续增长，显示了其良好的发展潜力。
客单价（平均订单金额）持续增加主要由标的公司品类拓展所造成，2016 年度、
2017 年公司新拓展的家具大件、乐器等都具有较高的客单价。
4、标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响
①标的公司的退货政策
自营平台的退货政策由公司内部制定，除此之外，公司的退货政策非公司本
身制定的退货政策，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退货政
策，主要电商平台的退货政策如下：
平台 退货政策
亚马逊 收货后 30 天内无理由退货
eBay 买家可在付款后 1-60 天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流
Ebay
程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期(EDD+30days)
速卖通 收货后七天内可以提出退货，30 天内可以自收到之日起返回。退货运费双方
229
各承担一半。
Wish 收货后 30 天内无理由退货
Lazada 当收到的商品与 Lazada 承诺不符时，顾客有权在 7 日内退货并获得全额退款。
收货后 30 天内，出现故障，可以免费退款或者更换。
自营平台 收货后 30-180 天内，出现故障，可以免费退回我们的维修点免费维修，公司
负责单程运费；无法维修的，公司将为客户免费更换。
②报告期内，标的公司的退货率
项目 2017年1-11月 2016年度 2015年度
当期退货金额 （万元） 12,243.66 12,199.67 4,387.19
GMV（万元） 295,976.65 235,313.86 137,532.44
占比（%） 4.14 5.18 3.19
③退货政策对收入确认的影响
根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收入
同时满足下列条件的，才能予以确认：A.企业已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；B.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利
益很可能流入企业；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
目前，通拓科技根据自己的业务特点并参考了同行业上市公司的收入确认方
法，确定了以发货作为确认收入时点的重要依据。具体来看，通常情况下，客户
通过公司电商平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，通拓科技将委
托物流公司将商品交付客户，并在将商品发出并交付物流公司时确认收入。
销售退回是跨境电商企业常见情况。目前，对于销售退回业务，通拓科技分
两种情形进行会计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收
入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其
退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），
期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。
④ 跨期销售退回预计负债计提情况及实际跨期退货情况
大部分第三方平台的退货期为客户收货后30天内，考虑从国内仓库发至海外
客户的运输时间约为30天左右，故通拓科技发生销售退回的周期通常为收人确认
后60天内。报告期各期末，预计负债计提金额及期后实际退货情况比较如下：
230
单位：万元
项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
期末计提预计负债金额 1,163.55 762.16 695.89
期后实际退货金额 1,148.04 762.16 695.89
差异 15.51 - -
2015年末、2016年末，通拓科技预计负债计提金额为期后实际退货金额，计
提金额与期后实际退货金额一致。2017年起，通拓科技根据资产负债表日前两个
月的收入金额和预计退货率计提预计负债，其中预计退货率为2015年11-12月、
2016年11-12月销售金额在期后实际发生退货比例的平均数。2017年11月末，通
拓科技计提预计负债金额为1,163.55万元，期后实际发生退货的金额为1,148.04
万元，计提的预计负债较为充分、合理。
5、向主要客户销售情况
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终
端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、
TOMTOP 自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直
接销售给海外终端消费者。通拓科技的业务具有零售性质且主要客户为境外终端
个人消费者，购买金额较小且较为分散，前五大客户销售占比非常小。
6、以第三方主体名义开设店铺的相关情况
（1）通拓科技对以第三方主体名义开设店铺的管控措施及有效性
报告期内，为快速响应市场差异化需求，通拓科技以无关联第三方或公司员
工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设店铺并进行运营。店铺开设
时，通拓科技或其子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账
户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号
的所有权及相关权益。
根据控制协议的约定，第三方同意将以其名义开设的店铺账号及对应该店铺
的支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于该店铺的一切合法经营成
果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的全部所有权、使用权、收
益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；第三方保证通拓科技或其
子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和义务；所有权发生变动后，
第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；通拓科技或其子公司接手
231
后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科技或其子公司自便，通拓
科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技或其子公司所有，与第三
方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账户内款项的，通拓科技或
其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。
根据控制协议的约定，通拓科技对第三方店铺的具体管控措施如下：
①资金账户管控
第三方店铺的账户和密码都由通拓科技业务人员和财务人员掌握并定期更
改，名义第三方并不知悉该等信息。同时，第三方店铺的支付账户与通拓科技或
通拓科技子公司银行账户相绑定，销售业务收款会及时划转至通拓科技或通拓科
技子公司银行账户。
②业务管控
第三方店铺的全部运营活动统一纳入通拓科技的管理范围。第三方店铺的各
项经营活动，包括商品采购、商品的上架与销售、商品物流和存货管理、店铺促
销宣传、平台沟通等一系列经营活动都由通拓科技运营团队完成。
③人员管控
第三方店铺的名义持有人没有电商运营团队，和第三方店铺运营相关的采购
人员、销售人员、客服人员、物流人员、行政管理人员、财务人员等都是与通拓
科技（含子公司）签订劳动合同的通拓科技员工，其人员招聘、业绩考核、培训
管理全部由通拓科技统一管理和安排。
④数据管控
第三方店铺经营相关的销售、物流、采购等业务数据以及收入、成本、费用
等财务数据都与通拓科技的自有店铺一样，统一记录在通拓科技的 ERP 系统中，
并由通拓科技的 IT 技术团队统一管理和维护。
报告期内，通拓科技通过资金账户、运营管理、人员管控、数据管控等多种
方式保持对第三方店铺的管控。经核查，通拓科技及其子公司与相关第三方签署
的控制协议在报告期内均有效履行，通拓科技及其子公司与名义第三方未因相关
店铺及其相应账户的权属和支付产生争议和纠纷，通拓科技对第三方店铺的管控
措施合理、有效。
（2）以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定、是否存在被
232
处罚的可能以及是否存在相关整改措施
①以第三方主体的名义开设店铺是否符合电商平台的规定
报告期内，通拓科技以第三方主体名义开设店铺的情况主要集中在亚马逊、
速卖通等电商平台。2015 年、2016 年和 2017 年 1-11 月，通拓科技在亚马逊和
速卖通平台上以第三方主体名义开设店铺形成的销售收入分别为 6,963.52 万元、
35,580.59 万元和 56,812.60 万元，占标的公司以第三方主体名义开设店铺收入的
比例分别为 100.00%、100.00%和 99.63%。
亚马逊、速卖通平台关于店铺开设、运营的主要政策规定如下：
A、亚马逊平台主要政策规定
a、申请开设店铺相关规定
卖家在亚马逊平台上开设店铺，需要向亚马逊申请 SIV（Seller Identity
Verification）或 KYC（Know You Customer）认证，需要提供银行账户水单、银
行开户证明、法人资格证明或自然人护照、受益人证明、产品信息等资料，如果
是公司法人，还需提供股东资料及关联方、关联店铺资料。通常开店审核周期较
短，一个月内即可完成。但若申请开店的卖家对应的公司较为复杂，关联方较多，
则会造成审核周期加长，可能会延长至半年以上。
b、一个法人主体开设多个账户或多个店铺的相关规定
亚马逊鼓励平台上的公司专注于某个品类产品的销售和经营。对于同一公司
法人，通常仅允许开设一个店铺，注册一个账户。
对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司，每个子公司单独注册
账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，只要有合理理由并且符
合平台规定，亚马逊会视为不同公司而允许类似情况存在。对于同一实际控制人
或同一集团公司旗下不同子公司开设店铺，经营同一品类的做法，亚马逊虽不鼓
励，但如果 SKU 的重合度不是很高，通常也会被接受。目前，中国卖家中存在
较多以不同子公司名义开设店铺的情形。
通拓科技旗下子公司深圳彦景荟电子商务有限公司和 TIMETOP Ltd.分别在
亚马逊上开设店铺 Duoda Digital 和 Andoer，用于经营摄影器材类别的产品，经
过与亚马逊后台人员的充分沟通和审核，也顺利的通过了亚马逊的开店审核。
c、同一运营团队以第三方主体名义开设店铺的相关规定
233
在亚马逊平台上开设店铺的公司与亚马逊签订的商户入驻协议中，或亚马逊
公开的平台公告中，尚未有明确规定同一运营团队不得以他方名义开设店铺，该
等情况属于不同公司在亚马逊开设账号。
同一家公司通过自然人或其他第三方主体名义开设店铺、经营多家店铺的情
况，对于亚马逊平台来说属于不同公司、不同个人开设的账号，不会针对该等情
况对卖家进行处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷，平台方不承
担责任。
B、速卖通平台主要政策规定
a、申请开设店铺相关规定
在速卖通平台上开设店铺，通常需要提供开户银行资料、营业执照、法人的
身份证等资料。申请周期主要看申请人的自身情况而定，如果申请人自身的资料
较多，比较复杂，则申请审核周期较长；如果申请人的资料简单，则审核周期较
短。
b、一个法人主体开设多个账户或多个店铺的相关规定
一个法人公司最多可以设立 6 个店铺，速卖通不禁止其销售同类产品，只要
其销售的产品品类符合速卖通的规定即可。
c、同一运营团队以第三方主体名义开设店铺的相关规定
在速卖通平台开设店铺的公司与速卖通签订的商户入驻协议中，或速卖通公
开的平台公告中，尚未有同一运营团队不得以他方名义开设店铺的规定，速卖通
也不会对此处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷，平台方不承担
责任。
经查阅通拓科技与平台签订的商户入驻协议、第三方平台的市场公开资料并
实地走访，截至目前，亚马逊、速卖通等平台均未有明确政策禁止以第三方主体
名义开设店铺及相关处罚措施。同时，以第三方名义开设店铺，能够快速通过平
台方的开店审核，从而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，为海外消费
者提供丰富、快速的商品服务。第三方店铺是跨境电商出口行业的普遍情况，该
情形未违反电商平台的相关规定，因此，其被电商平台处罚的风险较低。
通拓科技实际控制人已出具承诺，如因以第三方主体名义开设店铺而被电商
平台罚款的，该损失由实际控制人廖新辉、邹春元承担，通拓科技缴纳罚款至平
234
台公司后，由廖新辉、邹春元将该等罚款金额补偿给通拓科技。若因以第三方主
体名义开设店铺致使该店铺被平台关闭的，该等情形会给标的公司的经营造成一
定的经营风险，因此，公司已经在重大风险提示中提示该等风险。同时，邹春元、
廖新辉及通维投资与上市公司签订《业绩补偿协议》，并承诺了通拓科技 2017
年、2018 年和 2019 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 2 亿
元、2.8 亿元和 3.92 亿元，该等业绩承诺也有利于降低公司并购后的经营风险。
②相关整改措施
通拓科技正在积极调整销售策略，逐步将通过转让或关闭店铺的方式减少第
三方主体名义开设的店铺。截至报告书签署日，通拓科技已关闭亚马逊平台上 7
家以第三方主体名义设立的店铺，报告期内，前述店铺的销售收入占报告期内标
的公司在该平台上以第三方主体名义开店销售收入的比例分别为 75.29%、
75.72%和 40.36%；通拓科技已关闭在 Priceminister 平台上以第三方主体名义设
立的店铺。
未来，通拓科技将结合公司发展规划、跨境电商市场情况，综合考虑行业的
季节性因素，会在行业传统淡季的 1-6 月，新设较多的子公司，并用子公司或孙
公司的名义在亚马逊、速卖通等平台上提前新设店铺，提前布局，为后续旺季的
销售做准备。同时，通拓科技也将逐步整合行业大类和 SKU 品类，降低亚马逊
平台上店铺的 SKU 重合度，在迎合亚马逊平台政策的同时，打造自己不同品类
的品牌店铺。
（3）关闭以第三方主体名义设立的店铺对标的资产盈利能力的影响，以及
关闭店铺对消费者退换货等合法权益的影响
①报告期内关闭以第三方主体名义设立的店铺对标的资产盈利能力的影响
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-11 月，通拓科技以无关联第三方或公司
员工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设的店铺具体情况如下：
2017 年 11 月末 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
项目\年份
（家） （家） （家） （家）
第三方店铺数量 49 41 27 10
标的公司店铺总数量 334 308 234 142
以第三方主体名义开
14.67% 13.31% 11.54% 7.04%
店占比
235
2017 年 7-11 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目\年份
（万元） （万元） （万元） （万元）
第三方店铺营业收入 29,854.75 27,170.00 35,580.59 6,963.52
公司营业收入 185,974.33 134,508.19 219,664.01 131,671.08
以第三方主体名义开
16.05% 20.20% 16.20% 5.29%
店占比
注：上表中第三方主体名义开设店铺的销售收入包括截至报告签署日已关闭的店铺收
入。
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终
端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、
TOMTOP 自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直
接销售给海外终端消费者。报告期内，公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨
平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。
通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销
售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优
势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所
售商品涵盖 3C 电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、
汽车配件等几十个品类，SKU 总量超过 40 万；销售渠道涵盖 eBay、Amazon、
速卖通、Wish 等多个第三方电商平台和自有电商平台，店铺数量超过 300 个。
同时，通拓科技已经在商品品类、商品开发能力、平台多元化、海外仓、系统化
管理、数据分析、供应链等领域形成了自己的核心竞争力，成为跨境出口电商行
业内的先进企业之一。
通拓科技以第三方名义开设店铺主要是为了快速通过平台方的开店审核，从
而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，为海外消费者提供丰富、快速的
商品服务。报告期内，第三方店铺数量较少，其实现的业务收入占比也较小，通
拓科技以转让或关闭店铺的形式规范第三方店铺的情形未对标的资产的盈利能
力产生重大不利影响。通拓科技的销售模式为“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”，
其业务结构是“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。
在此背景下，通拓科技关闭第三方名义店铺包括两类情形，一类是该店铺的销售
品类、销售区域、销售平台的价值已经较小，店铺业务收入下滑明显，该类店铺
的关闭是正常的经营策略调整；第二类是该店铺的销售品类、销售区域、销售平
台仍有价值或潜力，对于该等店铺，通拓科技优先通过转让店铺的方式来规范，
236
若标的公司或其子公司已经以自己的名义新设店铺且该店铺可以有效取代原第
三方店铺的销售作用的，标的公司会以关闭第三方店铺的形式进行规范。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-11 月，通拓科技营业收入分别为 131,671.08
万元、219,664.01 万元和 320,482.52 万元，净利润分别为 3,962.53 万元、12,709.43
万元和 18,854.71 万元，呈现快速增长趋势。报告期内，关闭以第三方主体名义
设立的店铺对标的资产盈利能力的影响未造成重大不利影响。
②关闭店铺对消费者退换货等合法权益的影响
为保护销售者退换货等合法权益，标的公司在关闭店铺时，会根据电商平台
的要求和标的公司的销售政策，在店铺的支付账户中仍质押部分资金，等消费者
退换货的期限到期后再由电商平台逐步归还给标的公司。不同平台、不同店铺、
不同品类商品的退换货周期会有所差异，店铺账户质押资金的周期也因此会有所
差异。
主要电商平台的退货政策如下：
平台 退货政策
亚马逊 收货后 30 天内无理由退货
eBay 买家可在付款后 1-60 天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流
Ebay
程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期(EDD+30days)
收货后七天内可以提出退货，30 天内可以自收到之日起返回。退货运费双方
速卖通
各承担一半。
Wish 收货后 30 天内无理由退货
Lazada 当收到的商品与 Lazada 承诺不符时，顾客有权在 7 日内退货并获得全额退款。
收货后 30 天内，出现故障，可以免费退款或者更换。
自营平台 收货后 30-180 天内，出现故障，可以免费退回我们的维修点免费维修，公司
负责单程运费；无法维修的，公司将为客户免费更换。
因此，店铺的关闭不影响标的公司旗下店铺（包括第三方店铺）对消费者退
换货义务的承担，关闭店铺不会对消费者退换货等合法权益产生不利影响。
（4）通过在淡季设立子公司提前布局的可行性
通拓科技以第三方名义开设店铺主要是为了快速通过平台方的开店审核，从
而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，抢占市场空间，提升盈利水平。
从另外一个角度来看，以第三方名义开设店铺也是因为近年来跨境出口电商行业
发展速度较快，市场需求增长过快，行业内的跨境出口电商企业准备不足造成的。
随着标的公司历史数据的积累以及资本实力的增强，标的公司将进一步加强销售
237
渠道建设和店铺开设的计划性，合理预测全年的销售计划和店铺开设数量，并利
用行业的传统淡季时间进行提前布局。
目前，标的公司的第三方店铺主要设立在速卖通平台和亚马逊平台。根据速
卖通平台的相关政策，一个法人最多可以设立 6 个店铺，标的公司将根据下一个
旺季的销售计划以及速卖通平台的审核周期制定店铺开设和投资设立子公司的
计划。亚马逊平台对产品品类的要求管控较严，因此，标的公司在设立子公司的
同时，也将逐步整合行业大类和 SKU 品类，降低亚马逊平台上店铺的 SKU 重合
度，在迎合亚马逊平台政策的同时，打造自己不同品类的品牌店铺。
经核查，标的公司在淡季设立子公司不存在法律法规上的限制，通过该等子
公司在速卖通、亚马逊等平台上开设店铺也不存在违反平台规定的情形，因此，
通过在淡季设立子公司提前布局的计划具有合理性和可行性。
（5）以第三方主体的名义开设店铺对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力
的影响
通拓科技以第三方名义开设店铺主要是为了快速通过平台方的开店审核，从
而方便大卖家快速响应市场需求和消费者偏好，抢占市场空间，提升盈利水平。
经核查，第三方店铺未违反电商平台的相关规定，受到电商平台处罚的可能性较
小。同时，通拓科技或其子公司已与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖
家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，以保障通拓科技或其子公
司对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益，不存在法律风险或潜在纠
纷。
此外，通拓科技建立了合理、有效的管控措施，分别从资金账户管控、业务
管控、人员管控、数据管控等方面加强对第三方店铺的管理。后续，通拓科技将
通过转让或关闭第三方店铺的形式逐步规范该类情形。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-11 月，通拓科技营业收入分别为 131,671.08
万元、219,664.01 万元和 320,482.52 万元，净利润分别为 3,962.53 万元、12,709.43
万元和 18,854.71 万元，呈现快速增长趋势。报告期内，以第三方主体的名义开
设店铺未对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力造成重大不利影响。通拓科技的
销售模式为“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”，其业务结构是“跨平台”、“跨品
类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构，考虑到跨境电商行业快速增长的
238
预期，通拓科技的行业地位及其在商品品类、商品开发能力、平台多元化、海外
仓、系统化管理、数据分析、供应链等领域形成的核心竞争力，以第三方主体名
义开设店铺及其后续的逐步规范不会对标的公司的销售模式和核心竞争力造成
不利影响，也不会对通拓科技经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
（6）核查意见
独立财务顾问和律师访谈了标的公司总经理、财务总监及相关业务部门负责
人，查阅了通拓科技主要第三方电商平台的相关政策和规定，并对第三方电商平
台进行实地走访。
经核查，独立财务顾问和律师认为，通拓科技以已经建立了合理、规范的管
理制度和管理措施，以有效控制第三方主体名义开设的店铺；以第三方主体的名
义开设店铺未违反电商平台的相关规定，且为行业内的普遍做法，其受到电商平
台处罚的风险较小；同时，标的公司也已经积极通过转让或关闭第三方店铺的方
式来规范该等情形。标的公司关闭以第三方主体名义设立的店铺时会质押部分资
金以满足尚未到退换货期限的消费者的潜在需求，其不会影响消费者退换货等合
法权益，也不会影响标的资产的盈利能力。通过在淡季设立子公司提前布局符合
相关法律法规以及电商平台的相关要求，且符合跨境电商行业季节性的特征，具
有商业合理性和可行性。以第三方主体名义开设店铺及其后续的逐步规范未对标
的公司的销售模式和核心竞争力造成不利影响，也不会对通拓科技经营稳定性和
持续盈利能力造成不利影响。
7、报告期内新开及关闭店铺情况
（1）报告期新开设店铺数量、经营情况
随着 2015 年多次增资后资金实力的不断增强，通拓科技开始进入快速发展
期，开设店铺数量大幅增加，营业收入和净利润快速增长。2015 年度、2016 年
度以及 2017 年 1-11 月，通拓科技分别新开店铺 78 家、98 家和 109 家，报告期
内新开设店铺数量保持快速增长的态势。通过新开店铺，通拓科技迅速地扩充了
销售渠道，完善了产品类别，提高了核心竞争力。2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-11 月，通拓科技营业收入分别为 131,671.08 万元、219,664.01 万元和
320,482.52 万元，净利润分别为 3,962.53 万元、12,709.43 万元和 18,854.71 万元，
呈现快速增长趋势。
239
（2）报告期关闭店铺数量、关闭原因
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-11 月，通拓科技关闭店铺数量分别为 2
家、6 家及 19 家，合计关闭数量为 27 家；截至 2017 年 11 月末，通拓科技拥有
店铺数量为 334 家。
报告期内，标的公司店铺的关闭主要是基于公司经营策略调整的原因。通拓
科技的销售模式为“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”，其业务结构是“跨平台”、
“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。通拓科技具有较强的数据
挖掘和数据分析能力，其管理层会根据数据分析的结果来决策销售商品的品类
（包括具体 SKU 的选择）、销售的目标区域、销售的目标平台。报告期内，部分
店铺的销售业绩未达到预期，且根据标的公司大数据分析的结果和管理层的判
断，该店铺的销售品类、销售区域、销售平台的渠道价值较小，且其后续的发展
潜力也较小，为降低维护成本，提高公司资源的使用效率，标的公司管理层会根
据整体经营策略需求关闭该部分店铺。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：报告期内，随着所在跨境电商
行业的快速发展，通拓科技新开店铺数量较多，通过新开店铺，通拓科技迅速地
扩充了销售渠道，完善了产品类别，提高了核心竞争力；报告期内，通拓科技关
闭店铺数量较少，主要是为减少平台服务费用及降低公司的资源投入和维护成本
关闭了部分销售金额较小的店铺。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
通拓科技作为B2C自营类电子商务企业，其采购商品的主要内容为3C电子
产品、家居生活、服装服饰等电商贸易产品。报告期内采购情况如下：
2、前五大供应商的采购情况
通拓科技最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
序 主要 采购金额 占采购总额的
供应商名称
号 采购内容 （万元） 比例（%）
2017 年 1-11 月
1 深圳市健健科技有限公司 遥控玩具 4,997.32 2.59
2 乐金生活健康贸易（上海）有限公司 化妆品 4,309.97 2.23
3 宁波汇泽信息技术有限公司 奶粉 4,284.29 2.22
240
4 深圳市天源数码科技有限公司 智能手机 3,690.06 1.91
5 深圳市多科电子有限公司 智能手机 3,318.91 1.72
合计 20,600.55 10.66
2016 年度
1 深圳市健健科技有限公司 遥控玩具 5,802.62 4.41
2 深圳市赛维网络科技有限公司 服装 2,797.99 2.12
3 深圳市凯威德通迅设备有限公司 手机 2,783.63 2.11
手机、智
4 深圳骅福瑞科技有限公司 能穿戴设 2,632.37 2.00
备
5 有棵树航模有限公司 无人机 2,601.76 1.98
合计 16,618.38 12.62
2015 年度
1 深圳市赛维网络科技有限公司 综合品类 4,133.30 6.14
2 深圳市健健科技有限公司 遥控玩具 2,977.06 4.42
3 有棵树航模有限公司 无人机 2,307.38 3.43
4 深圳市永诺摄影器材股份有限公司 摄影器材 1,766.15 2.62
5 深圳市天机电子有限公司 电子玩具 1,685.23 2.50
合计 12,869.12 19.11
报告期内，通拓科技不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%
或严重依赖于少数供应商的情况。通拓科技的股东、董事、监事、高级管理人
员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（七）未来发展战略概述
未来，通拓科技将立足于已经建立的商品品类齐全、商品开发能力强、系统
化管理完善等优势，进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结算等
产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进口业务
等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语言、
跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合供应
链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端消费
者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
在产品品类开发方面：一方面，通拓科技将依托于公司目前的信息系统和数
据处理能力深入挖掘市场热点，通过科学的数据分析为商品开发指明方向。另一
方面，通拓科技尚需提升市场空间较大的服装、美容等品类的竞争实力，进一步
增强企业综合竞争力。此外，通拓科技将继续坚持投入资金开发自有品牌产品，
且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车
241
用智能设备等领域，
在优化仓储物流方面：通拓科技计划建设信息化、规模化程度更高的电商产
业园作为传统仓储基地的补充，通拓科技计划在义乌、东莞、广州建设三大跨境
电商产业园，通过在配置自动化、智能化仓储配套设施并进一步升级现有信息系
统，不仅大大增强了企业现有平台的订单处理能力，更为标的公司垂直电商平台
的建设计划提供了仓储物流支持，有利于实现通拓科技整体经营战略。
在完善业务布局方面：为了顺应印度、俄罗斯等新兴国家电子商务市场快速
崛起，以及细分领域的电子商务化所带来的市场机会。通拓科技计划围绕地域、
细分领域建设自有垂直电商平台，具体涵盖韩国、东南亚、俄罗斯、印度、波兰、
非洲等新兴国家和地区的垂直电商平台，以及乐器类、仪器仪表类、电子元器件
类、手表类、文具类等细分领域垂直电商平台。标的公司拥有多年自有平台运营
和出口零售 B2C 经营的宝贵经验，以及领先的信息化管理能力，能够在技术、
人才、管理等方面支持垂直电商平台的高效运作。通过上述垂直电商平台建设能
够推动标的公司迅速抢占市场先机，实现业务经营规模效应。
在人才培养方面：通拓科技始终重视各类人才的培养和储备工作，以满足公
司业务规模快速增长对核心人才的需求。未来，通拓科技将继续坚持人才引进与
内部培养相结合、内部培养与外部培训相结合的用人策略，加大人才投入力度、
创新激励形式，为公司长远发展搭建科学合理的人才结构。
（八）境外生产经营情况
通拓科技的主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其主要经营模式为通
过在第三方电子商务平台设立店铺，采用买断式自营的形式，向海外终端消费
者销售中国优质商品。通拓科技的营收主要来源于商品销售收入，主要利润来
源于商品购销差价。
1、通拓科技的合法合规性
通拓科技及其境内子公司从事出口电子商务零售业务已取得了如下资质或
认证：
许可证书 持证人 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
SP4403072015 2015.12.2 2018.12.2
通拓科技 深圳市市场和质
食品流通 027828 4 3
量监督管理委员
许可证 深圳通网供应链 SP4403072016 2016.01.0 2019.01.0
会
有限公司 028350 4 3
242
JY1440307008 2016.08.0 2021.08.0
通拓科技
3978 3 2
深圳通淘国际贸 JY1440307001 2016.05.0 2021.05.0
易有限公司 2831 4 3
深圳市食品药品
深圳通网供应链 JY1440307007 2016.07.2 2021.07.2
监督管理局
有限公司 4524 5 4
深圳通淘国际贸
食品经营 JY1440307045 2017.10.2 2022.10.2
易有限公司熙璟
许可证 1603 4 3
城分公司
杭州拓菲科技有 JY1330109021 杭州市萧山区市 2017.11.1
2022.7.26
限公司 1612 场监督管理局 4
东莞市通淘电子 JY1441912084 东莞市食品药品 2017.10.1 2022.10.1
商务有限公司 3274 监督管理局 7 6
上海通哲网络科 JY1310112009 上海市闵行区市 2017.11.0 2022.11.0
技有限公司 9785 场监督管理局 6 5
中华人民共和国
150422102544 2015.04.2
通拓科技 深圳出入境检验 –
00000208 3
检疫局
中华人民共和国
深圳通淘国际贸 160329165228 2016.08.3
深圳出入境检验 -
易有限公司 00001107 1
检疫局
中华人民共和国
杭州拓菲科技有 170761126180 2017.07.1
浙江出入境检验 -
限公司 0000314 0
检疫局
中华人民共和国
东莞市通淘电子 160426162216 2016.04.2
广州出入境检验 -
商务有限公司 00000678 6
检疫局
出入境检
中华人民共和国
验检疫报 成都市通唐科技 170731154246 2017.08.0
四川出入境检验 -
检企业备 有限公司 00000528 1
检疫局
案表
中华人民共和国
云南通秦科技有 170802160923 2017.08.0
云南出入境检验 -
限公司 00000626 2
检疫局
中华人民共和国
义乌市通栎电子 170720101947 2017.07.2
浙江出入境检验 -
商务有限公司 00000174 1
检疫局
中华人民共和国
西安通平网络科 170726151129 2017.07.2
陕西出入境检验 -
技有限公司 00000593 8
检疫局
中华人民共和国
西安通欧电子商 170821091331
陕西出入境检验 2017.8.22 -
务有限公司 00000048
检疫局
中华人民共和国
深圳通网供应链 2015.02.0
自理报检 4700639975 深圳出入境检验 -
有限公司 6
企业备案 检疫局
登记证明 中华人民共和国
深圳通网贸易有 2014.09.1
书 4700639976 深圳出入境检验 -
限公司 1
检疫局
2015.03.2
中华人民 通拓科技 4403960864 中华人民共和国 长期
4
243
共和国海 深圳海关
关报关单 深圳通淘国际贸 中华人民共和国 2016.03.2
位注册登 4403160SAB 长期
易有限公司 深圳海关 8
记证书 杭州拓菲科技有 中华人民共和国 2017.07.1
3316965399 长期
限公司 杭州海关 1
深圳通网贸易有 中华人民共和国 2014.02.2
440316637H 长期
限公司 深圳海关 8
深圳通网供应链 中华人民共和国 2016.08.3
440316636H 长期
有限公司 深圳海关 1
东莞市通淘电子 中华人民共和国 2015.11.1
44199648K9 长期
商务有限公司 黄埔海关 0
成都市通唐科技 中华人民共和国 2017.07.3
510136081E 长期
有限公司 成都海关 1
云南通秦科技有 中华人民共和国 2017.08.0
530136627W 长期
限公司 昆明海关 8
义乌市通栎电子 中华人民共和国 2017.07.2
3318961DY6 长期
商务有限公司 义乌海关 1
西安通平网络科 中华人民共和国 2017.07.2
6101362434 长期
技有限公司 西安海关 8
西安通欧电子商 中华人民共和国 2017.08.2
6101964234 长期
务有限公司 西安海关 2
对外贸易经营者
2017.06.2
通拓科技 03067294 备案登记（深圳龙 –
6
岗）
对外贸易经营者
深圳通淘国际贸 2017.06.3
03066085 备案登记（深圳龙 -
易有限公司 0
岗）
对外贸易经营者
杭州拓菲科技有 2017.07.0
02793799 备案登记（浙江杭 -
限公司 5
州萧山）
深圳通网贸易有 对外贸易经营者 2014.06.2
01094088 -
限公司 备案登记（深圳） 6
对外贸易经营者
深圳通网供应链 2016.07.2
对外贸易 01597308 备案登记（深圳龙 -
有限公司 2
经营者备 岗）
案登记表 对外贸易经营者
东莞市通淘电子 2016.03.3
02494314 备案登记（广东东 -
商务有限公司 1
莞）
对外贸易经营者
深圳市海天通达 2017.09.0
03051623 备案登记（深圳龙 -
网络有限公司 8
岗）
成都市通唐科技 对外贸易经营者 2017.07.3
03119472 -
有限公司 备案登记（成都） 1
云南通秦科技有 对外贸易经营者 2017.08.0
02075615 -
限公司 备案登记（云南） 1
对外贸易经营者
义乌市通栎电子 2017.07.2
02272889 备案登记（浙江义 -
商务有限公司 1
乌）
244
西安通平网络科 对外贸易经营者 2017.07.2
03128694 -
技有限公司 备案登记（西安） 5
对外贸易经营者
西安通欧电子商 2017.07.3
03126501 备案登记（西安港 -
务有限公司 1
务）
增值电信
粤 广东省通信管理 2017.05.0 2022.05.0
业务经营 通拓科技
B2-20170290 局 9 9
许可证
根据相关行政主管机关出具的证明，通拓科技已依法取得从事出口电子商务
零售业务的各项资质、许可，可依法从事出口电子商务零售业务；报告期内，通
拓科技不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
2、境外经营实体的合法合规性
通拓科技目前在香港、美国、英国、法国、德国等国家或地区设有境外经营
实体，根据境外律师出具的法律意见及通拓科技出具的承诺，上述境外经营实体
均是依法设立且合法存续，报告期内不存在违反当地法律法规而受到相关部门重
大处罚的情形。
3、通拓科技旗下网店在电商平台的经营合规性
通拓科技旗下网店大多为设立时间较早、评级较高的店铺，相关网店依据平
台商的有关政策、规则经营，截至报告书签署日，不存在被第三方电商平台处以
重大处罚的情形。
综上所述，通拓科技海外子公司具备在所在地开展业务的资格，标的公司的
海外销售业务符合所在地的相关法律法规的要求。
4、通拓科技及其子公司的税种和税率
通拓科技及其子公司缴纳的税种、税率情况如下：
税目 计税依据 税率或费率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 6%、17%、19%、20%、22%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实缴增值税、消费税、营业税 7%
教育费附加 实缴增值税、消费税、营业税 3%
地方教育附加 实缴增值税、消费税、营业税 2%
15%、16.50%、20%、
企业所得税 应纳税所得额 23.84%、25%、27.5%、
32.275%、33.3%、22%
销售税 应税收入 6.85%-8.15%、8.75%、5%
245
注：（1）通拓科技 2015 年的企业所得税税率为 25%，2016 年起被评为高新
企业，企业所得税税率为 15%。
（2）通拓科技之注册于中国的下属子公司，企业所得税率为 25%。
（3）通拓科技之全资子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 及其注册
于中国香港特别行政区的下属子公司，利得税率为 16.50%。
（4）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMTOP GROUP
LIMITED 注册于美国，销售税税率为 7. 5%、8.75%，联邦所得税税率为 15%，
州所得税税率为 8.84%。
（ 5 ） TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之 全 资 子 公 司 TIMETOP
LIMITED 、 ANYKUERNETWORK LIMITED 注 册 于 美 国 ， 销 售 税 税 率 为
6.85%-8.15%，联邦所得税税率为 15%，不征收州所得税。
（6）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMTOP FRANCE，
以 及 ITOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之 全 资 子 公 司 NTEROUGER 、
INTEROUGER HOME，注册于法国，增值税税率为 20%，企业所得税税率为
33.3%。
（ 7 ） TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之 全 资 子 公 司 TOMTOP
ITALYSRL 注册于意大利，增值税税率为 22%，企业所得税税率为 27.5%。
（8）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMORROWTOP
GmbH 注册于德国，增值税税率为 19%，企业所得税税率为 32.275%。
（9）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMORROWTOP
LTD 注册于英国，增值税税率为 20%，企业所得税税率为 20%。
（10）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司株式会社 TOMTOP
注册于日本，增值税税率为 5%，企业所得税税率为 22%。
5、通拓科技享受的税收优惠
（1）2016 年 11 月，根据文件《关于深圳市 2016 年第一批高新技术企业备
案的复函》(国科火字〔2016〕160 号)，通拓科技经深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，
证书编号 GR201644200095，有效期 3 年。自 2016 年至 2018 年所得税减按 15％
计缴。
246
（2）根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策
的通知》（财税〔2012〕39 号）的规定，通拓科技出口的货物享受增值税退（免）
税政策。
（3）根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）的规定，通拓科技为境外单位提供
的信息技术外包服务和国际货物运输代理服务（含港澳台）免征增值税。
（4）根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发 2014）
67 号），《关于完善技术先进型服务企业所得税政策问题的通知》（财政部、国家
税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委，财税〔2014〕59 号），《关于印
发技术先进型服务企业认定与管理工作指导意见的通知》（国科火字〔2009〕152
号），通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务减按 15%的税率征收企业所
得税。
6、专业机构出具的税务合规意见
（1）境内税务合规性
根据国税局、地税局出具的书面证明，截至 2017 年 6 月 30 日，通拓科技及
其子公司已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠
税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。
（2）境外税务合规性
①香港公司
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于通拓科技有限公司（TOMTOP
TECHNOLOGY LIMITED）之法律意见书》，通过审阅 2017 年 11 月 8 日于税务
局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之
日，公司没有未缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根 据 香 港 邓 王 周 廖 成 利 律 师 行 出 具 的 《 关 于 HONGKONG TOMTOP
LIMITED 之法律意见书》，通过审阅 2017 年 11 月 8 日于税务局复印的商业登记
证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，已付清公司需缴
付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于香港嘉立信贸易有限公司之法律
意见书》，通过审阅 2017 年 11 月 8 日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公
247
司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司并没有任何需缴付的税款，
也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于瑞升贸易(香港)有限公司之法律
意见书》，通过审阅 2017 年 11 月 8 日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公
司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司并没有任何需缴付的税款，
也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
②美国公司
根据美国律师 MARK FANG 出具的法律意见书，相关负责的注册会计师书
面 确 认 及 通 拓 科 技 出 具 的 说 明 ， TOMTOP GROUP LIMITED 、 TIMETOP
LIMITED、ANYKUER NETWORK LIMITED 未收到任何经税务机关审核后出具
的纳税不足通知，美国海关及边境监管部门未曾通报上述公司存在任何逃税或者
漏报关税的情形。
③法国公司
根据法国律师 YOU SHANG 出具的法律意见书，经其查询相关数据信息及
公司董事长声明，TOMTOP FRANCE、INTEROUGE.COM 均不存在任何行政违
法记录
④德国公司
根据德国 Jens Ophey 律师事务所出具的法律意见书，经其查询相关数据信
息，Tomorrowtop GmbH 不存在任何行政违法记录(包括税务处罚)。
⑤英国公司
根据英国律师事务所 Archbold Solicitors Limited 出具的法律意见书，经其核
查，TOMORROWTOP LTD 不存在任何行政诉讼或被政府机关（包括税务监管机
关）处罚的情形违法记录。
截至报告书出具之日，通拓科技位于意大利的公司已完成注销。根据通拓科
技出具的说明及境外律师事务所（律师）出具的境外法律意见书，通拓科技在美
国、德国、法国、英国、中国香港等国家和地区子公司均依法纳税，不存在重大
税务处罚。
此外，根据通拓科技实际控制人出具的声明，截至报告书出具之日，通拓科
技及其子公司不存在因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉
248
的情况；针对通拓科技税务合规性问题，通拓科技的实际控制人已出具承诺，如
通拓科技及其子公司因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起
诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由通拓科技的实际控制人共
同承担。
综上所述，依据主管税务机构出具的书面证明及境外律师的专业意见，通拓
科技及其子公司在中国境内已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税
申报，未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规；通拓科技境外经营实体
在中国境外不存在违反当地法律法规而受到相关税务部门重大处罚的情形；通拓
科技的实际控制人已作出税务合规事项的承诺。
通拓科技及其子公司未违反中国境内及境外的税务法规，通拓科技实际控制
人作出的上述承诺具有法律约束力。
根据华鼎股份出具的说明，针对通拓科技跨境经营的现状及未来国际化经营
的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，华鼎股
份计划搭建具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、财务、
运营、技术和市场等方面经验丰富的高管团队。
此外，根据华鼎股份出具的说明，华鼎股份将会同通拓科技管理层及逐步到
位的投后管理团队积极沟通和制定具体的内控制度。
华鼎股份的跨境管控架构实行团队建设和制度建设并重，积极管控与灵活授
权结合，管控措施全面、内控机制灵活有效、跨境管控风险较小。通拓科技已建
立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，有效降低
了跨境管控的风险。
（九）质量控制情况
通拓科技作为现代化跨境电商企业，依托中国优质供应链产品，以买断式
自营形式将购入的商品销售给海外终端消费者。通拓科技始终将质量管理工作
作为公司生产经营的重中之重，制定了全面的质量管理体系来保证商品品质，
主要涉及采购环节质量管理、仓储环节质量管理以及销售环节质量管理等内
容，具体情况如下：
1、采购环节的质量管理
通拓科技设有质量工程师一职，主要负责制定并定期维护产品质检标准，
并依据标准对测试工程师及质检员进行培训，对重点供应商进行定期评估审
249
核。
日常采购过程中，质检部会依据相关商品的验收标准、采购合同的具体要
求对采购商品实施抽样或全数质量检测，确保采购商品符合采购合同及产品质
量标准的要求。如果采购货物出现数量、类别与合同不符，或质检结果不达标
等情况，质检人员会在ERP系统中与相应采购人员进行沟通确认，并由采购人
员联系供应商商讨退货、换货、补发等解决措施，以确保入库商品的功能、质
地及相关配件都符合采购合同和质量标准的要求。
通拓科技仅向考核合格的供应商采购商品。对于新产品或首次合作的供应
商，通拓科技会对该供应商经营情况、市场声誉情况进行调查评判，通拓科技
的品管部门将对供应商提交样品进行质量检验，检验合格后方可订货。通拓科
技会与供应商签订框架合同，并在合同中详细约定与交易相关价格条款、交货
条款、质量条款、不侵权承诺条款以及不良品处理条款等内容，主要包括：要
求供应商确保供应的商品符合最终销售国的质量标准，并承担因商品质量不合
格为通拓科技所带来的损失；要求供应商承担商品最终销售地法定的售后服务
义务；要求供应商承诺所售商品不会侵犯第三方的商标、专利、著作等权利，
并承担因产品侵权为通拓科技带来的全部损失，以确保商品在采购环节符合质
量要求。
2、仓储环节的质量管理
通拓科技制定了存货管理制度、仓储部岗位管理制度、仓库盘点管理制度
等内部制度，以更好的规范公司对于自营仓储工作的管理，发挥仓库管理在供
应链的调配中转功能，保证仓储工作科学、安全、高效、有序地运作。
通拓科技所使用的仓储基地严格按照法律要求配备消防及保安等必须设
施，仓储基地功能分区设计合理，设置了待检区、质监区、库存区、包装分拣
区等一般区域，特别设置了次品区、废品区、退换货区等区域以方便管理不合
格品。
通拓科技从商品入库、库存管理、商品发货、退换货管理及仓库日常运作
等方面对仓储基地的质量管理做出了明确的规定。商品入库时，对商品选择抽
样检查或全数检查，确保产品的功能、质地及相关配件都符合采购合同要求。
质检合格的商品将根据商品品类、SKU不同分类存放，通过扫描商品编码、存
放货架和货箱编码，锁定商品存放位置。通拓科技要求仓储部门注重仓库的整
250
理和清洁工作，定期及不定期对存货进行盘点，及时发现和处理可能存在的存
货质量问题。
3、配送环节的质量管理
为避免货物在运输途中出现损坏，保证产品能够高效、便捷、安全地送
达，以提升客户整体购物体验，通拓科技制定了严格的内部制度以规范物流运
输环节质量管理。通拓科技制定了《物流部岗位工作制度》对物流部人员工作进
行详细规范，要求操作专员每日更新物流操作数据并汇报，每周汇总分析并反
馈上级；要求操作主管每日检查各专员工作进度，及时报告当日各渠道发货汇
总数据。通过多环节的检查和监督，确保物流配送环节的精确和高效。此外，
通拓科技十分注重终端客户的评价和反馈，由客服部门通过邮件、电话等方式
处理客户关于售前、售中、售后等环节出现的各类问题，通过积极处理客户的
反馈评论及纠纷信息，获取产品改进机会，从采购端优化公司商品质量。
报告期内，通拓科技未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相
关法律、法规、规定而受到行政处罚的情形。
（十）公司核心人员情况
通拓科技的核心管理团队及核心人员在所负责领域中拥有资深的管理及业
务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到
的判断，具体情况如下：
姓名 职务 个人简历
男，中国国籍，无境外永久居留权。1993年至2000年，任湖南衡
执行董事、 阳冶金子弟学校美术教师；2000年至2001年，任香港大凌集团有
廖新辉 CEO（首席 限公司网页设计师；2001年至2002年，深圳好百年家居连锁股份
执行官） 有限公司平面设计师；2002年至2004年任深圳实验学校信息中心
设计师；2005年至今，任通拓科技执行董事、CEO。
男，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1993年任衡阳师范
COO（首席
邹春元 学院美术教师；1993年至2015年担任深圳中学老师；2015年至今，
运营官）
任通拓科技首席运营官。
女，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至2000年，任湖南衡
阳有色冶金机械集团团委宣传干事；2000年至2001年，任大凌（深
李雪花 销售总监
圳）网络技术有限公司网页编辑；2001年至2004年，任深圳金棕
榈影视有限公司总裁助理；2004年至今，任通拓科技销售总监。
男，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于中央财经大学
会计系；2001年至2002年，任德勤会计师事务所广州分所审计员；
安颍川 财务总监
2002年至2015年，历任安永会计师事务所深圳分所高级审计员、
审计经理、高级审计经理；2015年至今，任通拓科技财务总监。
251
男，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于深圳大学计算
机科学与技术系；2004年至2006年，任国际商业机器公司（IBM）
CTO（首席 工程师；2006年至2014年，历任华为技术有限公司工程师、高级
李强
技术官） 数据架构师、数据架构团队技术负责人；2014年至2015年，任投
融谱华金融服务公司副总裁兼首席技术官；2016至今，任通拓科
技首席技术官。
男，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2007年，任广东省
石油化工建设集团公司技术员；2007年至2010年，历任深圳市嘉
婷连锁商业有限公司拓展员、工程主管、大区经理； 2010年至
汤骥 商品总监
2011年，任香港位元埻药厂有限公司招商经理；2011年至2012年，
自主创业从事平面设计广告业务；2012年至今， 任通拓科技商
品总监。
男，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至2002年，从事O2O
自有品牌产
陈刘瑰 交友平台领域的自主创业；2003年至2013年；自主创业设立智能
品总监
手机论坛ioicn.com.cn；2013年1月至今，任通拓科技产品总监。
男，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年，任湖南衡
阳有色冶金机械集团财务处出纳员、成本会计；1999年至2003
刘俊华 供应链总监 年，任深圳市华星机械公司财务主管、业务主管；2003年至2009
年，自主创业从事五金机电设备及加工业务；2009年至今任通拓
科技供应链总监。
男，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至2004年，任美国年
利亚（深圳）有限公司采购和计划工程师；2004年至2008年； 任
深圳经纬科技有限公司供应链经理；2008年至2010年，任美国库
海外事业部
孙汉山 柏照明集团（东莞）有限公司物流和采购经理；2010年至2011
总监
年，任美国Ocular LCD 中国肇庆有限公司供应链中国区高级经
理；2012年至2015年，任飞利浦家居照明事业部大中国区供应链
高级总监；2015至今，任通拓科技海外事业部总监。
男，中国国籍，无境外永久居留权。2011年至2014年，任杭州娃
哈哈集团管理培训生，负责进出口贸易及品牌国际化业务；2014
进口事业部
李鹏博 年至2016年，自主创业从事跨境电商及传统国际贸易，并兼任中
总监
国跨境电商50人论坛副秘书长、中国贸促会跨境电商水平测试与
家委员会副主任委员；2016年至今，通拓科技进口事业部总监
报告期内，通拓科技核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现
重大不利变动。
本次交易后维持通拓科技核心管理团队及核心人员稳定性的具体措施如
下：
1、实施股权激励
本次交易前，上述人员均持有通拓科技的股东通维投资的出资份额。本次
交易完成后，上述人员将间接持有上市公司的股份。除上述人员外，华鼎股份
还将在交易完成后视情况择机在更大范围内实施员工持股计划或其他股权激励
措施，进一步激发员工的积极性，增强公司的凝聚力。
2、劳动合同和竞业禁止协议的约束
252
经核查，廖新辉自2005年起在通拓科技任职，邹春元自2015年起在通拓科
技任职，李雪花自2004年起在通拓科技任职，安颍川自2015年起在通拓科技任
职，李强自2016年起在通拓科技任职，汤骥自2012年起在通拓科技任职，陈刘
瑰自2013年起在通拓科技任职，刘俊华自2009年起在通拓科技任职，孙汉山自
2015年起在通拓科技任职，李鹏博自2016年起在通拓科技任职。
上述人员均与通拓科技签订了《劳动合同》，根据其正在履行的《劳动合同》，
廖新辉、李雪花的劳动合同的到期日为 2022 年 12 月 31 日，邹春元的劳动合同
的到期日为 2022 年 3 月 22 日，安颍川的劳动合同的到期日为 2021 年 2 月 23
日，李强的劳动合同的到期日为 2021 年 5 月 8 日，汤骥的劳动合同的到期日为
2022 年 10 月 17 日，陈刘瑰的劳动合同的到期日为 2019 年 1 月 6 日，刘俊华的
劳动合同的到期日为 2022 年 3 月 12 日，孙汉山的劳动合同的到期日为至 2020
年 12 月 29 日，李鹏博的劳动合同的到期日为 2021 年 4 月 4 日。
上述人员在通维投资的《合伙协议》中就竞业禁止签署了相关条款，具体约
定如下：
“合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动，不得自营或者同他人合作经
营与本合伙企业目标公司（通拓科技）及其子公司相竞争的业务，不得同本合伙
企业及目标公司及其子公司进行交易。
在禁售期内，有限合伙人因以下原因不再为目标公司提供服务，应将其持
有的全部合伙企业财产份额按该合伙人取得财产份额的原值转让给普通合伙
人，并应当提前三十日通知其他合伙人：
（三）因触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害目标公司利益或声誉或使目标公司受到重大损失；
（五）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经目标公司同
意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经目标公司许可，在目标公司安排
的工作时间内从事非经安排的其他工作；
（七）参与与目标公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与目
253
标公司有竞争性的利益；从事任何有损目标公司声誉、形象和经济利益的活
动；
（八）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递目标公司的商业秘密；
未经目标公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利
等）。”
本次交易完成后，通拓科技与核心管理团队及核心人员签署的《劳动合同》
和竞业禁止条款将持续有效，对上述人员在任职期间和竞业禁止方面形成持续
的约束，并以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止核心管理团队及核心
人员的流失，保证了人员的稳定。
3、本次重组相关协议约定的条款
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，邹春元、廖新辉及通维投资保证：于该协议签订日，通拓科技现有管理层自
本次交易实施完毕之日起在通拓科技的服务年限不少于五年。
根据上市公司与廖新辉、邹春元、通维投资签署的《业绩补偿协议》的约定，
如通拓科技在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利
润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励由上市公司支付给通拓
科技管理层。上述约定极大地激励了核心管理团队及核心人员，亦间接防止核心
管理团队及核心人员的流失，保证了人员的稳定。
七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概览
通拓科技的固定资产主要系电子设备等，截至2017年11月30日，固定资产账
面原值为3,503.95万元，账面净值为1,518.78万元，总体成新率56.66%，各项固定
资产均处于良好状态，能保证公司日常生产活动的正常开展。具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
1、机器设备 421.11 43.00 - 378.11
2、运输工具 323.88 89.55 - 234.34
3、电子设备及其他 2,758.96 1,386.23 - 1,372.72
254
合计 3,503.95 1,518.78 - 1,985.17
2、房屋建筑物
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司未拥有任何房屋建筑物。通拓科技
使用的生产经营性房产主要通过租赁取得，具体情况如下：
（1）境内各办公区租赁合同
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司正在履行的境内租赁合同主要如下
表所示：
序 面积
出租方 承租方 租赁地点 期限 租赁用途 租金
号 （㎡）
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号 20 元/平方米/
华南国际工 华南国际工业原料城内华南国际皮革 月
深圳市通拓 电子商务
业原料城 皮具原辅料物流区（二期）5 层 G 区 2016.11.21-20
1 科技有限公 3,653.54 办公及产
（深圳）有 5G-001-5G-065、5G-066-5G-085、 19.11.20 25 元/平方米/
司 品展示
限公司 5G-086-5G-103、5G-137-5G-154、 月
5G-184-5G-199 号
2016.03.01-20
免租金
16.08.31
2016.09.01-20
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号 12,814.48 元
华南国际工 16.09.30
深圳通淘国 华南国际工业原料城内 华南国际皮 电子商务
业原料城 2016.10.01-20 28 元/平方米/
2 际贸易有限 革皮具原辅料物流区（二期）5 层 D 457.66 办公及产
（深圳）有 17.12.31 月
公司 区 5D-001-5D-003、5D-025-5D-036、 品展示
限公司 2018.01.01-20 28.67 元/平方米
5D-067-5D-069
18.03.31 /月
2018.04.01-20 30 元/平方米/
19.11.20 月
2016.03.01-20
免租金
16.08.31
2016.09.01-20 73,133.76 元
华南国际工 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号 16.09.30
深圳市通拓 电子商务
业原料城 华南国际工业原料城内 华南国际皮 2016.10.01-20 每三个月
3 科技有限公 2,611.92 办公及产
（深圳）有 革皮具原辅料物流区（二期）5 层 D 17.12.31 219,401.28 元
司 品展示
限公司 区 5D-070-5D-150 2018.01.01-20 每三个月
18.03.31 224,625.12 元
2018.04.01-20 每三个月
19.11.20 235,072.80 元
2016.03.01-20
华南国际工 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号 免租金
深圳通淘国 16.08.31 电子商务
业原料城 华南国际工业原料城内 华南国际皮
4 际贸易有限 1,020.25 2016.09.01-20 办公及产
（深圳）有 革皮具原辅料物流区（二期）5 层 D 28,567.00 元
公司 16.09.30 品展示
限公司 区 5D-004-5D-024、5D-037-5D-048
2016.10.01-20 28 元/平方米/
255
17.12.31 月
2018.01.01-20 28.67 元/平方米
18.03.31 /月
2018.04.01-20 30 元/平方米/
19.11.20 月
2016.03.01-20
免租金
16.08.31
2016.09.01-20
14,378.28 元
华南国际工 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号 16.09.30
深圳市通拓 电子商务
业原料城 华南国际工业原料城内 华南国际皮 2016.10.01-20 每三个月
5 科技有限公 513.51 办公及产
（深圳）有 革皮具原辅料物流区（二期）5 层 D 17.12.31 43,134.84 元
司 品展示
限公司 区 5D-049-5D-066 2018.01.01-20 每三个月
18.03.31 44,161.86 元
2018.04.01-20 每三个月
19.11.20 46,215.90 元
华南国际工 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号 2017.06.01-20 电子商务
深圳市通拓 40,329.24 元
业原料城 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 17.06.30 办公及大
6 科技有限公 1,440.33
（深圳）有 5 层 5C-095-5C-110、5C-128-5C-147、 2017.07.01-20 学生实训 每三个月
司
限公司 5C-167-5C-185、5C-201-5C-206 号 19.11.20 区 120,987.72 元
东莞市金天 东莞市通易 东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东 自用仓库
2017.07.01-20 每三个月
7 达物流有限 供应链有限 工业区十号，一栋第三层、第四层、 1,8942 及相关配
19.11.20 120,987.72 元
公司 公司 第五层 套用途
114,492 元/月，
2017.05.01 起递
东莞市金天 东莞市通淘 东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东 自用仓库
2016.09.01-20 增 5%
8 达物流有限 电子商务有 工业区十号，一号仓库 1A 层，第六 6,985.5 及相关配
19.05.11 （2016.09.01-2
公司 限公司 层 套用途
016.09.30 为免
租期）
东莞市金天 东莞市通淘 自用仓库 44,766 元/月，
东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工 2016.04.15-20
9 达物流有限 电子商务有 2,487 及相关配 2017.05.01 起递
业区十号，一号仓库负一楼 19.04.14
公司 限公司 套用途 增 5%
东莞市金天 东莞市通淘
东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工 2017.06.01-20 18.9 元/平方米/
10 达物流有限 电子商务有 477 仓储
业区十号，一号仓库二楼 19.05.11 月
公司 限公司
深圳保宏贸 深圳前海通
2017.04.01-20 46 元/平方米/
11 易服务有限 亚电子商务 深圳保宏贸易服务有限公司仓库 400 仓储
18.03.31 月
公司 有限公司
东莞市华晟 东莞市通淘 东莞凤岗镇天堂围村西旺工业区兴旺
2017.09.01-
12 物业管理有 电子商务有 路 118 号 A 栋(1.2 楼)及 B 栋(1 楼,2 23,750 仓储 483,875 元/月
2023.08.31
限公司 限公司 楼 A 号,3 楼,4 楼,5 楼)及宿舍(2-5 楼)
中国邮政集 义乌市通栎
浙江省义乌市四海大道与香溪路交叉 2017.05.01- 电子商务
13 团公司浙江 电子商务有 7,000 84,000 元/月
口万邮路 2018.04.30 仓储
省义乌市分 限公司
256
公司
宁波长青家 深圳市通拓
2017.08.01-
14 居用品有限 科技有限公 宁波市北仑区黄山西路 218 号 6,183 仓储 111,294 元/月
2022.07.31
公司 司
（2）境外各办公区租赁合同
截至报告书签署日，通拓科技境外子公司正在履行的租赁合同主要如下表所
示：
序 面积
出租方 承租方 租赁地点 期限 租金
号 （㎡）
Pavilion Property Unit 620 Fareham Reach
Trustees Ltd TOMORROW 154-156 Fareham Road 140,000 英镑/年(NOT
1 2,440 2015-2020
c/o First Alliance TOP LTD Gosport Hampshire PO13 VAT)
Properties 0FW,UK
UNIT 1 MINTON
MINTON DISTRIBUTION PARK,
INDUSTRIAL TOMORROW LONDON ROAD, 213,000 英镑/年(NOT
2 5,440 2016-2021
PROPERTIES TOP LTD AMESBURY, VAT)
LIMITED WILTSHIRE SP4 7RT，
United Kingdom
租金：10201.5EUR/月，
4.5EUR/m2
BEBAV Bredow 20 TOMORROWTO Bredowstrae 20 in 22113 2015.8.1-2018
3 2,267 物业费：2720.4EUR/
LLC P GMBH Hamburg .7.31
月，1.2EUR/m2
VAT:2455.16EUR/月
租金：20200EUR/月，
TOMORROWTO Siemens-Str.63 in22113 2016.8.1-2018
4 Linemart GmbH 4,489 物业费：2500EUR/
P GMBH Hamburg .2.28
月,VAT:4313EUR/月
SDC TOWERS TOMTOP 新仓库 25000 美元/每
14273 E Don Julian Rd,
5 INDUSTRIAL GROUP 3,280 2015-2019 月，老仓库 6518.35 美
City Of Industry, CA 91746
PARK,INC., LIMITED 元/月，另每月 VAT
14 rue Jules
2016.5.12-202
6 SAS CYBE interouge.com Verne,63100,Clermont-Ferr 7,641 21,395 欧元（不含税）
5.5.11
and
WORKSHOP 1,2,3,4 NO
8/F.& LORRY CAR
SKYWIND TOMTOP PARKING SPACE L4 ON
2017.09.15-20
7 ENTERPRISES TECHNOLOGY G/F.OF KWAI WU 780 每月 82,000 港币
19.09.14
LIMITED LIMITED INDUSTRIAL BUILDING
NO.89 TA CHUEN PING
STREET KWAI CHUNG
257
N.T.
通拓科技与上述出租方在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生重大违约
情形或不能续签的风险较小。此外，通拓科技仓库租赁具有较强的可替代性，如
届时因通拓科技租赁房产的出租方违约导致其在合同到期前搬迁或无法继续租
赁的，通拓科技可在短时间内找到合适的替代场所，不会对正常经营产生重大不
利影响。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司未拥有任何土地使用权。
2、商标
（1）境内拥有的商标
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司境内拥有的境内商标情况如下：
序 证书号 核定服
商标标识 取得方式 权利期限 权利人
号 码 务项目
1 11501393 申请 至 2024.02.20 第 24 类 通拓科技
2 11501105 申请 至 2024.02.20 第 20 类 通拓科技
3 11500346 申请 至 2024.02.20 第3类 通拓科技
4 11500492 申请 至 2024.02.20 第 18 类 通拓科技
5 11502057 申请 至 2024.02.20 第 25 类 通拓科技
6 7351246 申请 至 2020.10.20 第 35 类 通拓科技
7 7351272 申请 至 2021.07.20 第 42 类 通拓科技
8 7705268 申请 至 2024.08.27 第9类 通拓科技
9 7351260 申请 至 2020.12.06 第 42 类 通拓科技
10 7351226 申请 至 2020.10.20 第 35 类 通拓科技
258
11 16337228 申请 至 2026.04.06 第9类 通拓科技
12 17832147 申请 至 2026.10.13 第9类 通拓科技
13 17832295 申请 至 2026.10.13 第 10 类 通拓科技
14 17853147 申请 至 2026.10.20 第 14 类 通拓科技
15 17831820 申请 至 2026.10.13 第9类 通拓科技
16 17832255 申请 至 2026.10.13 第 10 类 通拓科技
17 17873938 申请 至 2026.10.20 第 14 类 通拓科技
18 18691740 申请 至 2027.01.27 第 35 类 通拓科技
19 19275919 申请 至 2027.04.20 第 42 类 通拓科技
20 19275864 申请 至 2027.04.20 第 35 类 通拓科技
21 18966873 申请 至 2027.02.27 第 22 类 通拓科技
22 18966848 申请 至 2027.02.27 第 20 类 通拓科技
23 18966740 申请 至 2027.02.27 第 18 类 通拓科技
24 18966706 申请 至 2027.02.27 第 16 类 通拓科技
25 18693530 申请 至 2027.05.20 第 35 类 通拓科技
26 19091150 申请 至 2027.06.20 第9类 通拓科技
通淘国际贸易
27 20391975 申请 至 2027.08.13 第 32 类
有限公司
深圳通淘国际
28 20392798 申请 至 2027.08.13 第 33 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
29 20779337 申请 至 2027.08.13 第 32 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
30 21166614 申请 至 2027.11.06 第3类
贸易有限公司
259
深圳通淘国际
31 21166781 申请 至 2027.11.06 第3类
贸易有限公司
深圳通淘国际
32 21451746 申请 至 2027.11.20 第 29 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
33 21452218 申请 至 2027.11.20 第 30 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
34 21452625 申请 至 2027.11.20 第 32 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
35 21452511 申请 至 2027.11.20 第 30 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
36 21452781 申请 至 2027.11.20 第 32 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
37 21748039 申请 至 2027.12.13 第 30 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
38 21748077 申请 至 2027.12.13 第 30 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
39 22026594 申请 至 2028.01.13 第 29 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
40 22028335 申请 至 2028.01.13 第 30 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
41 22028985 申请 至 2028.01.13 第 21 类
贸易有限公司
深圳通淘国际
42 22029150 申请 至 2028.01.13 第3类
贸易有限公司
深圳通淘国际
43 22029424 申请 至 2028.01.13 第3类
贸易有限公司
（2）境外拥有的商标
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有境外注册商标 53 项，具体情
况如下：
序 取得 核定服务
证书号码 商标标识 所在国 权利人
号 方式 项目
第 3、18、
1 4676948 申请 美国 20、24、 通拓科技
25 类
260
2 4851208 申请 美国 第 21 类 通拓科技
3 4954026 申请 美国 第 15 类 通拓科技
4 4594459 转让 美国 第 25 类 通拓科技
5 4851110 申请 美国 第9类 通拓科技
6 4642485 转让 美国 第9类 通拓科技
7 4930430 转让 美国 第9类 通拓科技
8 4930431 转让 美国 第 28 类 通拓科技
9 4738785 转让 美国 第9类 通拓科技
10 4808387 转让 美国 第 11 类 通拓科技
11 4812119 转让 美国 第 28 类 通拓科技
12 4851114 申请 美国 第9类 通拓科技
13 4851109 申请 美国 第 14 类 通拓科技
14 4851111 申请 美国 第 11 类 通拓科技
15 4851209 申请 美国 第 28 类 通拓科技
16 4894328 申请 美国 第 28 类 通拓科技
17 3967406 转让 美国 第 35 类 通拓科技
18 4933018 转让 美国 第9类 通拓科技
19 4971699 申请 美国 第9类 通拓科技
20 4708887 申请 美国 第9类 通拓科技
21 5064173 申请 美国 第 20 类 通拓科技
22 4973038 申请 美国 第9类 通拓科技
261
23 4973035 申请 美国 第 10 类 通拓科技
24 5141898 申请 美国 第3类 通拓科技
25 5140970 申请 美国 第 18 类 通拓科技
26 5145647 申请 美国 第 14 类 通拓科技
27 5140971 申请 美国 第 28 类 通拓科技
28 5133724 申请 美国 第9类 通拓科技
29 5258972 申请 美国 第 11 类 通拓科技
30 5250767 申请 美国 第6类 通拓科技
第 11、15、
31 013893052 申请 欧盟 通拓科技
21 类
第 8、11、
32 013295704 转让 欧盟 通拓科技
28 类
第 8、21、
33 013693783 转让 欧盟 通拓科技
25 类
第 8、24
34 01583863 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、11、
35 013893128 申请 欧盟 通拓科技
12 类
第 9、16
36 013893144 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、12
37 015596381 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、35
38 012535605 转让 欧盟 通拓科技
类
第 11、18、
39 015863855 申请 欧盟 通拓科技
28 类
第 9、12、
40 013693957 转让 欧盟 通拓科技
28 类
41 013893151 申请 欧盟 第 28 类 通拓科技
第 9、28
42 013295795 转让 欧盟 通拓科技
类
第 7、8、9
43 016801045 申请 欧盟 通拓科技
类
262
第 9、12
44 015596356 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、12
45 016688228 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、10、
46 014566376 申请 欧盟 通拓科技
14 类
第 11、18、
47 013693882 转让 欧盟 通拓科技
28 类
第 9、11、
48 012730891 转让 欧盟 通拓科技
25 类
49 013893177 申请 欧盟 第 8、9 类 通拓科技
第 14、21、
50 013893219 申请 欧盟 通拓科技
25 类
第 11、18、
51 013893243 申请 欧盟 通拓科技
28 类
第 8、11、
52 015563208 申请 欧盟 通拓科技
21 类
第 20、24、
53 015269046 申请 欧盟 通拓科技
28 类
第 6、20
54 015535222 申请 欧盟 通拓科技
类
第 16、21
55 016216194 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、11、
56 012731949 转让 欧盟 通拓科技
25 类
57 016688244 申请 欧盟 第9类 通拓科技
第 29、30
58 016470635 申请 欧盟 通拓科技
类
第 9、16
59 016437063 申请 欧盟 通拓科技
类
第 16、18
60 015563232 申请 欧盟 通拓科技
类
第 18、25
61 015535231 申请 欧盟 通拓科技
类
第 3、25、
62 015801327 申请 欧盟 通拓科技
35 类
第 18、20
63 015576796 申请 欧盟 通拓科技
类
第 14、27
64 015569148 申请 欧盟 通拓科技
类
263
第 16、28
65 015566508 申请 欧盟 通拓科技
类
66 016935405 申请 欧盟 第 32 类 通拓科技
67 015569131 申请 欧盟 第 7、9 类 通拓科技
第 5、10
68 015539901 申请 欧盟 通拓科技
类
第 6、16、
69 016801061 申请 欧盟 通拓科技
20、21 类
第 9、11
70 015563265 申请 欧盟 通拓科技
类
71 5882564 申请 日本 第 28 类 通拓科技
72 5861791 申请 日本 第 11 类 通拓科技
73 5861792 申请 日本 第 28 类 通拓科技
深圳通网供
74 5861790 申请 日本 第9类 应链有限公
司
75 5801645 转让 日本 第9类 通拓科技
76 5885305 申请 日本 第9类 通拓科技
77 5998581 申请 日本 第 21 类 通拓科技
78 UK00003008717 申请 英国 第9类 通拓科技
第 3、18、
79 1174053 申请 马德里 20、24、 通拓科技
25 类
第 9、11、 TOMORROW
80 302013043960 申请 德国
25 类 TOP GmbH
第 18、20、
81 3720070 转让 法国 通拓科技
22 类
82 TMA886,038 申请 加拿大 - 通拓科技
83 TMA941,900 转让 加拿大 - 通拓科技
264
84 496213 申请 俄罗斯 - 通拓科技
3、专利
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 9 项国内外观设计专利，具体
情况如下：
序 权利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 人 类型 方式 权利
ZL2017301 香薰加湿器 通拓 外观
1 2017.05.18 2017.10.20 申请 无
85027.7 （1） 科技 设计
ZL2017301 香薰加湿器 通拓 外观
2 2017.05.18 2017.10.20 申请 无
85102.X （2） 科技 设计
ZL2017301 智能调光面板 通拓 外观
3 2017.04.18 2017.11.21 申请 无
30560.3 （KH03CN） 科技 设计
ZL2017301 智能灯座 通拓 外观
4 2017.04.18 2017.11.21 申请 无
30284.0 （SK1） 科技 设计
ZL2017302 智能环境监测 通拓 外观
5 2017.06.22 2017.11.24 申请 无
62035.7 器（A1） 科技 设计
ZL2017301 智能一路开关 通拓 外观
6 2017.04.18 2017.11.24 申请 无
30027.7 （KH01CN） 科技 设计
ZL2017304 通拓 实用
7 发光耳机 2017.04.20 2017.11.24 申请 无
18052.X 科技 新型
ZL2017301 智能排插 通拓 外观
8 2017.04.02 2017.11.28 申请 无
07032.6 （O1CN） 科技 设计
ZL2017301 二路开关面板 通拓 外观
9 2017.04.02 2017.11.28 申请 无
07033.0 （KH02CN） 科技 设计
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 8 项境外专利，具体情况如下：
取得 他项
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日
方式 权利
1 003329630-0001 S 智能健身仪 通拓科技 2016.08.03 申请 无
2 003529171-0001 入耳式运动耳机 通拓科技 2016.12.20 申请 无
SMART FITNESS
3 US D797，301 S 通拓科技 2017.09.12 申请 无
EQUIPMENT
4 004061216-0001 臂式血压计 通拓科技 2017.06.22 申请 无
5 003834506-0001 智能插座 通拓科技 2017.04.01 申请 无
6 003834522-0001 智能灯座 通拓科技 2017.04.01 申请 无
7 003834563-0001 智能灯泡 通拓科技 2017.04.01 申请 无
8 004061166-0001 智能环境监测器 通拓科技 2017.06.22 申请 无
4、软件著作权
265
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 30 项软件著作权，具体情况
如下：
序 著作 取得 首次发表
软件名称 登记号 权利范围 登记日期
号 权人 方式 日期
通拓科技智慧
通拓 2018SR05 原始
1 020 支付管理系 全部权利 2017.8.30 2018.1.24
科技 7925 取得
统
通拓 TOMTOP FBT 2017SR59 原始
2 全部权利 2017.4.17 2017.10.31
科技 系统软件 6536 取得
通拓 蚂蚁营销业务流 2017SR58 原始
3 全部权利 2017.2.12 2017.10.23
科技 程管理系统软件 1021 取得
通拓 TOMTOP 物流追 2017SR58 原始
4 全部权利 2017.3.25 2017.10.23
科技 踪软件 1016 取得
通拓 wish 平台刊登销 2017SR57 原始
5 全部权利 2017.3.12 2017.10.20
科技 售业务管理系统 8012 取得
通拓 TOMTOP GTR 2017SR57 原始
6 全部权利 2017.6.25 2017.10.20
科技 全局便签库软件 7467 取得
TOMTOP 全球购
通拓 2017SR57 原始
7 物商城-商品搜 全部权利 2017.4.5 2017.10.20
科技 8190 取得
索软件
TOMTOP 全球购
通拓 2017SR57 原始
8 物 APP-Android 全部权利 2017.7.12 2017.10.20
科技 7457 取得
平台
通拓 通淘国际 M 站 2017SR57 原始
9 全部权利 2017.4.13 2017.10.20
科技 API 系统软件 7420 取得
通淘国际 M 站分
通拓 2017SR57 原始
10 销商后台管理系 全部权利 2017.4.13 2017.10.20
科技 7436 取得
统
通拓 通淘国际 M 站 2017SR57 原始
11 全部权利 2017.4.13 2017.10.20
科技 web 前端软件 7429 取得
通淘国际 M 站员
通拓 2017SR57 原始
12 工后台管理系统 全部权利 2017.4.13 2017.10.20
科技 7412 取得
软件
通拓 TOMTOP 系统软 2017SR56 原始
13 全部权利 2017.7.5 2017.10.12
科技 件 5122 取得
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
14 应链分销平台仓 全部权利 2016.03.16 2016.11.22
科技 9240 取得
储管理系统软件
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
15 应链分销平台用 全部权利 2016.03.16 2016.11.22
科技 9236 取得
户管理系统软件
16 通拓 通拓科技通淘供 2016SR33 原始 全部权利 2016.03.16 2016.11.18
266
科技 应链分销平台采 6268 取得
购订单系统软件
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
17 应链分销平台购 全部权利 2016.03.16 2016.11.18
科技 6464 取得
物系统软件
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
18 应链分销平台营 全部权利 2016.03.16 2016.11.18
科技 6286 取得
销系统软件
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
19 应链分销平台支 全部权利 2016.03.16 2016.11.17
科技 4617 取得
付系统软件
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
20 应链分销平台客 全部权利 2016.03.16 2016.11.17
科技 4638 取得
户订单系统软件
通拓科技通淘供
通拓 2016SR33 原始
21 应链分销平台商 全部权利 2016.03.16 2016.11.17
科技 4622 取得
品系统软件
通拓 TOMTOP 对外分 2015SR23 原始
22 全部权利 2015.06.13 2015.12.01
科技 销系统 8626 取得
通拓 TOMTOP 物流管 2015SR23 原始
23 全部权利 2014.06.08 2015.12.01
科技 理系统 8646 取得
通拓 TOMTOP FBT 2015SR23 原始
24 全部权利 2015.08.20 2015.12.01
科技 系统 8635 取得
通拓 TOMTOP 采购管 2015SR23 原始
25 全部权利 2014.08.17 2015.12.01
科技 理系统 8678 取得
通拓 TOMTOP 质检管 2015SR23 原始
26 全部权利 2014.11.05 2015.12.01
科技 理系统 8637 取得
通拓 TOMTOP 订单流 2015SR23 原始
27 全部权利 2013.06.08 2015.12.01
科技 程管理系统 8686 取得
通拓 TOMTOP 多语言 2015SR23 原始
28 全部权利 2013.09.02 2015.12.01
科技 商品管理系统 8629 取得
通拓 TOMTOP 仓储管 2015SR23 原始
29 全部权利 2014.07.20 2015.12.01
科技 理系统 8681 取得
通拓 TOMTOP ERP 2015SR23 原始
30 全部权利 2013.11.04 2015.11.27
科技 管理系统 5284 取得
5、域名
截至报告书签署日，通拓科技及其子公司正在使用的境内外主要域名情况如
下：
网站备案/许可证
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
号
1 通拓科技 tomtop.com.cn 粤 ICP 备 2006.08.21 2019.08.21
267
13028528 号-2
粤 ICP 备
2 通拓科技 tomtop.hk 2012.10.08 2019.10.08
13028528 号-3
粤 ICP 备
3 通拓科技 tooarts.cn 2016.08.30 2018.08.30
13028528 号-4
粤 ICP 备
4 通拓科技 tomfeel.com 2016.06.25 2021.06.25
13028528 号-5
粤 ICP 备
5 通拓科技 tomtop.cn 2006.08.21 2019.08.21
13028528 号-6
深圳通网供应链 粤 ICP 备
6 koogeek.com 2015.08.06 2021.08.06
有限公司 16042254 号-1
TOMTOP
7 TECONOLOGY abody.hk / 2012.10.13 2021.10.13
LIMITED
（三）资质及认证情况
截至报告书签署日，通拓科技及其下属公司主要取得以下资质证书，具体如
下：
许可证书 持证人 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
SP4403072
通拓科技 2015.12.24 2018.12.23
食品流通 015027828 深圳市市场和质量监
许可证 深圳通网供应链 SP4403072 督管理委员会
2016.01.04 2019.01.03
有限公司 016028350
JY1440307
通拓科技 2016.08.03 2021.08.02
0083978
深圳通淘国际贸 JY1440307
2016.05.04 2021.05.03
易有限公司 0012831
深圳市食品药品监督
深圳通网供应链 JY1440307
管理局 2016.07.25 2021.07.24
有限公司 0074524
深圳通淘国际贸
食品经营 易有限公司熙璟
JY1440307
2017.10.24 2022.10.23
许可证 0451603
城分公司
杭州拓菲科技有 JY1330109 杭州市萧山区市场监
2017.11.14 2022.7.26
限公司 0211612 督管理局
东莞市通淘电子 JY1441912 东莞市食品药品监督
2017.10.17 2022.10.16
商务有限公司 0843274 管理局
上海通哲网络科 JY1310112 上海市闵行区市场监
2017.11.06 2022.11.05
技有限公司 0099785 督管理局
150422102
出入境检 中华人民共和国深圳
通拓科技 544000002 2015.04.23 –
验检疫报 08 出入境检验检疫局
检企业备 深圳通淘国际贸
160329165
中华人民共和国深圳
案表 228000011 2016.08.31 -
易有限公司 07 出入境检验检疫局
268
170761126
杭州拓菲科技有 中华人民共和国浙江
180000031 2017.07.10 -
限公司 4 出入境检验检疫局
160426162
东莞市通淘电子 中华人民共和国广州
216000006 2016.04.26 -
商务有限公司 78 出入境检验检疫局
170731154
成都市通唐科技 中华人民共和国四川
246000005 2017.08.01 -
有限公司 28 出入境检验检疫局
170802160
云南通秦科技有 中华人民共和国云南
923000006 2017.08.02 -
限公司 26 出入境检验检疫局
170720101
义乌市通栎电子 中华人民共和国浙江
947000001 2017.07.21 -
商务有限公司 74 出入境检验检疫局
170726151
西安通平网络科 中华人民共和国陕西
129000005 2017.07.28 -
技有限公司 93 出入境检验检疫局
170821091
西安通欧电子商 中华人民共和国陕西
331000000 2017.8.22 -
务有限公司 48 出入境检验检疫局
自理报检 深圳通网供应链 470063997 中华人民共和国深圳
2015.02.06 -
企业备案 有限公司 5 出入境检验检疫局
登记证明 深圳通网贸易有 470063997 中华人民共和国深圳
2014.09.11 -
书 限公司 6 出入境检验检疫局
440396086 中华人民共和国深圳
通拓科技 2015.03.24 长期
4 海关
深圳通淘国际贸 4403160S 中华人民共和国深圳
2016.03.28 长期
易有限公司 AB 海关
杭州拓菲科技有 331696539 中华人民共和国杭州
2017.07.11 长期
限公司 9 海关
深圳通网贸易有 440316637 中华人民共和国深圳
2014.02.28 长期
限公司 H 海关
深圳通网供应链 440316636 中华人民共和国深圳
中华人民 2016.08.31 长期
有限公司 H 海关
共和国海
东莞市通淘电子 44199648K 中华人民共和国黄埔
关报关单 2015.11.10 长期
商务有限公司 9 海关
位注册登
成都市通唐科技 510136081 中华人民共和国成都
记证书 2017.07.31 长期
有限公司 E 海关
云南通秦科技有 530136627 中华人民共和国昆明
2017.08.08 长期
限公司 W 海关
义乌市通栎电子 3318961D 中华人民共和国义乌
2017.07.21 长期
商务有限公司 Y6 海关
西安通平网络科 610136243 中华人民共和国西安
2017.07.28 长期
技有限公司 4 海关
西安通欧电子商 610196423 中华人民共和国西安
2017.08.22 长期
务有限公司 4 海关
对外贸易经营者备案
对外贸易 通拓科技 03067294 2017.06.26 –
登记（深圳龙岗）
经营者备
深圳通淘国际贸 对外贸易经营者备案
案登记表 03066085 2017.06.30 -
易有限公司 登记（深圳龙岗）
269
杭州拓菲科技有 对外贸易经营者备案
02793799 2017.07.05 -
限公司 登记（浙江杭州萧山）
深圳通网贸易有 对外贸易经营者备案
01094088 2014.06.26 -
限公司 登记（深圳）
深圳通网供应链 对外贸易经营者备案
01597308 2016.07.22 -
有限公司 登记（深圳龙岗）
东莞市通淘电子 对外贸易经营者备案
02494314 2016.03.31 -
商务有限公司 登记（广东东莞）
深圳市海天通达 对外贸易经营者备案
03051623 2017.09.08 -
网络有限公司 登记（深圳龙岗）
成都市通唐科技 对外贸易经营者备案
03119472 2017.07.31 -
有限公司 登记（成都）
云南通秦科技有 对外贸易经营者备案
02075615 2017.08.01 -
限公司 登记（云南）
义乌市通栎电子 对外贸易经营者备案
02272889 2017.07.21 -
商务有限公司 登记（浙江义乌）
西安通平网络科 对外贸易经营者备案
03128694 2017.07.25 -
技有限公司 登记（西安）
西安通欧电子商 对外贸易经营者备案
03126501 2017.07.31 -
务有限公司 登记（西安港务）
增值电信 粤
业务经营 通拓科技 B2-201702 广东省通信管理局 2017.05.09 2022.05.09
许可证 90
通拓科技主要从事跨境出口电子商务零售业务，其产品主要通过亚马逊、
eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台及自营平台进行销售。
1、第三方平台
根据通拓科技的说明并经独立财务顾问核查，通拓科技通过在第三方平台设
立店铺，采用买断式自营的形式，不属于《电信业务分类目录（2015 年版）》规
定的情形，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
2、自营平台
截至报告书签署日，通拓科技及其境内子公司拥有的主要域名请参见本节
“七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（二）主要无形
资产情况”之“5、域名”。
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 修订）相关规定，经营增值电信业
务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。根据
《互联网信息服务管理办法》（2011 修订）规定，互联网信息服务分为经营性和
非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网
信息服务实行备案制度。
270
根据中华人民共和国工业和信息化部《关于网上交易业务类型问题的复函》
（工电管函[2014]1002 号）：“根据《电信业务分类目录》有关定义，企业利用自
身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向电信主管部门申请增值电信业务
经营许可证。其中，提供第三方交易平台服务的，应申请在线数据处理与交易处
理业务经营许可，提供内容发布递送平台，应申请信息服务业务经营许可；企业
利用自身网络平台直接从事商品销售的，不论自行生产还是第三方生产，应向电
信主管部门备案。”
经独立财务顾问核查，上述网络平台均为通拓科技自营平台，通拓科技利用
自营平台直接从事自身商品的销售，该自营平台并未提供第三方交易平台服务，
未提供内容发布递送，亦不存在为其他交易方提供其他网络服务的情形。基于此，
独立财务顾问经核查后认为，报告期内，通拓科技不存在未取得资质而从事增值
电信业务的情形，通拓科技的上述网站均已向电信主管部门备案，符合增值电信
业务管理有关法律法规的规定。
此外，通拓科技实际控制人已另行出具承诺，如通拓科技因资产交割日前的
事实或状态受到工商、税务、行业主管部门等的处罚的，由此造成的损失由通拓
科技实际控制人共同予以承担。
（四）特许经营权
通拓科技主要经营业务不涉及特许经营权。
（五）许可他人使用自己所有的资产的情况
通拓科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可使用他人资
产的情况。
（六）对外担保情况
截至报告书签署日，通拓科技不存在对外担保的情形。
（七）主要负债情况
报告期各期末，通拓科技主要负债情况如下：
2017 年 1-11 月 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
项目
/2017 年 11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
偿债能力指标：
流动比率（倍） 4.34 3.60 1.67
271
速动比率（倍） 2.37 1.90 1.18
资产负债率（%） 23.27 29.33 59.76
主要负债科目： 单位：万元
短期借款 2,113.60 5,166.00 969.80
应付账款 20,557.95 12,831.39 15,680.93
应付职工薪酬 1,577.65 1,090.94 653.29
应交税费 7,101.98 4,510.06 1,490.68
预计负债 1,163.55 762.16 695.89
递延收益 - 1,500.00 -
截至报告书签署日，通拓科技不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存在
重大合同承诺债务等情形。截至 2017 年 11 月 30 日，通拓科技预计负债主要原
因系根据亚马逊、速卖通等第三方电商平台的消费者保护政策，消费者有权在一
定的保护时间内退货，故通拓科技存在期末已发货并确认收入但在期后退货的情
况。
（八）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技 100%股权。通拓科技仍将为独
立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权
债务的转移。
（九）本次交易涉及的金融债权人同意
截至报告书签署日，根据通拓科技银行贷款合同，本次交易需要征得相关银
行同意，通拓科技均已取得相关银行的书面同意。
八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股
东的同意
本次交易的通拓科技股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
本次交易系通拓科技股东将 100%股权全部转让给上市公司，通拓科技已召
开股东会审议本次交易事项，全体股东一致同意本次交易。
九、最近三年评估、交易、增资及改制情况
272
（一）最近三年发生的评估、交易、增资、改制情况
1、通拓科技最近三年发生的评估情况
2015年5月，根据深圳立信资产评估有限公司出具《深圳市通拓科技有限公
司股东全部权益价值评估报告》（深立信评报字[2015]020号），通拓科技于评估
基准日2015年4月30日的全部权益价值为人民币14,979.67万元。
本次重组交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评
报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元。
本次交易通拓科技全部股权评估值，相对于2015年4月30日其全部权益价值评估
值增幅较大，主要是由于两次评估时点不同造成的。2015年5月以来，通拓科技
经营业绩呈现快速增长的趋势。2015年度、2016年度和2017年1-3月，通拓科技
分别实现销售收入131,671.08万元、219,664.01万元和63,321.80万元，分别实现净
利润3,962.53万元、12,709.43万元和4,288.26万元，在出口零售电商行业快速发展
的背景下，通拓科技业绩快速增长。截至本次交易评估基准日2017年3月31日，
通拓科技的资产规模和盈利能力较2015年4月末已出现较大增长，因而本次交易
的估值相对于前次评估增值较大。
除上述情况及本次重组交易的评估外，通拓科技最近三年不存在资产评估情
况。
2、通拓科技最近三年交易、增资、改制情况
通拓科技最近三年未发生改制，最近三年其股权交易、增资情况详见本章
“二、标的公司历史沿革”。
（二）资产重组情况
通拓科技最近三年未发生资产重组情况。
273
第五章 交易标的的评估或估值
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易中，通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方友好协商确定。
东洲评估对通拓科技100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，
截至评估基准日2017年3月31日，通拓科技母公司账面净资产为77,373.66万元，
评估价值为100,795.44万元，评估增值23,421.78万元，增值率30.27%；合并报表
账面净资产为100,541.76万元，采用资产基础法评估的评估结果为100,795.44万
元，评估增值253.67万元，增值率为0.25%；采用收益法评估的评估结果为
290,200.00万元，评估增值189,658.24万元，增值率为188.64%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经
营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在
资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估
单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商，其固定资产投入相对较小，
账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还应包含的行业经验、业务平台、市场开拓能力、库存供应链管理系统优
势及人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司
的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用
274
的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资
产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估主要假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
275
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基
准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
4、汇率变化影响及相关评估假设的合理性
（1）通拓科技跨境销售所属地区汇率变化及其影响情况
通拓科技主要从事跨境电子商务，主要涉及的外币币种为美元、欧元及港
币。报告期内，上述货币对人民币汇率变动情况如下：
276
报告期内，通拓科技业务经营主要使用的外币品种与人民币之间汇率变动
情况有所变动。汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济
增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难
以对其变化趋势进行有效预测。但通拓科技跨境销售所属地区较为分散，并且
使用多种货币交易，故相应汇率变动风险整体影响较小。
报告期内，通拓科技汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
汇兑损益 458.25 -112.17 -688.34
营业收入 320,482.52 219,664.01 131,671.08
占比 0.14% -0.05% -0.52%
可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占通拓科技营业收入的比
例一直处在较低水平，均未高于1%，汇率变动对通拓科技整体经营影响较小。
（2）通拓科技已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，通拓科技已制定了以下应对措
施：
277
①进口业务及境外成本费用使用外币结算，降低外汇风险敞口
通拓科技同时从事出口和进口业务，销售端和采购端均使用外币进行结
算；此外，境外人员工资、境外运费、平台服务费、境外仓储费等境外发生的
成本费用亦均使用外币结算，有效减少了外币头寸，降低了汇率风险敞口，有
效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。
②多区域、多币种交易，有效降低单一币种外汇波动风险
报告期内通拓科技在欧洲、北美洲、亚洲、拉丁美洲、大洋洲、非洲等地
均有销售，销售区域较为分散，且使用美元、欧元、港币等多种外币币种进行
结算，有效降低了单一币种外汇汇率波动对公司经营业绩的影响。
③及时跟踪外汇市场变化情况，适时调整产品外币售价
作为跨境电商企业，通拓科技一直积极关注外汇市场变动情况，以及各项
贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在人民币升值周期
中适时下调在境外的外币售价，在人民币贬值周期中适时上调在境外的外币售
价。在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：报告期内，通拓科技汇兑损益占营
业收入的比例较小，对公司整体经营状况影响有限；通拓科技已经采取有效措
施应对外汇汇率波动风险，预计评估预测期内外汇汇率变动不会对公司整体经
营业绩产生重大影响；相关评估假设符合公司经营的具体情况，具有合理性。
（三）评估方法、评估参数及其依据
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以
确定评估对象价值的评估方法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
278
类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价
值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，成本法是从投
入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以
预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收
益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市
场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发
育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不
适用于本次评估。
1、收益法
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，
采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
279
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（3）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（4）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（5）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
280
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（6）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（7）净利润的预测
281
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来收入、成本、期
间费用、所得税等确定企业未来年度的净利润，并根据企业未来年度的发展计划、
资产置办计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，
最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由通拓科技提供，评估机构对其提供的预测进行了分
析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预
测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观
经济和行业发展趋势进行了比较分析。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
（8）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
282
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数
据确定。报告书所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（9）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
283
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
②无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.57%。
③市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
284
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的
信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
④ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
285
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查批发和零售业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.871。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该企业自身的 D/E=10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.878。
⑤企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、
财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及
其他优惠政策变化的风险等。考虑到标的企业为跨境电商批发和零售业行业，受
到政策风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄
断收入的风险，竞争风险等。该行业竞争较大，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，
核心技术依赖他人的风险。深圳通拓公司具有较好的行业人才储备，故评估人员
分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、
债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行大量采购故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取 3.5%。
⑥权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.57%+0.878×6.96%+3.5%
=13.2%
⑦债务资本成本
债务资本成本 R d 取企业自身平均贷款利率5.9%。
⑧资本结构的确定
286
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝1%
( E D)
E
We ＝99%
( E D)
⑨折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：选取合并后实际预测所得税税率。
以2017年全年为例
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.9%×（1－15%）×1%＋13.2%×99%
＝13.1%
以后年度折现率的计算参照2017年。
为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国A股市场中并购标的为
电子商务企业的并购案例。通拓科技与可比交易案例中折现率情况对比如下：
序号 上市公司 并购标的 折现率（%）
1 冠福股份 塑米信息 13.91
2 好想你 郝姆斯 12.30
3 兔宝宝 多赢网络 13.03
久爱致和 12.52
4 新华都 久爱天津 12.52
泸州致和 12.52
5 青岛金王 杭州悠可 12.85
6 新民科技 南极电商 13.52
7 浔兴股份 价之链 13.24
平均值 12.93
本次交易 华鼎股份 通拓科技 13.10
上述可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.93%，本次收益法评估
时选取的折现率为13.10%，与上述可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，
较为谨慎、合理。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次资产评估中，无风险收益率、市
287
场期望报酬率、β 值、特定风险系数等关键参数的选取准确、适当，符合资产评
估行业的惯例和本次资产评估的评估目的；本次资产评估的折现率与可比交易案
例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理。
（10）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 266,774.04 万元。
②非经营性资产价值
经过资产清查和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
（1）其他应收款：其中账面值为 300.39 万元，主要为关联单位往来款。本
次评估确认为非经营性资产，按账面值评估。
（2）其他流动资产：账面值 27,014.08 万元，主要为购买的理财产品及部分
288
退税和待抵扣税额。本次评估对该类款项作为非经营性资产，按账面值评估。
（3）长期股权投资：长期股权投资账面值 71.22 万元。系公司非控股长期
股权投资单位北京拓非文创科技有限公司，股权占比为 50%，未纳入合并报表范
围。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取
投资收益的。本次评估确定为非经营性资产，整体评估后乘以股权比例后评估值
为 35.57 万元
（4）递延所得税资产：账面值 225.00 万元，系根据计提的坏账准备及存货
跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次确认为非经营性资产，按账面值
评估。
（5）其他应付款：其中账面值为 37.91 万元，主要为自然人股东廖新辉的
个人往来款等。本次确认为非经营性负债，按账面值评估。
（6）其他非流动负债：账面值 1,500.00 万元，主要为企业收到的专项基金
补贴款。本次确认为非经营性负债，按账面值评估。
（7）应付利息：账面值4.78万元，主要为应付的借款利息。本次确认为非
经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝26,032.36万元。
③溢余资产价值
经清查，账面货币资金账户存款余额 29,178.16 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量进行计算。经分析，企业无
溢余货币资金。
即 C1＝0.00 万元
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入公式，即得到评估对象企业价值为292,806.40万元。
B P Ci
＝266,774.04＋26,032.36＋0.00
＝292,806.40万元
⑤股东全部权益价值
D：付息债务的确定：
289
付息债务＝2,620.00万元
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝292,806.40-2,620.00
＝290,200.00 万元（取整）
收益法评估值计算表
单位：万元
2022 年及
项目\年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
以后年度
一、营业总收入 340,151.39 441,782.97 572,304.32 688,684.17 795,506.98 795,506.98
二、营业总成本 317,502.09 409,179.65 526,225.66 631,997.03 730,442.62 730,442.62
其中:营业成本 182,806.42 241,637.89 318,607.24 390,442.42 459,040.39 459,040.39
营业税金及附加 22.82 58.58 82.22 105.90 121.56 121.56
销售费用 121,434.49 151,684.39 189,695.06 221,735.26 250,083.29 250,083.29
管理费用 11,797.35 13,595.13 15,081.87 16,447.48 17,475.65 17,475.65
财务费用 -184.98 158.39 158.39 158.39 158.39 158.39
资产减值损失 1,625.99 2,045.27 2,600.88 3,107.58 3,563.34 3,563.34
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 15.36 - - - - -
三、营业利润 22,664.66 32,603.31 46,078.66 56,687.14 65,064.35 65,064.35
四、利润总额 22,760.61 32,603.31 46,078.66 56,687.14 65,064.35 65,064.35
五、净利润 19,440.36 27,412.93 38,587.81 47,388.85 54,262.65 54,262.65
六、归属于母公司股东
19,440.36 27,412.93 38,587.81 47,388.85 54,262.65 54,262.65
净利润
其中：基准日已实现归
4,288.26
属于母公司股东净利润
加：折旧和摊销 486.53 679.03 679.03 679.03 679.03 679.03
减：资本性支出 486.53 679.03 679.03 679.03 679.03 679.03
减：营运资本增加 18,752.80 28,793.98 37,313.45 34,268.36 32,304.25 -
加：股份支付 555.40 555.40 555.40 555.40 298.07 -
七、股权自由现金流 -3,045.30 -825.65 1,829.76 13,675.89 22,256.48 54,262.65
加：税后的付息债务利
148.45 134.63 134.63 134.63 134.63 134.63
息
八、企业自由现金流 -2,896.85 -691.02 1,964.40 13,810.53 22,391.11 54,397.29
折现率 13.1% 13.1% 13.1% 13.1% 13.1% 13.1%
折现期（月） 4.5 15.0 27.0 39.0 51.0
折现系数 0.9549 0.8574 0.7581 0.6703 0.5927 4.5244
九、收益现值 -2,766.20 -592.48 1,489.21 9,257.20 13,271.21 246,115.10
290
经营性资产价值 266,774.04
基准日非经营性资产净 溢余资产
26,032.36 0.00
值评估值 评估值
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 292,806.40
股东全部权益价值评估
付息债务 2,620.00 290,200.00
值（扣除少数股东权益）
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币
资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货
的重置单价，再结合存货数量确定评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内
291
部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细
账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故
以核实后账面值作为评估值。
（5）其他流动资产
对购买理财产品的其他流动资产，通过查看相关的委托投资理财协议书，并
查看相应的发票等原始入账凭证后按核实后的账面值评估。
（6）长期股权投资
对长期股权投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体
资产评估，再根据投资比例确定评估值。
（7）固定资产
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
（8）无形资产
对于外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售
的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有
销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用
后作为评估值。
对于商标权、专利权及计算计软件著作权，本次按重置成本法评估。
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用，获取长期待摊费用明细表，对长期待摊费用的项目内容进
行清查，核实长期待摊费用的发生日期，原始发生额，企业的摊销政策，对长期
待摊费用账面金额进行复核，查阅相关的合同及其他合同或协议，确认无误后，
以核实后的账面值确认评估值。
（10）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
292
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（11）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（12）资产基础法评估结果
经过上述资产基础法评估，深圳市通拓科技有限公司于评估基准日2017年3
月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币1,007,954,354.49元。其中：总资
产的账面价值848,190,464.23元，评估价值1,082,408,247.83元。同账面价值相比，
评估增值额234,217,783.60元，增值率27.61%。负债的账面价值74,453,893.34元，
评估值74,453,893.34元。同账面价值相比，无评估增减值。净资产的账面价值
773,736,570.89元，评估价值1,007,954,354.49元，同账面价值相比，评估增值额
234,217,783.60元，增值率30.27%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 70,456.88 70,511.66 54.78 0.08
非流动资产 14,362.16 37,729.17 23,367.01 162.70
长期股权投资 13,081.19 34,151.08 21,069.89 161.07
固定资产 418.24 406.39 -11.85 -2.83
无形资产 452.10 2,761.07 2,308.97 510.72
长期待摊费用 185.63 185.63 - -
递延所得税资产 225.00 225.00 - -
资产合计 84,819.04 108,240.83 23,421.79 27.61
流动负债 5,945.39 5,945.39 - -
非流动负债 1,500.00 1,500.00 - -
负债合计 7,445.39 7,445.39 - -
净资产（所有者权益） 77,373.66 100,795.44 23,421.78 30.27
主要增减值项目分析如下：
①其他流动资产：
其他流动资产账面值为22,371.16万元，评估值为22,425.94万元，增值额为
54.78万元，评估增值原因如下：对其他流动资产中的理财资金考虑了购买日至
基准日的理财收益导致评估增值。
293
②长期股权投资：
长 期 股 权 投 资 账 面 值 为 13,081.19 万 元 ， 评 估 值 为 34,151.08 万 元 ， 增 值
21,069.89万元，主要是因子公司打开评估导致评估增值。
③固定资产：
固定资产账面净值418.24万元，评估净值为406.39万元，减值11.85万元，减
值原因如下：
A、近年来车辆价格有所下降，致运输设备评减值；
B、由于企业的电子设备主要为电脑、服务器等电子设备，近年来一般电子
类设备更新换代较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。
④无形资产：
无形资产账面净值452.10万元，评估净值2,761.07万元，增值2,308.97万元。
由于企业无形资产中对商标权、专利权和计算机软件著作权仅入账注册过程中发
生的注册代理费用，而上述知识产权的重置成本包含除注册代理费以外的设计、
研发等费用，导致无形资产评估值增值。
（四）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料事项的说明
本次评估未引用其他机构出具的报告。
（五）评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3、被评估单位深圳市通拓科技有限公司为高新技术企业，根据公司的业务
模式及研发人员的配置，未来预测研发费用占收入比例均能达到高新技术企业
认证要求，认为被评估单位未来能够继续申请高新技术企业并享受15%的所得
税税率，提请报告使用者关注。
4、截至评估基准日，本次纳入合并范围内的子公司中存在未出资或出资未
294
到位的情况，明细如下：
序号 单位名称 股权比例 注册资本 实收资本
1 东莞市通淘电子商务有限公司 100% 500 万元人民币 60 万元人民币
2 东莞市通易供应链有限公司 100% 500 万元人民币 50 万元人民币
3 北京拓非文创科技有限公司 50% 600 万元人民币 71.22 万元人民币
4 深圳前海通亚电子商务有限公司 100% 1000 万元人民币 尚未出资
5 杭州拓菲科技有限公司 100% 100 万元人民币 尚未出资
6 HONGKONG TOMTOP LIMITED 100% 1 万港币 尚未出资
7 TOMTOP GROUP LIMITED 100% 5 万美元 尚未出资
8 ANYKUER NETWORK LIMITED 100% 1 万美元 尚未出资
9 TIMETOP LIMITED 100% 2 万美元 尚未出资
10 TOMTOP FRANCE 100% 2 万欧元 尚未出资
11 TOMORROWTOP LTD 100% 100 英镑 尚未出资
12 TOMORROWTOP GmbH 100% 25000 英镑 尚未出资
13 株式会社 TOMTOP 99% 100 万日元 尚未出资
14 RISE TRADING (HK) LIMITED 100% 1 万港币 尚未出资
15 香港嘉立信贸易有限公司 100% 1 万港币 尚未出资
16 深圳彦景荟电子商务有限公司 100% 100 万元人民币 1 元人民币
17 深圳通网贸易有限公司 100% 50 万元人民币 尚未出资
注：2013年12月，深圳市通拓科技有限公司与汤骥、黄江洋签订《协议书》，以员工黄
江洋、汤骥两人名义设立深圳通网贸易有限公司，深圳市通拓科技有限公司实际享有深圳
通网贸易有限公司全部权利和义务，本次评估将其纳入合并报表范围内。截至评估基准
日，深圳通网贸易有限公司实收资本为零，尚未出资。2017年5月，深圳市海天通达网络有
限公司与汤骥、黄江洋签订股权转让协议，受让深圳通网贸易有限公司100%股权。2017年
7月，股权变更已完成，深圳通网贸易有限公司已成为深圳市海天通达网络有限公司全资子
公司。
本次评估未考虑上述事项可能对评估值的影响，提请报告使用者关注。
5、截至评估基准日，企业存在下述保证、抵押及担保事项：
（1）2016年1月25日，深圳市通拓科技有限公司与中国银行深圳布吉支行签
订了编号为2016圳中银布额协字第7000017号中小企业业务授信额度协议，授信
额度为2,000.00万元，由公司股东廖新辉、李雪花、邹春元提供最高额保证担
保，廖新辉、李雪花、邹春元与中国银行分别签订了编号为2016圳中银布小保
字第000017号、第000017B号和第000017A号的《中小企业业务最高额保证合
同》。此外，由李雪花提供最高额抵押担保，李雪花与中国银行签订了编号为
2016圳中银布小抵字第000017号中小企业最高额业务最高额抵押合同，抵押物
名称为“翠湖山庄别墅D12栋”1套，抵押物议定抵押价值为5,032,885.00元。
295
2016年2月4日，深圳市通拓科技有限公司收到贷款1,000.00万元，该笔贷款于
2017年2月4日已还清。2016年7月12日，深圳市通拓科技有限公司收到贷款
740.00万元，贷款年利率为6.0900%，贷款期限为2016年7月12日至2017年7月12
日。
截至评估报告出具日，上述贷款已提前还清，相关的抵押、保证合同已解
除。
（2）深圳市通拓科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
签订了编号为79202016280135号的流动资金借款合同，贷款金额1,000.00万元，
贷款年利率为5.8725%，贷款期限为2016年9月1日至2017年9月1日，由廖新辉、
李雪花 、 邹 春 元 和 王 伶俐 提 供 保 证 担 保 ， 保 证 合 同 编 号 为
YB7920201628013501。
截至评估报告出具日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、深圳市
通拓科技有限公司及保证人廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订了编号为
7920201628013501的《流动资金借款合同》之补充协议，协议约定解除上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行与保证人廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签
订编号为YB7920201628013501的《保证合同》，同时增加深圳市通拓科技有限
公司为质押人，以1,500万元人民币货币资金作为质押物提供担保责任。
（3）2016年10月25日，深圳市通拓科技有限公司与华夏银行股份有限公司
签订了编号为SZ07101120160046号流动资金借款合同，贷款金额为1,000.00万
元，贷款期限自2016年11月1日至2017年11月1日，贷款年利率为6.0000%。2016
年10月25日，深圳市通拓科技有限公司与深圳市中小企业融资担保有限公司签
订了编号为深担（2016）年委保字（1498）号的《委托保证合同》，由深圳市中
小企业融资担保有限公司为深圳市通拓科技有限公司在华夏银行的贷款提供保
证担保。同时，深圳市中小企业融资担保有限公司、邹春元、王伶俐、廖新
辉、李雪花及深圳市通拓科技有限公司经协商一致，签订了编号为深担（2016）
年反担保字（1498）号《保证反担保合同》，邹春元、王伶俐、廖新辉、李雪花
以其拥有合法处分权的财产为深圳市通拓科技有限公司向深圳市中小企业融资
担保有限公司提供反担保。
截至评估报告出具日，上述贷款已提前还清，相关的保证、担保合同已解
除。
296
本次评估未考虑上述事项可能对评估值的影响。
6 、 根 据 企 业 提 供 的 车 辆 行 驶 证 ， 被 评 估 单 位 HONGKONG TOMTOP
LIMITED的账面设备中存在以下权利人不符的情况：
序号 车牌号 车辆名称 数量 证载权利人
1 粤 A5JE08 小型普通客车/江淮牌 HFC6500A3C7F 1 刘俊华
2 粤 BV38Z8 轻型厢式货车/江铃牌 JX5044XXYXGC2 1 深圳通网供应链有限公司
3 粤 B576X2 小型普通客车/江淮牌 HFC6500A3C7F 1 廖新辉
4 粤 BZE631 轿车/雪佛兰牌 SGM7203AT 1 廖新辉
上述车辆均为HONGKONG TOMTOP LIMITED出资购买。由于深圳市实施
限牌政策，截至评估基准日，上述权利人不符的车辆无法完成车辆权利人的变
更程序，提请评估报告使用者关注。
7、期后取得的资质证书：
2017年5月9日，深圳市通拓科技有限公司取得了由广东省通信管理局发放
的《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为粤B2-20170290，有效期自
2017年5月9日至2022年5月9日，业务种类：第二类增值电信业务中的在线数据
处理与交易处理业务，业务覆盖范围：仅限经营类电子商务不含互联网金融、
网络预约出租汽车服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相
应经营活动。】
上述许可证书为企业经营所必须具备的，但不单独作价，提请报告使用者
关注。
8、期后新设立的子公司：
（1）2017年4月24日，深圳市前海通亚电子商务有限公司子公司西安通平网
络科技有限公司成立（以下简称“西安通平”），西安通平注册资本2,000.00万
元，统一社会信用代码91610131MA6U439N0E。西安通平营业范围：信息技术
服务；网络数据处理；网络技术开发；网站建设；网络策划；网站推广；广告
的设计、发布；软件开发与设计；货物与技术进出口经营（国家限制、禁止和须
经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
（2）2017年4月1日，深圳市前海通亚电子商务有限公司子公司义乌市通栎
电子商务有限公司成立（以下简称“义乌通栎”），义乌通栎注册资本1,000.00
万元，统一社会信用代码91330782MA28QKQU5U。义乌通栎营业范围：网上
297
销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件（以上经营范围不含电子出版物）、
日用百货、家居日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（3）2017年4月19日，深圳市前海通亚电子商务有限公司的子公司云南通秦
科技有限公司成立（以下简称“云南通秦”），云南通秦注册资本1,000.00万元，
统一社会信用代码91530100MA6KHFKFX5。云南通秦营业范围：计算机软硬件
的研究、开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机系统集成及综合布
线；电子与智能化工程的设计与施工；企业管理咨询；市场营销策划；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业
务；货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）2017年5月18日，深圳市前海通亚电子商务有限公司的子公司成都市通
唐科技有限公司成立（以下简称“成都通唐”），成都通唐注册资本1,000.00万
元，统一社会信用代码91510100MA6CQ4MD8R。成都通唐营业范围：网络技
术开发；计算机信息技术服务；数据处理；网页设计；设计、制作、代理及发
布广告（不含气球广告）；软件开发；货物及技术进出口；国内货运代理；仓储
服务（不含危险化学品）；销售：服装、鞋帽、箱包、电子产品、家居用品；网
上贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）2017年6月30日，深圳通淘国际贸易有限公司的子公司上海通哲网络科
技有限公司成立（以下简称“上海通哲”），上海通哲注册资本1,000.00万元，
统一社会信用代码91310112MA1GBMRQ8C。上海通哲营业范围：从事网络科
技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），家用电器、珠宝首饰、服饰箱
包、化妆品、母婴用品、日用品、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，
企业管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，仓储管
理，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至报告出具日，上述公司均尚未开展经营业务，本次评估未考虑新设立
的子公司可能对评估值的影响，提请报告使用者注意。
9、截至报告出具日，通拓科技由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应
市场差异化需求，以及操作的便利性原因，在主要跨境电商平台上的部分店铺
298
以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。通拓科技子
公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事
务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关
权益。本次评估在合并范围的预测中考虑了该部分店铺所实现的收入，提请报
告使用者关注。
10、截至评估报告出具日，被评估单位存在以下已判决尚未执行事项：
经广东省深圳市中级人民法院公开审理，法院于2017年7月5日公布了文号
为（2017）粤03民初411号的民事判决书，判决如下：（1）被告深圳市通拓科技
有限公司自判决生效之日起立即停止制造、销售侵害专利号为
ZL201530198276.0、名称为“锻炼器具”之外观设计专利权的产品；（2）被告
深圳市通网供应链有限公司自判决生效之日起立即停止许诺销售侵害专利号为
ZL201530198276.0、名称为“锻炼器具”之外观设计专利权的产品；（3）被告
深圳市通拓科技有限公司自判决生效之日起十日内支付原告株式会社MTG人民
币150,000元。
本次评估未将上述涉诉产品纳入未来盈利预测范围内，判决书中被告所需
支付给原告的人民币15万元已在盈利预测的营业外支出部分考虑，提请报告使
用者注意。
除上述事项外，截至报告出具日，通拓科技及其子公司不存在尚未完结、
对其生产经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
11、评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和
能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖报告
书，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容做出自己的独立判断，
并在经济行为中适当考虑。
12、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委
托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无
法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13、上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评
估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
299
响
评估基准日至重组报告书签署日之间未发生其他可能影响到评估结果的重
要变化事项。
（七）本次评估结果与 2017 年 2 月通拓科技估值差异的原因及本次评估作
价的合理性
1、通拓科技2017年2月增资的具体情况
2017年1月，通拓科技与张智林、穗甬控股有限公司签订增资协议，获得张
智林、穗甬控股有限公司的增资资金合计30,000万元。本次增资价格为55.71元/
每1元出资，按增资前公司的注册资本4,218.6339万元计算，公司本次增资前估值
约为23.50亿元；按增资后公司的注册资本4,757.1829万元计算，增资后估值约为
26.50亿元。
2017 年 2 月 ， 通 拓 科 技 召 开 股 东 会 ， 审 议 通 过 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至
4,786.8031万元，新增注册资本29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以
1,500.00万元认缴。本次增资价格为50.64元/每1元出资，按增资前公司的注册资
本4,757.1829万元计算，公司本次增资前估值约为24.09亿元；按增资后公司的注
册资本4,786.8031万元计算，增资后估值约为24.24亿元。
上述两次增资的具体情况如下：
增资价格 增资金额 增资前估值 增资后估值
增资时间
（元/出资额） （万元） （亿元） （亿元）
2017 年 1 月 55.71 30,000.00 23.50 26.50
2017 年 2 月 50.64 1,500.00 24.09 24.24
2017年2月增资价格较2017年1月增资价格低的主要原因系深圳市远致创业
投资有限公司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，但由于深圳市远致创业
投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息
委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持
计划的通知》的政府投资行为，相关公示（可参见《深圳市经贸信息委关于2016
年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公
示的通知》）等流程用时较长，至2017年2月才完成全部增资程序。此外，根据
《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金
（股权资助类）扶持计划的通知》的相关精神，标的公司在获得深圳市远致创业
300
投资有限公司的1,500万元股权投资的同时，还收到深圳市政府给予的战略性新
兴和未来产业发展专项财政资助资金1,500万元。
2、本次评估结果与2017年2月通拓科技估值差异的原因
本次交易中，通拓科技100%股权的评估值为29.02亿元，高于2017年2月增资
前的估值24.09亿元，主要是由于定价时间、方式及附带业绩承诺不同导致的。
深圳市远致创业投资有限公司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，通
拓科技上述增资的定价方式为交易各方根据通拓科技的经营状况、发展前景和未
来发展计划，并经各方协商后确定，未进行资产评估。该次增资前，通拓科技的
整体估值为24.09亿元，相对于2016年度实现净利润12,709.43万元的市盈率约为
18.97倍，该次增资并不涉及业绩承诺。
本次交易中，根据东洲评估出具的评估报告，通拓科技100%股权的评估值
为29.02亿元，相对于2017年度预测净利润19,440.36万元的市盈率为14.99倍，低
于2017年2月增资时的市盈率水平。
此外，本次交易中，标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企
业（有限合伙）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿
元。本次交易中通拓科技100%股权的交易对价在资产评估结果的基础上经各方
友好协商确定为29.00亿元，对应2017-2019年平均业绩承诺净利润29,067万元的
市盈率为9.98倍，亦处于合理水平。
（八）本次评估作价的合理性分析
1、评估方法的合理性
根据现行资产评估准则的有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折
现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司
或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
301
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分
析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，重大资产重组中相关
资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上
评估方法进行评估。并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，
确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将
被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，
通拓科技收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测
并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的
条件。由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法
评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。对市场法而言，由于与被评
估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的
参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。因此，本次评估采用收
益法和资产基础法进行评估。
东洲评估对通拓科技100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，
截至评估基准日2017年3月31日，通拓科技合并报表账面净资产为100,541.76万
元，采用资产基础法评估的评估结果为100,795.44万元，评估增值253.67万元，
增 值 率为0.25%；采用收益法评估的评估结果为 290,200.00万元，评估增值
189,658.24万元，增值率为188.64%。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能
够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采
用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，采取的评估方法与评估目的一致。
302
2、本次评估折现率关键参数选择的合理性
本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对深圳市通拓科技有限公司
100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，深圳市通
拓科技有限公司折现率为 13.1%。本次评估综合考虑了市场平均收益情况、标的
公司所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平
均成本模型（WACC）计算得到折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
303
与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风
险系数。
（1）无风险收益率 Rf
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.57%。
（2）市场预期报酬率 Rm
市场预期报酬率一般指无风险收益率 Rf 和市场风险溢价 MRP 的加总，市场
风险溢价 MRP 的确定如下：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博
304
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用
违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
Rm=Rf+MRP=3.57%+6.96%=10.53%。
（3）β 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即
t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查批发和零售业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.871。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该企业自身的 D/E=10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.878。
（4）特定风险系数
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、
财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及
其他优惠政策变化的风险等。考虑到标的企业为跨境电商批发和零售业行业，受
到政策风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄
305
断收入的风险，竞争风险等。该行业竞争较大，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，
核心技术依赖他人的风险。深圳通拓公司具有较好的行业人才储备，故评估人员
分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、
债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行大量采购故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取 3.5%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.57%+0.878×6.96%+3.5%
=13.2%
（6）债务资本成本
债务资本成本 R d 取企业自身平均贷款利率5.9%。
（7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝1%
( E D)
E
We ＝99%
( E D)
（8）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：选取合并后实际预测所得税税率。
以2017年全年为例
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.9%×（1－15%）×1%＋13.2%×99%
＝13.10%
为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国 A 股市场中并购标的为
306
电子商务企业的并购案例。通拓科技与可比交易案例中折现率情况对比如下：
序号 上市公司 并购标的 折现率（%）
1 冠福股份 塑米信息 13.91
2 好想你 郝姆斯 12.30
3 兔宝宝 多赢网络 13.03
久爱致和 12.52
4 新华都 久爱天津 12.52
泸州致和 12.52
5 青岛金王 杭州悠可 12.85
6 新民科技 南极电商 13.52
7 浔兴股份 价之链 13.24
平均值 12.93
本次交易 华鼎股份 通拓科技 13.10
上述可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为 12.93%，本次收益法评
估时选取的折现率为 13.10%，与上述可比交易案例相比基本一致，略高于平均
水平，较为谨慎、合理。
3、未来业绩增长的合理性及可实现性
（1）营业收入预测的具体方法
①通拓科技报告期内的营业收入增长情况及未来预测情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，通拓科技营业收入增长情况及预测
期内预测增长率情况如下：
报告期内实现金额（万元）及增长率 评估预测增长率
项目 2017 年 2017 2022 年及
2015 年 2016 年 增长率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-3 月 年 以后年度
电子产品 58,037.63 104,412.77 80% 27,627.19 59% 35% 35% 25% 20% 0%
服装服饰 13,425.98 9,350.94 -30% 1,496.04 18% 15% 5% 5% 5% 0%
家居生活 60,207.47 99,774.67 66% 29,830.89 52% 25% 25% 15% 10% 0%
其他 - 1,213.40 - 891.20 207% 60% 40% 30% 15% 0%
主营业务收入 131,671.08 214,751.78 63% 59,845.32 56% 30% 30% 20% 16% 0%
其他业务收入 - 4,912.23 - 3,476.48 26% 10% 10% 10% 10% 0%
营业收入 131,671.08 219,664.01 67% 63,321.80 55% 30% 30% 20% 16% 0%
2016 年度，通拓科技主营业务收入增长 63%，营业收入增长 67%，处于快
速增长期。本次评估中，2017 年至 2021 年的营业收入系基于通拓科技历史增长
速度、行业发展趋势及自身业务发展规划等因素综合进行预测，预测期内的增长
307
率呈现递减趋势，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性。
②具体产品品类收入增长的预测依据
电子产品类：通拓科技 2016 年度实现电子产品收入 104,412.77 万元，比 2015
年度大幅增长 80%。电子产品是通拓科技主要经营的产品品类之一，也是近年来
中国出口电商行业增长最快的领域之一。中国生产的电子产品在保持原有成本优
势的同时，随着―中国制造‖到―中国智造‖的转变，国内手机及其相关产品、无人
机、电子玩具等产品的设计能力已经有明显提高，出口金额也不断增长。2017
年-2021 年，通拓科技电子产品预计增长率分别为 59%、35%、35%、25%及 20%，
符合电子产品出口快速增长的行业趋势。
服装服饰类：通拓科技 2016 年度实现服装服饰类产品收入 9,350.94 万元，
虽比 2015 年有所下降，但跨境电商行业该产品出口仍在不断增长。服装服饰类
产品系传统的中国出口产品，预计未来整体增速低于其他品类。2017 年-2021 年，
通拓科技服装服饰类产品预计增长率分别为 18%、15%、5%、5%及 0%，低于
其他品类，预测较为谨慎。
家居生活类：通拓科技 2016 年度实现家居生活类产品收入 99,774.67 万元，
比 2015 年度大幅增长 66%。家居生活类产品也是通拓科技主要经营的产品品类，
且 2017 年 1-3 月已超过电子产品，为通拓科技收入最高的品类。2017 年-2021
年，通拓科技家居生活类产品预计增长率分别为 52%、25%、25%、15%及 10%，
高于服装服饰类但低于电子产品。
其他类：主要是通拓科技进口后在国内销售的食品及其他消费类产品，随着
中国居民生活水平的提高，进口产品在国人日常消费中越来越常见。2017 年-2021
年，通拓科技其他产品预计增长率分别为 207%、60%、40%、30%及 15%，预
测增速较高，主要是由于通拓科技 2016 年起才开始从事进口业务，预测基数较
小，2021 年该品类预计收入为 12,457.54 万元，处于合理水平。
（2）未来业绩预测的合理性及可实现性
①跨境电商行业目前处在快速发展阶段，本次预测的增长率低于行业平均预
测水平
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子
308
商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示，2016
年中国进出口跨境电商（含零售及 B2B）整体交易规模达到 6.3 万亿。预计至 2018
年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到 8.8 万亿。此外，跨境电商交
易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016 年度占比为 25.89%，
阿里研究院预计到 2020 年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到
37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。根据阿里研究院的
测算，预计 2020 年度出口 B2C 交易金额将达到 2.16 万亿元，年均增幅约 34%。
本次预测中，通拓科技 2017-2020 年收入年均增幅为 26.59%，低于行业平均预
测水平。
②通拓科技在行业内耕耘多年，已经形成了特有的竞争优势和核心竞争力
通拓科技专注跨境电商十余年，拥有广泛的销售渠道，销售额在各大第三方
销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了―跨平台‖、
―跨品类‖、―跨语种‖等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者
和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐全、开发能力
强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势
和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司未来的持续高速发展奠定良好基
础。
③通拓科技已完成多次融资，为未来的持续快速增长提供了资金支持
2015 年 和 2016 年 ， 通 拓 科 技 分 别 实 现 业 务 收 入 131,671.08 万 元 和
219,664.01 万元，增长率分别为 144.45%、66.83%，处于快速增长期。在国家政
策支持、支付技术进步带来的跨境电商行业快速发展的大背景下，通拓科技也适
时开始借助外部资本实现自身的跨越式发展，在 2015 年-2017 年累积完成了
77,700 万元的融资，资金实力显著增长。跨境电商行业的快速发展需要大量资金
的推动。报告期内，通拓科技进行了多次的对外融资，以配合发展过程中所需要
的铺货备货以及物流体系、信息系统的建设。在雄厚资金的支持下，标的公司未
来的持续快速增长具备了较强的资金基础。
④通拓科技已制定明确的发展规划
未来，通拓科技将立足于已经建立的商品品类齐全、商品开发能力强、系统
化管理完善等优势，进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结算等
产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进口业务
309
等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语言、
跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合供应
链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端消费
者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
在产品品类开发方面：一方面，通拓科技将依托于公司目前的信息系统和数
据处理能力深入挖掘市场热点，通过科学的数据分析为商品开发指明方向。另一
方面，通拓科技尚需提升市场空间较大的服装、美容等品类的竞争实力，进一步
增强企业综合竞争力。此外，通拓科技将继续坚持投入资金开发自有品牌产品，
且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车
用智能设备等领域，
在优化仓储物流方面：通拓科技计划建设信息化、规模化程度更高的电商产
业园作为传统仓储基地的补充，通拓科技计划在义乌、东莞、广州建设三大跨境
电商产业园，通过在配置自动化、智能化仓储配套设施并进一步升级现有信息系
统，不仅大大增强了企业现有平台的订单处理能力，更为标的公司垂直电商平台
的建设计划提供了仓储物流支持，有利于实现通拓科技整体经营战略。
在完善业务布局方面：为了顺应印度、俄罗斯等新兴国家电子商务市场快速
崛起，以及细分领域的电子商务化所带来的市场机会。通拓科技计划围绕地域、
细分领域建设自有垂直电商平台，具体涵盖韩国、东南亚、俄罗斯、印度、波兰、
非洲等新兴国家和地区的垂直电商平台，以及乐器类、仪器仪表类、电子元器件
类、手表类、文具类等细分领域垂直电商平台。通拓科技拥有多年自有平台运营
和出口零售 B2C 经营的宝贵经验，以及领先的信息化管理能力，能够在技术、
人才、管理等方面支持垂直电商平台的高效运作。通过上述垂直电商平台建设能
够推动标的公司迅速抢占市场先机，实现业务经营规模效应。
在人才培养方面：通拓科技始终重视各类人才的培养和储备工作，以满足公
司业务规模快速增长对核心人才的需求。未来，通拓科技将继续坚持人才引进与
内部培养相结合、内部培养与外部培训相结合的用人策略，加大人才投入力度、
创新激励形式，为公司长远发展搭建科学合理的人才结构。
⑤通拓科技的业绩实现有明确可执行的具体措施
A、充分运用融资资金，大力发展跨境电商 B2C 业务。
a、加大品类的拓展力度
310
通拓科技产品品类较为齐全，目前已覆盖 3C 电子、摄影影音、美容服饰、
游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，但在音乐器材、艺术
物品等品类上仍有拓展空间。另外，虽然通拓科技品类较为齐全，但部分品类如
服装服饰的销售规模仍然偏小，公司将在保持原有优势品类的基础上，突破原有
短板品类。
b、继续增加第三方平台上的店铺数量
报告期内，通拓科技在亚马逊、Ebay、速卖通、Wish 等平台上加大了店铺
投资的力度，店铺数量持续增加，公司业务收入也随之增加。2017 年，公司将
继续开始新的店铺以支持公司业务的进一步提升。
c、加大新的第三方平台的拓展力度
目前通拓科技主要在亚马逊、Ebay、速卖通和 Wish 等四大平台上开设店铺，
销售商品；未来，公司将加大与新的第三方平台的合作力度，增加 Lazada、
Kilimall、Linio 等新的第三方平台上的店铺投资，以扩大销售额。
d、加大海外新兴市场的拓展力度
通拓科技目前的销售市场以欧美为主，2016 年，公司加大了新兴市场的拓
展力度，亚洲市场的销售收入较上年有大幅增长。考虑到互联网和电子商务的不
断渗透，亚洲、非洲、俄罗斯等新兴市场都具有较大的发展潜力，标的公司将加
大新兴市场的拓展力度，从而为公司带来新的业绩增长点。
B、稳定发展跨境电商进口 B2B 业务
标的公司的进口业务较小，业务收入占比不足 1%；今后，通拓科技将在重
点发展出口业务的基础上稳定开拓进口 B2B 业务。
公司已与华润万家有限公司、天虹商场股份有限公司、沃尔玛（中国）投资
有限公司、新华都购物广场股份有限公司及上海燕薇泉贸易有限公司（欧尚系统）
等公司已签订了框架性供货协议。2017 年-2021 年，公司的进口业务预计较 2016
年会有较大幅度的增长。
C、整合优势资源，开发自有品牌产品。
报告期内，通拓科技自有品牌产品的销售额较小，但在公司在逐步加大自有
品牌投入且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类
产品、车用智能设备等领域产品的开发力度。目前，标的公司已经打造了
CACAGOO、koogeek、dodocool 等自有品牌。自有品牌产品的发展会为标的公
311
司带来新的业绩增长点。
D、投资物流配套和信息系统，完善业务布局，进一步提升公司核心竞争力。
通拓科技将投资设计信息化、规模化程度更高的仓储物流，进一步升级现有
信息系统并优化信息系统与实际仓储物流的对接，完善业务布局，提升公司的核
心竞争力，从而为公司未来的持续高速发展奠定基础，进一步提高公司的管理效
率和盈利水平。
（3）2017 年 1-11 月营业收入的实现情况
2017 年 1-11 月，通拓科技实现营业收入 320,482.52 万元，占 2017 年全年预
测收入 340,508.19 万元的比例为 94.12%。受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购
星期一、黑色星期五等西方节假日因素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显
的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交
易额的两倍左右，其中 11 月及 12 月通常为出口零售电商的销售旺季。预计通拓
科技 2017 年能够完成评估预测的营业收入金额。
4、从相对估值的角度看，本次评估结果处于合理范围
（1）同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易中，通拓科技 100%股权的交易价格为 290,000.00 万元，结合标的
公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交
易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
交易价格（万元） 290,000.00
实际及承诺净利润（万元） 12,709.43 20,000.00 28,000.00 39,200.00
交易市盈率（倍） 22.82 14.50 10.36 7.40
评估基准日 2017 年 3 月 31 日
所有者权益（万元） 100,541.76
交易市净率（倍） 2.88
注 1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注 2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注 3：2016 年度的净利润为经审计的已实现数据，2017 年度-2019 年度的净利润为交易对方
利润承诺数
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），通拓科技所在行业
属于“批发和零售业”下的“F52 零售业”。本次交易评估基准日 2017 年，“F52
零售业”A 股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200 倍的异常值后，同行业可
312
比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率
1 000026.SZ 飞亚达 A 56.58 2.64
2 000078.SZ 海王生物 46.45 3.22
3 000417.SZ 合肥百货 24.18 1.92
4 000419.SZ 通程控股 48.97 2.29
5 000501.SZ 鄂武商 A 14.02 2.33
6 000516.SZ 国际医学 59.90 4.48
7 000560.SZ 昆百大 A 167.63 3.52
8 000564.SZ 供销大集 106.66 1.77
9 000715.SZ 中兴商业 44.65 3.26
10 000851.SZ 高鸿股份 96.99 2.53
11 000963.SZ 华东医药 31.13 6.19
12 000987.SZ 越秀金控 47.09 2.34
13 002024.SZ 苏宁云商 142.74 1.53
14 002187.SZ 广百股份 29.69 1.82
15 002251.SZ 步步高 81.04 2.38
16 002264.SZ 新华都 114.68 3.50
17 002277.SZ 友阿股份 36.74 2.23
18 002336.SZ *ST 人乐 80.22 2.10
19 002356.SZ 赫美集团 57.08 4.80
20 002419.SZ 天虹股份 22.69 2.13
21 002556.SZ 辉隆股份 42.43 2.92
22 002561.SZ 徐家汇 27.19 3.19
23 002607.SZ 亚夏汽车 64.62 2.57
24 002640.SZ 跨境通 62.31 5.83
25 002697.SZ 红旗连锁 69.26 4.59
26 002727.SZ 一心堂 31.11 4.40
27 002780.SZ 三夫户外 112.44 10.15
28 300413.SZ 快乐购 121.18 5.12
29 300622.SZ 博士眼镜 100.94 15.54
30 600122.SH 宏图高科 33.44 1.80
31 600297.SH 广汇汽车 18.42 2.20
32 600327.SH 大东方 23.60 1.82
33 600337.SH 美克家居 28.58 2.95
34 600386.SH 北巴传媒 48.01 3.21
35 600515.SH 海航基础 102.34 2.88
36 600628.SH 新世界 140.15 2.09
37 600655.SH 豫园商城 34.28 1.55
38 600682.SH 南京新百 100.81 15.42
39 600694.SH 大商股份 18.17 1.78
313
40 600697.SH 欧亚集团 15.99 2.60
41 600713.SH 南京医药 42.08 2.63
42 600723.SH 首商股份 21.72 1.85
43 600729.SH 重庆百货 25.80 2.32
44 600738.SH 兰州民百 54.65 2.74
45 600785.SH 新华百货 85.40 2.80
46 600814.SH 杭州解百 44.54 4.12
47 600824.SH 益民集团 46.61 3.43
48 600827.SH 百联股份 35.06 1.75
49 600828.SH 茂业商业 29.58 4.30
50 600833.SH 第一医药 101.57 6.41
51 600838.SH 上海九百 34.32 5.05
52 600857.SH 宁波中百 83.34 5.57
53 600859.SH 王府井 21.98 1.22
54 600861.SH 北京城乡 40.86 1.94
55 600865.SH 百大集团 50.47 2.73
56 600976.SH 健民集团 73.81 4.71
57 601010.SH 文峰股份 48.09 2.22
58 601116.SH 三江购物 119.84 7.57
59 601258.SH 庞大集团 56.90 1.51
60 601607.SH 上海医药 19.61 1.98
61 601933.SH 永辉超市 42.38 2.74
62 603031.SH 安德利 76.37 6.83
63 603101.SH 汇嘉时代 53.08 4.44
64 603123.SH 翠微股份 40.36 1.82
65 603708.SH 家家悦 38.42 8.57
66 603777.SH 来伊份 72.92 5.38
67 603883.SH 老百姓 39.56 6.35
68 603900.SH 通灵珠宝 37.95 4.15
69 603939.SH 益丰药房 50.39 3.65
平均值 57.86 3.77
中位数 47.09 2.80
注 1：数据来源于东方财富 Choice 金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准
日（2017 年 3 月 31 日）的 TTM 市盈率，市净率为本次交易评估基准日（2017 年 3 月 31
日）的市净率。
上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86 倍，中位数为 47.09 倍，标的公司
的市盈率为 22.82 倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率
显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合
理性，未损害上市公司原有股东的利益。
314
可比上市公司市净率的平均值为 3.77 倍，中位数为 2.80 倍，标的公司评估
作价对应的市净率为 2.88 倍，与同行业上市公司的市净率水平相比处于合理水
平。
（2）市场可比交易价格
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与通拓科技相同
或相似的可比交易定价情况如下：
交易作价 评估基准 可比交易 可比交易市
上市公司 交易标的 标的公司主营业务 注1 注2
（万元） 日 市盈率 净率
主要从事跨境电商业务，主要以
有棵树 B2C 模式面向国外消费者，并依
天泽信息 2017 年 6
99.9991% 托 eBay、亚马逊、Wish、速卖 339,997.06 37.24 3.04
（300209.SZ） 月 30 日
股权 通等第三方电商平台，将中国制
造的高性价比产品销往国外。
价之链是一家以―品牌电商+电
浔兴股份 价之链 2017 年 3
商软件+电商社区‖为主营业务 101,399.00 28.47 8.40
（002098.SZ） 65%股权 月 31 日
的跨境出口电商企业。
经营消费性电子产品的跨国电
前海帕托
跨境通 子商务零售企业，主要商品涉及 2016 年 7
逊 39%股 44,928.00 26.08 7.50
（002640.SZ） 消费类电子产品、电脑相关配件 月 31 日
权
产品、平板电脑、手机配件等。
杭州悠可系专注于化妆品垂直
领域的电子商务企业，为多家国
青岛金王 杭州悠可 2016 年 5
际化妆品品牌商提供多平台、多 68,014.68 29.02 5.50
（002094.SZ） 63%股权 月 31 日
渠道、全链路的电子商务一站式
服务。
塑米信息定位为国内领先的塑
塑米信息 料原料供应链电商平台，所处行
冠福股份 2016 年 3
100%股 业属于电子商务服务行业，以塑 168,000.00 74.25 4.86
（002102.SZ） 月 31 日
权 米信息为载体构建塑料原料供
应链电商平台。
郝姆斯主营业务为休闲零食的
郝姆斯 研发、分装、销售及品牌运营服
好想你 2015 年 9 注3
100%股 务。郝姆斯以电子商务为主要销 96,000.00 N/A 18.86
（002582.SZ） 月 30 日
权 售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食
品电子商务行业。
南极电商主营业务为千万家小
南极电商 微电商及供应商提供品牌授权
新民科技 2015 年 6
100%股 服务、电商生态综合服务、柔性 234,382.40 35.25 6.92
（002127.SZ） 月 30 日
权 供应链园区服务，并经营货品销
售业务。
315
环球易购是国内领先的跨境出
口零售电商，通过自建专业品
环球易购
跨境通 类、多语种的多维立体垂直平台 2014 年 3
100%股 103,200.00 34.23 8.85
（002640.SZ） 体系，以高性价比的中国制造产 月 31 日
权
品，为全球用户提供物美价廉的
海量选择。
平均值 37.79 7.99
通拓科技
华鼎股份 2017 年 3
100%股 跨境电子商务 290,000.00 22.82 2.88
（601113.SH） 月 31 日
权
注 1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注 2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的
股东权益
注 3：郝姆斯评估基准日前一年度的净利润为负。
本次交易中，华鼎股份收购通拓科技 100%股权的静态市盈率为 22.82 倍、
市净率为 2.88 倍，低于上述可比交易。以可比交易的市盈率、市净率指标衡量，
本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市
公司及其现有股东合法权益的情形。
5、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、本次交易中，通拓科技 100%股权的资产评估价格为 29.02 亿元，高于通
拓科技 2017 年 2 月增资前的估值 24.09 亿元，主要是由于定价时间、方式及附
带业绩承诺不同等因素导致的；
2、本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和市场法对交易标的进行评
估，最终选用收益法的结果作为最终评估结论，实施了必要的评估程序，采取的
评估方法与评估目的一致；
3、本次资产评估中，无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系
数等关键参数的选取准确、适当，符合资产评估行业的惯例和本次资产评估的评
估目的；本次资产评估的折现率与可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，
较为谨慎、合理；
4、本次评估中，2017 年至 2021 年的营业收入系基于通拓科技历史增长速
度、行业发展趋势及自身业务发展规划等因素综合进行预测，预测期内的增长率
呈现递减趋势，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性。
316
5、通拓科技所在的跨境电商行业目前处在快速发展阶段，本次预测的增长
率低于行业平均预测水平，通拓科技已形成特有的竞争优势和核心竞争力，并拥
有发展所需的资金实力，制定了清晰规划和明确可执行的具体措施，经营业绩的
增长具有合理性和可实现性；
6、从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行
业上市公司平均水平，本次交易对应的市盈率、市净率低于近三年可比交易的平
水平，本次评估作价具有合理性。
（九）标的资产 2017 年的业绩承诺完成情况
1、标的资产2017年业绩承诺完成情况
本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字
[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经交
易双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力，
未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017
年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
2017年1-11月，通拓科技已实现营业收入320,482.52万元、净利润18,854.71
万元、扣除非经常性损益后净利润18,258.77万元，与本次通拓科技收益法评估中
盈利预测情况及业绩承诺对比如下：
单位：万元
收益法评估
已实现业绩 业绩承诺
项目 预测业绩 业绩完成率
2017年1-11月 2017年度 2017年度
营业收入 320,482.52 340,151.39 - 94.22%
净利润 18,854.71 19,440.36 - 96.99%
扣除非经常性损
18,258.77 - 20,000.00 91.29%
益后净利润
注：上表中财务数据已经北京兴华会计师事务所审计，并出具了（2018）京会兴审字第
68000014号《审计报告》。
317
2017年1-11月，通拓科技实现营业收入320,482.52万元、净利润18,854.71万
元，较2016年同期分别增长了70.00%、73.68%，占收益法评估预测2017年度经
营业绩的比例分别为94.22%、96.99%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润18,258.77万元，较2016年同期增长了63.42%，占2017年度业绩承诺
的比例为90.54%。
受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素
影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行
业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常
为出口零售电商的销售旺季。2015年12月、2016年12月标的公司实现的经营业绩
占全年的比例情况如下：
项目 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后净利润
2015年12月占全年比例 14.48% 16.84% 16.44%
2016年12月占全年比例 14.18% 14.58% 14.39%
从历史财务数据上看，标的公司2015年12月、2016年12月当月实现的营业收
入、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均较大幅度超过当年每月平均业绩水
平。结合通拓科技目前的经营状况及历史财务数据来看，预计通拓科技2017年能
够完成业绩承诺的可能性较大。
2、如未完成业绩承诺，业绩承诺人的补偿安排
如未完成业绩承诺，业绩承诺人将按照其与华鼎股份签署的《发行股份及支
付现金购买资产之业绩补偿协议》 约定进行补偿，具体补偿方式如下：
“（一）补偿条件及计算方式
1、如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维
投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，
向华鼎股份支付补偿。
2、当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会
318
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（二）补偿的方式及实施
如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、
邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。具体补偿方式如下：
1、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当
期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
2、华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调
整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
3、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构
发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会
负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并
注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上
市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业
绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授
权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之
外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数
后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的
部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿
现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新
辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
319
5、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面
通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
6、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。”
3、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：通拓科技专注跨境电商多年，在跨境电
商行业快速发展的背景下，标的公司2017年度经营业绩较2016年度出现较大幅度
的增长，预计能够实现2017年度业绩承诺。交易对方廖新辉、邹春元和通维投资
已与华鼎股份签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，若标的
公司未能实现业绩承诺，业绩承诺人将按照约定履行补偿义务。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分
析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性
1、评估机构的独立性
本次评估中，上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司承担本次交易的评
估工作。上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对
方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择与评估目的一致性
320
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定
评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价
值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，成本法是从投
入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以
预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收
益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市
场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发
育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不
适用于本次评估。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采
用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（二）本次评估依据的合理性
本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字
321
[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双
方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。根据北京兴华会计师事务所
出具的（2017）京会兴审字第68000067号《审计报告》，2015年度、2016年度及
2017年1-3月，通拓科技经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 63,321.80 219,664.01 131,671.08
二、营业总成本 58,159.71 204,164.32 126,513.75
其中：营业成本 33,521.55 109,880.14 64,961.53
税金及附加 1.58 8.55 -
销售费用 20,727.07 83,393.76 57,765.31
管理费用 3,161.44 9,372.18 3,598.08
财务费用 -303.31 859.17 -338.74
资产减值损失 1,051.39 650.51 527.57
加：公允价值变动收益（损失以―-‖
- - -
号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） 15.36 -75.41 -83.89
其中：对联营企业和合营企业的投
- -40.35 -90.43
资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,177.45 15,424.28 5,073.44
加：营业外收入 122.76 29.85 36.53
其中：非流动资产处置利得 - - 0.80
减：营业外支出 11.81 3.23 21.48
其中：非流动资产处置损失 - - 3.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
5,288.40 15,450.90 5,088.49
列）
减：所得税费用 1,000.14 2,741.46 1,125.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,288.26 12,709.43 3,962.53
归属于母公司所有者的净利润 4,288.26 12,709.43 3,962.53
少数股东损益 - - -
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《资产评估报告》及《资产
评估说明》，本次评估中，东洲评估最终采用收益法评估结果对通拓科技100%
股权的价值进行了评估。在评估过程中，对通拓科技未来的营业收入、营业成
322
本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
2022 年及
项目\年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
以后年度
一、营业总收入 340,151.39 441,782.97 572,304.32 688,684.17 795,506.98 795,506.98
二、营业总成本 317,502.09 409,179.65 526,225.66 631,997.03 730,442.62 730,442.62
其中:营业成本 182,806.42 241,637.89 318,607.24 390,442.42 459,040.39 459,040.39
营业税金及附加 22.82 58.58 82.22 105.90 121.56 121.56
销售费用 121,434.49 151,684.39 189,695.06 221,735.26 250,083.29 250,083.29
管理费用 11,797.35 13,595.13 15,081.87 16,447.48 17,475.65 17,475.65
财务费用 -184.98 158.39 158.39 158.39 158.39 158.39
资产减值损失 1,625.99 2,045.27 2,600.88 3,107.58 3,563.34 3,563.34
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 15.36 - - - - -
三、营业利润 22,664.66 32,603.31 46,078.66 56,687.14 65,064.35 65,064.35
四、利润总额 22,760.61 32,603.31 46,078.66 56,687.14 65,064.35 65,064.35
五、净利润 19,440.36 27,412.93 38,587.81 47,388.85 54,262.65 54,262.65
上述预测系基于通拓科技历史经营数据、所在行业发展趋势及宏观经济环境
等因素得出，营业收入、营业成本及其他相关项目的预测值符合通拓科技的经营
现状和发展趋势，具备合理性。
1、营业收入预测情况及合理性分析
2017年-2020年，通拓科技预测营业收入分别为340,151.39万元、441,782.97
万元、572,304.32万元和688,684.17万元，收入增长率分别为29.88%、29.54%和
20.34%。标的公司预计未来业绩仍将保持较快的增长速度，其主要依据如下：
（1）行业发展趋势
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子
商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示，2016
年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿。预计至2018
年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。此外，跨境电商交
易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016年度占比为25.89%，阿
里研究院预计到2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到
37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。根据阿里研究院的
测算，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%，本
323
次预测2017-2020年收入年均增幅为26.59%，低于行业平均预测水平。
资料来源：交易规模数据来源于艾媒咨询《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》；进
出口规模数据来源于国家统计局。
（2）行业发展有利条件
①国家政策支持力度大
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境
下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大
出口和促进经济发展的新动力。在此背景下国家和地方政府出台了一系列针对跨
境电商的服务配套政策。
首先，国家在战略层面鼓励跨境电商行业的发展。2015年3月28日，经国务
院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济
带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优
化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子
商务等新的商业业态”。网上丝绸之路的构建将成为推动“一带一路”战略实施
的重要通道，也将成为驱动跨境电商发展的重要组成部分。2016年12月国务院在
“十三五”国家信息化规划中首次提出网上丝绸之路的建设，这将作为我国未来
5年的有限战略重点行动。2017年1月中央办公厅与国务院办公厅下发《关于促进
移动互联网健康有序发展的意见》，指出我国将围绕“一带一路”国家战略，推
进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移
动电子商务。
324
其次，国家通过开设跨境电商试点城市鼓励跨境电商发展，2012年海关总署
在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等城市开展试点，之后逐渐升级并扩容原有的
试点城市。截至2016年底，全国共有13个跨境电商“综试区”及2个“试点城市”。
再次，国家提高跨境电商支付效率，2013年国家推出相关政策，开展支付机构跨
境电子商务外汇支付业务试点，简化了跨境人民币结算流程。
最后，商务部2015年发布《“互联网+流通”行动计划》也明确鼓励推动建设
100个电子商务海外仓，推进跨境电商的供应链物流国际化发展。根据《战略性
新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），跨境出口电商这种新兴业态的商
业模式列入战略性新兴产业，属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2信息技术
服务”之“1.2.2互联网+应用服务”。国家不断出台相应配套政策，有利于该行业
平稳健康发展。
②中国良好的传统制造业基础有利于优化供应链资源
改革开放之后，得益于鼓励出口政策和人口红利，中国制造业全球市场份额
快速提升，外资的进入为我国带来了优质资金、技术和工业设备以及广阔的国际
市场。目前，中国具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品
的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数
码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。跨境出口电商行业依托于
国内完善的产业链基础，能够通过较低的交易成本获取高性价比的产品。
③技术进步是跨境电商发展的重要基础
互联网、云计算、智能终端的普及和发展是跨境电商行业发展的基础条件。
在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场
信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商
平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，支付体系日
趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服
务迅速发展。这些条件为跨境电商的兴起和持续发展奠定了坚实基础。
④跨境出口电商对传统外贸出口的替代作用
传统外贸出口企业主要由出口商通过交易对方国家企业集中进口大批量货
物，再由境内流通企业经过多级分销，最后到达有需求的境外企业或消费者手中，
该模式中间环节多、耗时长、成本高，商业模式以批发为主，靠薄利多销获取竞
325
争优势，利润率普遍较低。而跨境出口电商充分利用快速发展的互联网，通过多
种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去
多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了
供应链成本。此外，消费者足不出户即可购买心仪商品，优化了消费者购物体验。
传统出口外贸和出口跨境电商主要流程对比如下：
数据来源：根据公开资料整理
根据国家统计局数据显示，2016年度我国货物贸易进出口总值24.33万亿元，
比去年同期下降0.90%；其中，出口为13.84万亿元，较去年同期下降了2.00%。
然而，2016年跨境电商交易规模，在全球外贸疲软的背景下逆势增长23.53%，达
到6.3万亿，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着企业互联网意识加强，物流和支付体系逐步完善，跨境出口电商模式正
在逐步改变传统外贸模式。根据阿里跨境电商研究中心的测算，整个跨境电商市
场交易规模在2016年-2020年间将保持约20.1%复合年均增长率，到2020年达到12
万亿元的交易规模。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为
75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目前以
B2B为主，但跨境电商B2C零售增长强劲，预计到2020年度B2C零售业务占比将
达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出口B2C零售业务交易额将保持年均约
34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易额。标的公司所处的跨境出口零售
行业未来市场空间巨大。
（3）报告期内通拓科技发展迅速，多次融资为未来的持续快速增长提供了
资金支持
2015年和2016年，标的公司分别实现业务收入131,671.08万元和219,664.01
万元，增长率分别为144.45%、66.83%，处于快速增长期。在国家政策支持、支
付技术进步带来的跨境电商行业快速发展的大背景下，通拓科技也适时开始借助
外部资本实现自身的跨越式发展，在2015年-2017年累积完成了77,700万元的融
326
资，资金实力显著增长。跨境电商行业的快速发展需要大量资金的推动。报告期
内，通拓科技进行了多次的对外融资，以配合发展过程中所需要的铺货备货以及
物流体系、信息系统的建设。在雄厚资金的支持下，标的公司未来的持续快速增
长具备了较强的资金基础。
同时，标的公司专注跨境电商十余年，拥有最广泛的销售渠道，销售额在各
大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了
“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨
境电商先行者和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐
全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力
强等竞争优势和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司未来的持续高速发展
奠定良好基础。
2017年1-11月，通拓科技实现营业收入320,482.52万元，占2017年全年预测
收入340,508.19万元的比例为94.12%。受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期
一、黑色星期五等西方节假日因素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季
节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额
的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。预计通拓科技
2017年能够完成评估预测的营业收入金额。
2、销售费用预测情况及合理性分析
2015年-2017年3月，通拓科技销售费用分别为57,765.31万元、83,393.76万元
及20,727.07万元，占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和32.73%，通拓科
技的销售费用主要由平台服务费、运费及职工薪酬等构成，其中平台服务费系根
据合同约定支付给亚马逊、速卖通等第三方平台的服务费用。平台服务费及运费
占通拓科技销售费用的80%以上，符合跨境电商行业的实际经营情况。随着业务
规模的不断扩大，销售费用占营业收入的比例不断下降。2017年-2020年，通拓
科技预测销售费用分别为121,434.49万元、151,684.39万元、189,695.06万元和
221,735.26万元，占预测收入比例仍均在30%以上，符合通拓科技目前发展阶段
的特点，预测较为谨慎合理。
3、通拓科技自有制造产品类型、销售占比情况
报告期内，通拓科技自有品牌产品主要为电子数码类产品，其销售收入及占
327
营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度
自有品牌产品收入 67,224.74 40,900.97 17,591.04
营业收入 320,482.52 219,664.01 131,671.08
占比 20.98% 18.62% 13.36%
报告期内，通拓科技在主要销售外购商品的同时，也逐步开展自有品牌商品
的市场推广。对于自有品牌商品，通拓科技在完成产品设计之后，采用委托加工
的方式委托专业制造商进行生产加工，并通过第三方平台对外出售。报告期内，
通拓科技自有品牌商品的销售收入占营业收入的比例分别为13.36%、18.62%和
20.98%，整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小。
4、通拓科技已制定完善的知识产权保护制度，自有品牌产品发生侵权的可
能性较小
报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻炼器具产品发生设计侵权事项，经法
院判决支付产权方侵权赔偿15万元。通拓科技在接到法院判决后已立即停止相关
产品的制造和销售。上述事项属于偶发性事项，相关产品在报告期内的销售收入
仅为60.48万元，占公司营业收入的比例较小，对公司生产经营不存在重大影响。
本次评估中，评估预测未将上述侵权产品纳入未来盈利预测范围内，判决书中被
告所需支付给原告的人民币15万元已在盈利预测的营业外支出部分考虑，本事项
对评估预测数据及评估结果未产生影响。
上述事项发生后，通拓科技加强了对知识产权的管理和保护工作，制定了详
细的知识产权管理制度总则，设置了专岗人员对相关知识产权进行管理和规范，
对外遵守相关法律法规要求，并对自有技术开发的产品申请了相关权利证书，对
可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施。通过上述
制度和措施，通拓科技在未来生产经营中发生产品侵权的风险较小。此外，通拓
科技产品品类及具体型号较多，即使单一产品发生侵权纠纷，对公司整体经营业
绩影响亦较为有限。
5、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：报告期内，通拓科技营业收入增长较
快，所在跨境电商行业目前处于快速增长期，本次评估中对营业收入的预测系根
328
据通拓科技历史经营数据、所在行业发展趋势及宏观经济环境等因素得出，符合
通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性；对销售费用的预测亦与行业特点
和公司实际发展情况相匹配，较为谨慎合理；通拓科技自有品牌商品的销售收入
占营业收入的比例整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小；报告期内
自有品牌产品发生侵权系偶发性事件，对评估预测数据及评估结果未产生影响；
通拓科技已制定完备的知识产权保护制度，在未来生产经营中发生产品侵权的风
险较小。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对
措施及其对评估的影响
标的公司主要从事跨境电子商务业务，受益于国家宏观经济和政策支持，
业务发展前景较好。截至报告书签署日，标的公司经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未发
生重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次
估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会
将采取积极措施加以应对。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
根据通拓科技的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，营业
收入、营业成本、管理费用、折现率（WACC）的变化对评估结果有一定影响。
对各参数分别取±1%的变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动
率，具体如下：
各参数分别变动下的评估值：
单位：万元
项目 -1% 0% 1%
营业收入 233,500.00 290,200.00 346,900.00
营业成本 322,500.00 290,200.00 257,800.00
销售费用 308,300.00 290,200.00 272,000.00
管理费用 291,500.00 290,200.00 288,800.00
329
折现率（WACC） 294,000.00 290,200.00 286,400.00
各参数分别变动下的评估值变动率：
项目 -1% 0% 1%
营业收入 -19.54% - 19.54%
营业成本 11.13% - -11.16%
销售费用 6.24% - -6.27%
管理费用 0.45% - -0.48%
折现率（WACC） 1.31% - -1.31%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
华鼎股份与通拓科技的协同效应参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司影响分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量
化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、评估增值较大的原因及合理性
本次交易价格参考东洲评估收益法评估的结果进行定价，收益法评估值为
290,200.00万元，评估增值189,658.24万元，增值率为188.64%。
通拓科技成立于2004年，是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科
技企业，业务发展迅速，盈利能力较强。2015年、2016年及2017年1-3月，标的
公司分别实现营业收入131,671.08万元、219,664.01万元及63,321.80万元，扣除非
经常性损益后的净利润为4,804.18万元、13,051.59万元及4,355.06万元，具有较强
的盈利能力。
本次评估增值较大的主要原因是通拓科技在跨境电商领域拥有多年的经营
经验，在产品品类、渠道建设、供应链体系、品牌建设、管理经验等方面积累了
核心竞争优势，详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所
在行业特点”之“（七）标的公司的核心竞争力和行业地位”。本次评估中，收益
法评估增值较大具有合理性。
2、同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易中，通拓科技 100%股权的交易价格为 290,000.00 万元，结合标的
公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交
330
易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
交易价格（万元） 290,000.00
实际及承诺净利润（万元） 12,709.43 20,000.00 28,000.00 39,200.00
交易市盈率（倍） 22.82 14.50 10.36 7.40
评估基准日 2017 年 3 月 31 日
所有者权益（万元） 100,541.76
交易市净率（倍） 2.88
注 1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注 2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注 3：2016 年度的净利润为经审计的已实现数据，2017 年度-2019 年度的净利润为交易对方
利润承诺数
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），通拓科技所在行业
属于“批发和零售业”下的“F52 零售业”。本次交易评估基准日 2017 年 3 月 31
日，“F52 零售业”A 股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200 倍的异常值后，
同行业可比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率
1 000026.SZ 飞亚达 A 56.58 2.64
2 000078.SZ 海王生物 46.45 3.22
3 000417.SZ 合肥百货 24.18 1.92
4 000419.SZ 通程控股 48.97 2.29
5 000501.SZ 鄂武商 A 14.02 2.33
6 000516.SZ 国际医学 59.90 4.48
7 000560.SZ 昆百大 A 167.63 3.52
8 000564.SZ 供销大集 106.66 1.77
9 000715.SZ 中兴商业 44.65 3.26
10 000851.SZ 高鸿股份 96.99 2.53
11 000963.SZ 华东医药 31.13 6.19
12 000987.SZ 越秀金控 47.09 2.34
13 002024.SZ 苏宁云商 142.74 1.53
14 002187.SZ 广百股份 29.69 1.82
15 002251.SZ 步步高 81.04 2.38
16 002264.SZ 新华都 114.68 3.50
17 002277.SZ 友阿股份 36.74 2.23
18 002336.SZ *ST 人乐 80.22 2.10
19 002356.SZ 赫美集团 57.08 4.80
20 002419.SZ 天虹股份 22.69 2.13
21 002556.SZ 辉隆股份 42.43 2.92
22 002561.SZ 徐家汇 27.19 3.19
331
23 002607.SZ 亚夏汽车 64.62 2.57
24 002640.SZ 跨境通 62.31 5.83
25 002697.SZ 红旗连锁 69.26 4.59
26 002727.SZ 一心堂 31.11 4.40
27 002780.SZ 三夫户外 112.44 10.15
28 300413.SZ 快乐购 121.18 5.12
29 300622.SZ 博士眼镜 100.94 15.54
30 600122.SH 宏图高科 33.44 1.80
31 600297.SH 广汇汽车 18.42 2.20
32 600327.SH 大东方 23.60 1.82
33 600337.SH 美克家居 28.58 2.95
34 600386.SH 北巴传媒 48.01 3.21
35 600515.SH 海航基础 102.34 2.88
36 600628.SH 新世界 140.15 2.09
37 600655.SH 豫园商城 34.28 1.55
38 600682.SH 南京新百 100.81 15.42
39 600694.SH 大商股份 18.17 1.78
40 600697.SH 欧亚集团 15.99 2.60
41 600713.SH 南京医药 42.08 2.63
42 600723.SH 首商股份 21.72 1.85
43 600729.SH 重庆百货 25.80 2.32
44 600738.SH 兰州民百 54.65 2.74
45 600785.SH 新华百货 85.40 2.80
46 600814.SH 杭州解百 44.54 4.12
47 600824.SH 益民集团 46.61 3.43
48 600827.SH 百联股份 35.06 1.75
49 600828.SH 茂业商业 29.58 4.30
50 600833.SH 第一医药 101.57 6.41
51 600838.SH 上海九百 34.32 5.05
52 600857.SH 宁波中百 83.34 5.57
53 600859.SH 王府井 21.98 1.22
54 600861.SH 北京城乡 40.86 1.94
55 600865.SH 百大集团 50.47 2.73
56 600976.SH 健民集团 73.81 4.71
57 601010.SH 文峰股份 48.09 2.22
58 601116.SH 三江购物 119.84 7.57
59 601258.SH 庞大集团 56.90 1.51
60 601607.SH 上海医药 19.61 1.98
61 601933.SH 永辉超市 42.38 2.74
62 603031.SH 安德利 76.37 6.83
63 603101.SH 汇嘉时代 53.08 4.44
64 603123.SH 翠微股份 40.36 1.82
332
65 603708.SH 家家悦 38.42 8.57
66 603777.SH 来伊份 72.92 5.38
67 603883.SH 老百姓 39.56 6.35
68 603900.SH 通灵珠宝 37.95 4.15
69 603939.SH 益丰药房 50.39 3.65
平均值 57.86 3.77
中位数 47.09 2.80
注 1：数据来源于东方财富 Choice 金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准
日（2017 年 3 月 31 日）的 TTM 市盈率，市净率为本次交易评估基准日（2017 年 3 月 31
日）的市净率。
上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86 倍，中位数为 47.09 倍，标的公司
的市盈率为 22.82 倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率
显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合
理性，未损害上市公司原有股东的利益。
可比上市公司市净率的平均值为 3.77 倍，中位数为 2.80 倍，标的公司评估
作价对应的市净率为 2.88 倍，与同行业上市公司的市净率水平相比处于合理水
平。
3、市场可比交易价格
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与通拓科技相同
或相似的可比交易定价情况如下：
交易作价 评估基准 可比交易 可比交易市
上市公司 交易标的 标的公司主营业务 注1 注2
（万元） 日 市盈率 净率
主要从事跨境电商业务，主要以
有棵树 B2C 模式面向国外消费者，并依
天泽信息 2017 年 6
99.9991% 托 eBay、亚马逊、Wish、速卖 339,997.06 37.24 3.04
（300209.SZ） 月 30 日
股权 通等第三方电商平台，将中国制
造的高性价比产品销往国外。
价之链是一家以―品牌电商+电
浔兴股份 价之链 2017 年 3
商软件+电商社区‖为主营业务 101,399.00 28.47 8.40
（002098.SZ） 65%股权 月 31 日
的跨境出口电商企业。
经营消费性电子产品的跨国电
前海帕托
跨境通 子商务零售企业，主要商品涉及 2016 年 7
逊 39%股 44,928.00 26.08 7.50
（002640.SZ） 消费类电子产品、电脑相关配件 月 31 日
权
产品、平板电脑、手机配件等。
青岛金王 杭州悠可 杭州悠可系专注于化妆品垂直 2016 年 5
68,014.68 29.02 5.50
（002094.SZ） 63%股权 领域的电子商务企业，为多家国 月 31 日
333
际化妆品品牌商提供多平台、多
渠道、全链路的电子商务一站式
服务。
塑米信息定位为国内领先的塑
塑米信息 料原料供应链电商平台，所处行
冠福股份 2016 年 3
100%股 业属于电子商务服务行业，以塑 168,000.00 74.25 4.86
（002102.SZ） 月 31 日
权 米信息为载体构建塑料原料供
应链电商平台。
郝姆斯主营业务为休闲零食的
郝姆斯 研发、分装、销售及品牌运营服
好想你 2015 年 9 注3
100%股 务。郝姆斯以电子商务为主要销 96,000.00 N/A 18.86
（002582.SZ） 月 30 日
权 售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食
品电子商务行业。
南极电商主营业务为千万家小
南极电商 微电商及供应商提供品牌授权
新民科技 2015 年 6
100%股 服务、电商生态综合服务、柔性 234,382.40 35.25 6.92
（002127.SZ） 月 30 日
权 供应链园区服务，并经营货品销
售业务。
环球易购是国内领先的跨境出
口零售电商，通过自建专业品
环球易购
跨境通 类、多语种的多维立体垂直平台 2014 年 3
100%股 103,200.00 34.23 8.85
（002640.SZ） 体系，以高性价比的中国制造产 月 31 日
权
品，为全球用户提供物美价廉的
海量选择。
平均值 37.79 7.99
通拓科技
华鼎股份 2017 年 3
100%股 跨境电子商务 290,000.00 22.82 2.88
（601113.SH） 月 31 日
权
注 1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注 2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的
股东权益
注 3：郝姆斯评估基准日前一年度的净利润为负。
本次交易中，华鼎股份收购通拓科技 100%股权的静态市盈率为 22.82 倍、
市净率为 2.88 倍，均显著低于上述可比交易。以可比交易的市盈率、市净率指
标衡量，本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
评估基准日至报告书签署日，标的资产未发生影响本次交易作价的重大事
334
项。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
本次交易中，通拓科技100%股权的交易价格为290,000万元，低于评估机构
评估的评估结果290,200.00万元，差额为200.00万元。交易双方本着友好协商的
原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格低于评估价
格，且差异较小，定价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有独立性，该等机构与公司
及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构对标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参
照了国家相关法律法规,，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假
设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综
合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估
机构出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择
的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论
具有合理性。
本次向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的购买价格以评估值为
基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、
合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。”
335
第六章 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向邹春元、廖新
辉等20名通拓科技股东发行280,778,457股，并支付现金对价27,472.14万元，购买
其持有的通拓科技100%股权；（2）向不超过10名投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过34,472.14万元。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向邹春元、廖新辉等
20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接
持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的
东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00
万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购
买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票
交易均价如下所示：
单位：万元
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前20个交易日 10.93 9.834
前60个交易日 10.67 9.601
前120个交易日 10.38 9.341
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个
交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
336
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对
方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%
股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照
发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457
股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数
为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序 出让股权比例
名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
号 （%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
337
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
（四）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公
司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华
鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司
338
的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎
股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎
股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效
的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后
按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股
份股份；
（2）为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起
（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次
分别进行解禁。
① 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
② 股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
339
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量
为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿
的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于
或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该
差额的绝对值。
（3）廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华
鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金金额及占比
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后
上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司
向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核”。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次上市公司购买通拓科技100%股权，经双方协商确认，交易价格为
290,000万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，现金支付金额
为27,472.14万元。
上市公司关于本次交易的停牌时间为2017年1月17日。2017年1月17日之日
340
起前六个月以及停牌期间以现金增资入股标的资产存在四次：分别为2016年8月
标的资产第四次增资，增资金额20,000万元；2016年12月标的资产第五次增
资，增资金额为15,000万元；2017年1月标的资产第六次增资，增资金额为
30,000万元；2017年2月标的资产第七次增资，增资金额为1,500万元；在此期间
合计增资金额为66,500万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》本次募集配套资金金额上限：“股份支付
对价的金额”262,527.86万元扣除“交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格”66,500万元后金额为196,027.86万元。
因此本次募集配套资金金额上限计算已经扣除了交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，符合证监会规定。
（二）募集配套资金股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。
3、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格
341
不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
4、预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，最终发行数量以
本次非公开发行募集资金总额（不超过34,472.14万元）除以发行股份的价格确
定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
5、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行
数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将
依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
34,472.14万元，具体用于支付本次交易现金对价以及本次交易相关费用。
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，
交易价格中的262.527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费
用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式
支付。
本次募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交
342
易的顺利实施，具有必要性。
（四）本次募集配套资金的管理办法
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了《募集资金使用管理办
法》。2014年7月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了修订
后的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督
进行了明确的规范。
现行的《募集资金专项管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、
管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述
制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范
相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集资金失败的补救措施
根据本次交易方案及相关协议约定，发行股份及支付现金购买资产不以配
套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,472.14万元，用于支付本次交易现
金对价、支付本次交易相关费用等项目，以提高本次重组整合绩效。
如果实际募集资金发行未能全部顺利完成、融资金额低于预期或到位时间
延迟等情形，上市公司将通过自有资金、银行借款等多种融资渠道筹集资金，
用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用。
三、发行股份上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
四、本次交易前后主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第
68000001号《审阅报告及备考财务报表》及上市公司财务数据，本次交易前后公
343
司主要财务数据比较如下：
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
负债总额 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
归属于母公司所
279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
有者权益
每股净资产（元/
3.35 5.15 3.31 4.96
股）
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度
营业收入 256,284.17 576,766.69 214,326.83 433,990.84
营业利润 10,595.14 32,916.42 8,074.00 23,372.55
利润总额 11,438.10 33,647.92 9,940.92 25,266.09
归属于母公司所
8,049.77 26,803.67 7,273.31 19,875.87
有者的净利润
基本每股收益
0.10 0.25 0.09 0.18
（元/股）
注：上市公司2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11
月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，
净利润水平及基本每股收益增加较为明显。
五、本次发行股份前后股权结构对比
根据2017年9月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股
份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）
注
1 三鼎控股集团有限公司 33,752.39 40.51 33,752.39 30.30
工银瑞信投资-工商银
行-苏州金晟硕业股权
2 15,444.00 18.54 15,444.00 13.87
投资管理企业（有限合
伙）
3 丁圆 3,834.76 4.60 3,834.76 3.44
4 蒋晓玲 3,565.24 4.28 3,565.24 3.20
5 邹春元 - - 7,547.89 6.78
344
6 通维投资 - - 7,272.13 6.53
7 廖新辉 - - 5,794.61 5.20
8 张智林 - - 2,326.35 2.09
深圳千意罗莱投资基金
9 - - 1,243.15 1.12
企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投
10 - - 1,243.15 1.12
资企业（有限合伙）
11 穗甬控股有限公司 - - 1,163.17 1.04
深圳前海广证纵联互联
12 - - 137.55 0.12
网产业基金（有限合伙）
深圳前海千意创合二期
13 投资基金企业（有限合 - - 465.27 0.42
伙）
深圳市前海梧桐纵联一
14 号投资合伙企业（有限 - - 230.31 0.21
合伙）
深圳前海金穗叁号投资
15 - - 191.92 0.17
企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
16 - - 191.92 0.17
合伙企业（有限合伙）
深圳市远致创业投资有
17 - - 95.96 0.09
限公司
深圳金拾纵联一号投资
18 - - 58.16 0.05
合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金
19 - - 116.32 0.10
（有限合伙）
20 其他流通股 26,708.61 32.06 26,708.61 23.98
合 计 83,305.00 100.00 111,382.86 100.00
注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包
括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎
回上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登
记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公
司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍
为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控
345
制人。
346
第七章 本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
2017年4月17日，本公司与邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、
廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智
汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基
金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投
资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板
股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳
纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合
伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有
限合伙）等20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补
偿协议》。
2017年8月24日，本公司与上述20名交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，以2017年3月
31日为评估基准日，标的资产通拓科技100%股权的评估值为290,200.00万元。参
考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为290,000万元。
三、支付方式
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股
东持有的通拓科技100%股权。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
347
现金支付金额为27,472.14万元，本次发行股份具体情况请参见本报告“第六章 发
行股份情况”。
四、资产交付或过户的时间安排
1、交易双方协商确定，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易
对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理完毕标的资产的交割
手续。标的公司交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理
本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证
券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登
记）。
2、交易双方协商确定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日
至交割日的期间内，为了便于上市公司了解标的公司的具体情况，交易对方同意
上市公司指定的人员列席标的公司的董事会、监事会和股东会；同时为了便于交
易对方了解上市公司的具体情况，上市公司同意交易对方指定的人员列席上市公
司的董事会、监事会和股东大会。
3、标的资产交割后的人员安置：本次交易不涉及上市公司及标的公司员工
劳动关系的变更，本次交易不涉及人员重新安置问题。
如因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交
割日前，交易对方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担
由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使标的公司依
法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
五、过渡期的损益归属和相关安排
（一）过渡期损益归属
过渡期为自审计/评估基准日至交割日的期间。通拓科技在过渡期间产生的
损益按如下原则处理：
通拓科技在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由
交易对方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公
司补足。
（二）交割日前的其他约定
348
交易双方协商一致，双方确认在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日起至交割日前将共同遵守如下安排：
1、上市公司承诺：
（1）积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2）尽快和交易对方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
（3）不实施任何违反上市公司陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（4）积极协助、配合交易对方办理本次交易中的相关事项。
2、交易对方承诺：
（1）促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守
应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（2）除非上市公司事先书面同意，交易对方应避免标的公司发生重大不利
事件；如未经上市公司的事先书面同意，标的公司发生重大不利事件，应及时书
面通知上市公司，并按本协议违约责任的相关约定处理；
（3）积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一
切必要文件；
（4）尽快和上市公司共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
（5）不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（6）积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合上市公司办理本次交
易中的相关事项。
标的公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
（1）增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
（2）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）在其任何资产上设置权利负担（经上市公司同意的正常业务经营需要
的除外）；
（4）进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资
产行为；
（5）从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投
资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
（6）达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、
349
协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
（7）除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，通拓科技将组建董事会，董事会由五名董事组成，上市公
司委派的董事应超过通拓科技董事会席位的半数，通拓科技法定代表人（董事长）
由廖新辉和邹春元委派的董事担任。通拓科技的重大事项应经董事会过半数通
过。
本次交易完成后至业绩承诺期间届满前，上市公司应保证通拓科技现有管理
层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权。上市公司同意：
1、本次交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签订不少于五年的聘用合
同。除管理层违反竞业禁止或存在其他严重损害上市公司或通拓科技利益的情形
外，通拓科技无权提前解除聘用合同。
2、除上市公司行使股东权利及上市公司推荐的董事依法行使董事权利外，
上市公司不会干涉管理层对通拓科技日常经营性活动。
3、上市公司对通拓科技行使监督权时，承诺给予管理层合理期限进行安排，
避免届时影响通拓科技的日常经营。
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股
东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
八、合同的成立、生效、变更、解除及终止
（一）合同成立与生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》在经各方签署（法人需其法定代表人
或授权代表签署并加盖公章）后即对签署方有约束力，并在下列条件全部满足后
生效：
1、本次交易依法获得通拓科技的股东会审议通过；
2、本次交易依法获得华鼎股份的董事会、股东大会审议通过；
350
3、中国证监会核准本次交易。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》涉及深圳市远致创业投资有限
公司（以下简称“远致创投”）的相关条款，需由远致创投履行完毕国有资产审
批、备案等相关程序，远致创投上级单位对本协议无异议后，并由远致创投发出
书面通知后方生效。
（二）合同变更和解除
1、合同变更需经交易双方协商一致并签署书面形式进行。
2、合同可在以下情形下解除：
（1）经交易双方协商一致，并采取书面形式解除；
（2）如自本合同签署之日起 12 个月内本合同规定的生效条件未能全部成就
的，本合同任何一方均有权单方解除本合同。但交易对方中任何一方单方行使解
除权的，该解除效力仅及于该方，不影响其他各方继续履行本合同；
（3）如发生非经上市公司事先书面同意的标的公司重大不利事件，上市公
司有权按有利于上市公司的原则对本次交易的方案进行调整，如上市公司认为确
有必要，有权单方解除本协议；
（4）在发生不可抗力事件时，本合同一方按照合同约定解除本合同。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
十、违约责任
除非本合同另有约定，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签订后发生重大调整而直
接影响本合同的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视
为该方违反本合同。按该事件对本合同履行影响的程度，由双方协商决定是否延
期履行本合同或者解除本合同。
351
十一、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 4 月 17 日，上市公司与廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业
（有限合伙）签订了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、
2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民
币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
（三）补偿条件及计算方式
1、如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维
投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，
向华鼎股份支付补偿。
2、当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（四）补偿的方式及实施
1、如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新
辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
（2）华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调
352
整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
（3）廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机
构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事
会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购
并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得
上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会
授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方
之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份
数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿
的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补
偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新
辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
（5）廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书
面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
（6）廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比
例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
2、减值测试的计算及实施
（1）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格
+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
353
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺
润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内
目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比
例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合
计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履
行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对
价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（五）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺
扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺
扣非净利润总和）×30%
上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由
目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各
方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合
计持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作
价的20%。
（六）生效条件
《业绩补偿协议》自协议各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购
354
买资产协议》生效之日起生效。
355
第八章 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交
易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出
口零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
2、本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持
股份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最
356
低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
4、本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为邹春元、廖新辉等20名交易对方持有的
通拓科技100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过
户不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在
产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权
的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能
够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
357
立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体
情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及
法人治理要求，持续完善上市公司治理结构。
本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上
市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展
目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同
效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能
力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强
持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方
之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控
制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
358
交易对方均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为邹春元、廖新辉等20名交易对方持有的
通拓科技100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情
形，相关股权的过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见要求
根据《重组管理办法》第四十四条及《适用意见12号》的规定，上市公司发
行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易购买的标的资产交易价格为290,000.00万元，上市公司拟募集配套
资金34,472.14万元，不超过标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委
359
审核。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、与本次交易相关的发行费用
和税费，以及用于标的公司建设项目，以提高本次交易的整合效益。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》关于上
市公司非公开发行股票的相关规定
本次交易中，华鼎股份向邹春元、廖新辉等发行股份及支付现金购买其持有
的通拓科技合计100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《证券发行管理
办法》有关规定分析如下：
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司现金及发行股份购买资产的交易对方为邹春元等20
名股东。非公开发行股票募集配套资金为询价发行，发行对象将按照《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按
照价格优先的原则合理确定。
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行。根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开
发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首
日前20个交易日公司股票均价的90%。上市公司将在取得中国证监会关于本次
交易的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行
价格和发行股数。
（2）上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行
的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（3）本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。募集资金使用后，上市公司不会与其控股股东或实
360
际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为丁志民、丁尔民、丁军民
兄弟三人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行
股票的情形，具体情况如下：
（1）上市公司关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申请文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（3）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的
行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定。
（五）本次交易不涉及《关于与并购重组行政许可审核相关
的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求
本次发行对象包括邹春元、廖新辉、张智林等3名自然人股东，通维投资、
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限
合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、
上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有
限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏
361
壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金
企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一
号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳
市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳
金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
等17名非自然人股东。
其中，通维投资、穗甬控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司其出
资来源于股东自有资金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有
限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐
纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合
伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零
新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合
伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企
业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一
号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）均已经完成
私募基金备案；根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，深圳前海金穗叁号投资企业
（有限合伙）已经完成了证券公司直投基金的备案。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股
东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的
股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁
尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更，不构成“借壳上市”。
362
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
意见
（一）标的资产定价合理性分析
1、同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易中，通拓科技 100%股权的交易价格为 290,000.00 万元，结合标的
公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交
易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
交易价格（万元） 290,000.00
实际及承诺净利润（万元） 12,709.43 20,000.00 28,000.00 39,200.00
交易市盈率（倍） 22.82 14.50 10.36 7.40
评估基准日 2017 年 3 月 31 日
所有者权益（万元） 100,541.76
交易市净率（倍） 2.88
注 1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注 2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注 3：2016 年度的净利润为经审计的已实现数据，2017 年度-2019 年度的净利润为交易对方
利润承诺数
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），通拓科技所在行业
属于“批发和零售业”下的“F52 零售业”。本次交易评估基准日 2017 年 3 月 31
日，“F52 零售业”A 股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200 倍的异常值后，
同行业可比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率
1 000026.SZ 飞亚达 A 56.58 2.64
2 000078.SZ 海王生物 46.45 3.22
3 000417.SZ 合肥百货 24.18 1.92
4 000419.SZ 通程控股 48.97 2.29
5 000501.SZ 鄂武商 A 14.02 2.33
6 000516.SZ 国际医学 59.90 4.48
7 000560.SZ 昆百大 A 167.63 3.52
8 000564.SZ 供销大集 106.66 1.77
363
9 000715.SZ 中兴商业 44.65 3.26
10 000851.SZ 高鸿股份 96.99 2.53
11 000963.SZ 华东医药 31.13 6.19
12 000987.SZ 越秀金控 47.09 2.34
13 002024.SZ 苏宁云商 142.74 1.53
14 002187.SZ 广百股份 29.69 1.82
15 002251.SZ 步步高 81.04 2.38
16 002264.SZ 新华都 114.68 3.50
17 002277.SZ 友阿股份 36.74 2.23
18 002336.SZ *ST 人乐 80.22 2.10
19 002356.SZ 赫美集团 57.08 4.80
20 002419.SZ 天虹股份 22.69 2.13
21 002556.SZ 辉隆股份 42.43 2.92
22 002561.SZ 徐家汇 27.19 3.19
23 002607.SZ 亚夏汽车 64.62 2.57
24 002640.SZ 跨境通 62.31 5.83
25 002697.SZ 红旗连锁 69.26 4.59
26 002727.SZ 一心堂 31.11 4.40
27 002780.SZ 三夫户外 112.44 10.15
28 300413.SZ 快乐购 121.18 5.12
29 300622.SZ 博士眼镜 100.94 15.54
30 600122.SH 宏图高科 33.44 1.80
31 600297.SH 广汇汽车 18.42 2.20
32 600327.SH 大东方 23.60 1.82
33 600337.SH 美克家居 28.58 2.95
34 600386.SH 北巴传媒 48.01 3.21
35 600515.SH 海航基础 102.34 2.88
36 600628.SH 新世界 140.15 2.09
37 600655.SH 豫园商城 34.28 1.55
38 600682.SH 南京新百 100.81 15.42
39 600694.SH 大商股份 18.17 1.78
40 600697.SH 欧亚集团 15.99 2.60
41 600713.SH 南京医药 42.08 2.63
42 600723.SH 首商股份 21.72 1.85
43 600729.SH 重庆百货 25.80 2.32
44 600738.SH 兰州民百 54.65 2.74
45 600785.SH 新华百货 85.40 2.80
46 600814.SH 杭州解百 44.54 4.12
47 600824.SH 益民集团 46.61 3.43
48 600827.SH 百联股份 35.06 1.75
49 600828.SH 茂业商业 29.58 4.30
50 600833.SH 第一医药 101.57 6.41
364
51 600838.SH 上海九百 34.32 5.05
52 600857.SH 宁波中百 83.34 5.57
53 600859.SH 王府井 21.98 1.22
54 600861.SH 北京城乡 40.86 1.94
55 600865.SH 百大集团 50.47 2.73
56 600976.SH 健民集团 73.81 4.71
57 601010.SH 文峰股份 48.09 2.22
58 601116.SH 三江购物 119.84 7.57
59 601258.SH 庞大集团 56.90 1.51
60 601607.SH 上海医药 19.61 1.98
61 601933.SH 永辉超市 42.38 2.74
62 603031.SH 安德利 76.37 6.83
63 603101.SH 汇嘉时代 53.08 4.44
64 603123.SH 翠微股份 40.36 1.82
65 603708.SH 家家悦 38.42 8.57
66 603777.SH 来伊份 72.92 5.38
67 603883.SH 老百姓 39.56 6.35
68 603900.SH 通灵珠宝 37.95 4.15
69 603939.SH 益丰药房 50.39 3.65
平均值 57.86 3.77
中位数 47.09 2.80
注 1：数据来源于东方财富 Choice 金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准
日（2017 年 3 月 31 日）的 TTM 市盈率，市净率为本次交易评估基准日（2017 年 3 月 31
日）的市净率。
上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86 倍，中位数为 47.09 倍，标的公司
的市盈率为 22.82 倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率
显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合
理性，未损害上市公司原有股东的利益。
可比上市公司市净率的平均值为 3.77 倍，中位数为 2.80 倍，标的公司评估
作价对应的市净率为 2.88 倍，与同行业上市公司的市净率水平相比处于合理水
平。
2、市场可比交易价格
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与通拓科技相同
或相似的可比交易定价情况如下：
交易作价 评估基准 可比交易 可比交易市
上市公司 交易标的 标的公司主营业务 注1 注2
（万元） 日 市盈率 净率
365
主要从事跨境电商业务，主要以
有棵树 B2C 模式面向国外消费者，并依
天泽信息 2017 年 6
99.9991% 托 eBay、亚马逊、Wish、速卖 339,997.06 37.24 3.04
（300209.SZ） 月 30 日
股权 通等第三方电商平台，将中国制
造的高性价比产品销往国外。
价之链是一家以―品牌电商+电
浔兴股份 价之链 2017 年 3
商软件+电商社区‖为主营业务 101,399.00 28.47 8.40
（002098.SZ） 65%股权 月 31 日
的跨境出口电商企业。
经营消费性电子产品的跨国电
前海帕托
跨境通 子商务零售企业，主要商品涉及 2016 年 7
逊 39%股 44,928.00 26.08 7.50
（002640.SZ） 消费类电子产品、电脑相关配件 月 31 日
权
产品、平板电脑、手机配件等。
杭州悠可系专注于化妆品垂直
领域的电子商务企业，为多家国
青岛金王 杭州悠可 2016 年 5
际化妆品品牌商提供多平台、多 68,014.68 29.02 5.50
（002094.SZ） 63%股权 月 31 日
渠道、全链路的电子商务一站式
服务。
塑米信息定位为国内领先的塑
塑米信息 料原料供应链电商平台，所处行
冠福股份 2016 年 3
100%股 业属于电子商务服务行业，以塑 168,000.00 74.25 4.86
（002102.SZ） 月 31 日
权 米信息为载体构建塑料原料供
应链电商平台。
郝姆斯主营业务为休闲零食的
郝姆斯 研发、分装、销售及品牌运营服
好想你 2015 年 9 注3
100%股 务。郝姆斯以电子商务为主要销 96,000.00 N/A 18.86
（002582.SZ） 月 30 日
权 售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食
品电子商务行业。
南极电商主营业务为千万家小
南极电商 微电商及供应商提供品牌授权
新民科技 2015 年 6
100%股 服务、电商生态综合服务、柔性 234,382.40 35.25 6.92
（002127.SZ） 月 30 日
权 供应链园区服务，并经营货品销
售业务。
环球易购是国内领先的跨境出
口零售电商，通过自建专业品
环球易购
跨境通 类、多语种的多维立体垂直平台 2014 年 3
100%股 103,200.00 34.23 8.85
（002640.SZ） 体系，以高性价比的中国制造产 月 31 日
权
品，为全球用户提供物美价廉的
海量选择。
平均值 37.79 7.99
通拓科技
华鼎股份 2017 年 3
100%股 跨境电子商务 290,000.00 22.82 2.88
（601113.SH） 月 31 日
权
注 1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
366
注 2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的
股东权益
注 3：郝姆斯评估基准日前一年度的净利润为负。
本次交易中，华鼎股份收购通拓科技 100%股权的静态市盈率为 22.82 倍、
市净率为 2.88 倍，均显著低于上述可比交易。以可比交易的市盈率、市净率指
标衡量，本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护
上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易股份发行定价的合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个
交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”
的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
同时华鼎股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的
相应规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定
367
股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性的核查意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
本次评估中，上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司承担本次交易的评
估工作。上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对
方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择与评估目的一致性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以
确定评估对象价值的评估方法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
368
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价
值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，成本法是从投
入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以
预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收
益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市
场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发
育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不
适用于本次评估。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采
用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
369
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
综上，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得
了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公
正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产
的具体情况，理由较为充分；评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取
370
适当、合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业
务资格和胜任能力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估
机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法
选取充分考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；评估方法与评估目的
具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意
见
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
本次交易的标的公司通拓科技主营业务为跨境电子商务，近年来发展迅速，
盈利能力较强，且受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境
出口电商行业发展前景良好。因此，从长期来看，本次交易对上市公司业务具有
积极作用，上市公司收购通拓科技 100%股权，新增处于迅猛发展期的跨境电商
业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司
未来的持续发展奠定坚实的基础。
标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资承诺，2017 年、2018 年和 2019
年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2 亿元、2.8 亿元和 3.92
亿元。在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件
下，本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得增强。
2、本次交易对客户和供应商流失风险及上市公司经营稳定性的影响
上市公司本次交易拟发行股份及支付现金收购通拓科技100%股权，本次交
易完成后，通拓科技股东将由邹春元、廖新辉和通维投资等变更为华鼎股份，通
拓科技组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大
变化，公司仍将积极与原有客户及供应商保持良好合作关系，同时保障股东最大
利益，积极开发新客户，提升公司盈利水平和盈利质量，通拓科技不存在客户及
供应商流失的风险。
本次交易完成后，通拓科技的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和
371
主要管理层均不会发生重大变化，通拓科技仍将在原有团队的管理下独立运营。
本次交易完成前后，上市公司锦纶长丝业务未发生根本变化，通过收通拓科
技 100%股权引入第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公
司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗
风险能力，实现可持续稳定发展。本次交易完成后，上市公司的整体经营稳定性
及持续经营能力均会有所增强，本次交易有利于上市公司全体股东利益。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
本次交易完成后，按照标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资的业绩承诺，
2017年、2018年和2019年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2
亿元、2.8亿元和3.92亿元。上市公司2016年实现营业收入214,326.83万元，归属
于母公司净利润7,273.31万元。
根据上市公司2017年11月30日的合并资产负债表和2017年1-11月的合并利
润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，
上市公司本次交易前后财务状况如下：
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-11 月 /2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计（万元） 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
负债合计（万元） 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
股东权益合计（万元） 287,279.26 581,331.55 281,515.30 558,355.22
归属于母公司股东权益合计（万元） 279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
营业收入（万元） 256,284.17 576,766.69 214,326.83 433,990.84
净利润（万元） 8,992.50 27,746.40 7,969.00 20,571.56
归属于母公司所有者的净利润（万
8,049.77 26,803.67 7,273.31 19,875.87
元）
每股净资产（元） 3.35 5.15 3.31 4.96
加权平均净资产收益率（%） 2.88 4.77 2.66 3.66
基本每股收益（元） 0.10 0.25 0.09 0.18
稀释每股收益（元） 0.10 0.25 0.09 0.18
本次交易完成后，因通拓科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归
372
属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均
有大幅提升。
通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，业务发展
迅速，盈利能力较强。本次通过收购通拓科技100%股权，上市公司引入跨境电
商这一第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。
公司未来经营战略如下：（1）锦纶产业领域：在夯实既有产品的市场地位、
确立品牌优势的基础上，积极研发新产品、新工艺，提高生产效率，提升盈利水
平；（2）跨境电商领域：进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结
算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进口
业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语
言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合
供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端
消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
公司未来的业务管理模式：本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全
资子公司，华鼎股份将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技
的协同、整合。标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防
范通拓科技的运营、财务风险。同时，上市公司与标的公司在区域及品类方面将
发挥协同效应，增强标的公司的业务竞争力。整合过后，上市公司在跨境电商领
域的竞争优势进一步加强，公司的整体盈利水平和价值进一步提高。
4、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
华鼎股份作为上市公司，在经营管理、人才储备、资产规模及融资能力等方
面有较强优势，且华鼎股份位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中
心，区位优势明显，对外贸易活跃。本次交易完成后，通拓科技将利用上市公司
现有竞争优势，扩大产品品类和覆盖区域，增加收入规模，优化供应链布局，增
强竞争实力；同时，上市公司将在跨境电商领域形成新的盈利增长点，进一步提
高股东回报。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，
业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了
更高的挑战。
373
5、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司的资产负债
构成情况如下：
单位：万元
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 284,892.72 429,170.42 251,871.20 371,903.94
非流动资产合计 195,668.57 407,510.87 191,698.65 403,025.16
资产总计 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
流动负债合计 168,748.97 229,500.68 150,435.31 202,522.75
非流动负债合计 24,533.06 25,849.06 11,619.23 14,051.13
负债合计 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
归属于母公司股东权益合计 279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
资产负债率（合并） 40.22% 30.52% 36.53% 27.95%
截至 2017 年 9 月 30 日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
可比公司 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
美达股份（000782.SZ） 55.52% 52.40%
桐昆股份（601233.SH） 48.32% 42.01%
新乡化纤（000949.SZ） 45.98% 37.29%
南京化纤（600889.SH） 31.96% 33.15%
平均值 45.44% 41.21%
华鼎股份（601113.SH） 39.11% 36.53%
本次交易前截至 2017 年 9 月 30 日，华鼎股份合并报表资产负债率为 39.11%，
低于同行业上市公司平均水平。根据备考合并财务报表，截至 2017 年 11 月 30
日，上市公司备考总资产 836,681.29 万元，本次重组完成后，上市公司资产负债
率为 30.52%，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2017 年 11 月 30 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情
况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安
全性。
374
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能
力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，
上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上
市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全性较高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影
响
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从业
务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的协同、整合。
业务、资产和财务方面，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管
理体系，以防范通拓科技的运营、财务风险。同时，上市公司与标的公司在区域
及品类方面将发挥协同效应，增强标的公司的业务竞争力。整合过后，上市公司
在跨境电商领域的竞争优势进一步加强，公司的整体盈利水平和价值进一步提
高。
机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任通拓科技董事会成员，以把
握和指导通拓科技的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持通拓科技现有
管理、业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
2、未来发展计划
本次收购完成后，通拓科技将保持独立经营，上市公司与通拓科技将根据业
务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。华鼎股份将利用上市公司
的管理、人员、资金等优势，为通拓科技的发展提供支持。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2017年11月30日的合并资产负债表和2017年1-11月的合并利
润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，
上市公司本次交易前后财务状况如下：
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-11 月 /2016 年度
375
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计（万元） 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
负债合计（万元） 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
股东权益合计（万元） 287,279.26 581,331.55 281,515.30 558,355.22
归属于母公司股东权益合计（万元） 279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
营业收入（万元） 256,284.17 576,766.69 214,326.83 433,990.84
净利润（万元） 8,992.50 27,746.40 7,969.00 20,571.56
归属于母公司所有者的净利润（万
8,049.77 26,803.67 7,273.31 19,875.87
元）
每股净资产（元） 3.35 5.15 3.31 4.96
加权平均净资产收益率（%） 2.88 4.77 2.66 3.66
基本每股收益（元） 0.10 0.25 0.09 0.18
稀释每股收益（元） 0.10 0.25 0.09 0.18
本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益
也有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设“垂
直电商平台建设项目”、“跨境电商产业园建设项目”等跨境电商相关项目，上
市公司资产负债率较低，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影
响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
（1）职工安置方案
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技 100%股权，通拓科技仍将为独
立存续的法人主体，通拓科技员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解
除，因此本次交易不涉及职工安置事项。上市公司将保持通拓科技现有管理、业
务团队的稳定，交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签订不少于五年的聘用
合同。
（2）通拓科技核心团队的业绩奖励
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议的约定，如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总
和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非
376
净利润总和）×30%。具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公
司董事会确定，报上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的
20%。
根据上述职工安置方案及超额业绩奖励计划，能够有效保持通拓科技核心人
员稳定性。
4、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所发生
的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次
交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
5、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司在继续保持通拓科技独立运营的基础上，结合公
司的战略规划，对通拓科技进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用
效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从业
务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的协同、整合。
业务、资产和财务方面，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管
理体系，以防范通拓科技的运营、财务风险。同时，上市公司与标的公司在区域
及品类方面将发挥协同效应，增强标的公司的业务竞争力。整合过后，上市公司
在跨境电商领域的竞争优势进一步加强，公司的整体盈利水平和价值进一步提
高。
机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任通拓科技董事会成员，以把
握和指导通拓科技的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持通拓科技现有
管理、业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
（2）本次交易产生的协同效应
上市公司发行股份及支付现金收购通拓科技，将实现各方优势资源互补，增
强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购通拓科技后的协同效应
如下：
377
① 区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势
明显，对外贸易活跃。2016 年度义乌市实现出口总额 2201.6 亿元，同比增长 4.7%，
其中实现跨境电子商务交易额 650 亿元，同比增长 11.7%。但目前义乌地区的跨
境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨
境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长
三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供
应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
② 品类协同
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产
和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均
匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、
羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用
品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，
经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终
端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品
直接销售给海外终端消费者。公司目前在 3C 电子、摄影影音、家居户外、仪器
工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促
进标的公司服装品类的发展。
③ 资金协同
标的公司所处的跨境出口电商行业由于其快速发展的特点，公司为实现快速
发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现
阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前公司融资渠道有限，制
约了公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得
378
成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，
上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持
续快速发展。
④ 管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标
的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的
销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场
调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生
产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标
的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理
方面的协同。
（3）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主
业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整
合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致
通拓科技的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效
控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影
响。因此，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
① 保持通拓科技管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售 管
理保持自主独立性，交易完成后，通拓科技的组织架构和人员不做重大调整，现
有管理层将保持稳定。并且协议约定交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签
订不少于五年的聘用合同。。
② 除保持通拓科技经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断
加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习跨境电商相关领域的专业知识
和发展趋势，提升公司在跨境电商领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的
379
业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资
产研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业
人才加入公司，提升通拓科技的销售规模，扩充其经营实力，努力提升上市公司
在新业务领域的管理和经营水平。
③ 建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运
作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市
公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、
经营业绩分析
本次交易完成后，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，
上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发
展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协
同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利
能力。
标的公司未来几年内的预期盈利较强，净资产收益率较高，本次收购完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上
市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，增厚每股收
益。同时，标的公司将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于进一步提高
公司资产质量和盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
综上，本次交易完成后，上市公司市场地位将得到提高、持续发展能力增强，
有利于公司进一步提高核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的公司治理机制分析
1、本次交易后上市公司的治理结构
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根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保
证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，
维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参
与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股
东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控
制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不
直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相
关内部机构均独立运作。
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（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、选举程序、责
任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，充分了解上市公
司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会
会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管
理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，
保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权
益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时
的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人
员的主动信息披露意识。
（6）利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，
重视上市公司的社会责任。
3、本次交易后对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交
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易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经
营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健
全发展。
八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后60日内，办理完毕目标资
产的交割手续。自交割日起，上市公司持有通拓科技100%股权，依法享有股东
权利，承担股东义务。通拓科技作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳
动关系不发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在
股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资
产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责
任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
而本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
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十、业绩补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据对通拓科技未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺通拓科技2017
年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于人民币2.00亿元、人民币2.80亿元和人民币3.92亿元，业绩
承诺期合计承诺净利润数为人民币8.72亿元。
以上净利润承诺数额均不低于由上海东洲资产评估有限公司于2017年8月18
日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科
技有限公司100%股权所涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》（东洲评报字[2017]第0569号）中对应年度的盈利预测数额。
廖新辉、邹春元和通维投资承诺在利润补偿期间内，如果通拓科技实现的
经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由廖新辉、邹春元和通维投资按
其在本次交易中取得的对价以股份和现金的方式向华鼎股份进行利润补偿；同
时，在利润补偿期限届满时，由华鼎股份聘请合格审计机构对标的资产进行减
值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内廖新辉、邹春元和通维投
资已支付的补偿金额，则廖新辉、邹春元和通维投资应向华鼎股份另行补偿。
上述具体补偿金额的确定及补偿方式、补偿措施详见本报告第七章之“十
一、业绩补偿协议”。
经核查，独立财务顾问认为：为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履
行承诺的风险，华鼎股份已对交易对方的股份做了锁定安排，相关业绩补偿安
排具备可行性、合理性。
十一、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况
的核查意见
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，华鼎股份监事丁晓年之配偶陈君英在自查期间存在买卖上市公
司股票的情况。除陈君英外，上述内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月
内，均不存在买卖公司股票的行为。
陈君英，在自查期间买卖华鼎股份股票的具体情况如下：
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买卖时间 买/卖 变更数量（股） 变更后数量（股） 买卖价格（元/股）
2016-07-25 买入 7,600 7,600 9.2
2016-07-27 卖出 -1,675 5,925 9.55
2016-07-27 卖出 -100 5,825 9.55
2016-07-27 卖出 -5,825 0 9.55
2016-08-12 买入 10,000 10,000 9.65
2016-08-31 卖出 -1,400 8,600 10.1
2016-08-31 卖出 -8,600 0 10.1
2016-10-24 买入 1,500 1,500 9.8
2016-10-24 买入 2,600 4,100 9.8
2016-10-24 买入 100 4,200 9.8
2016-10-24 买入 2,000 6,200 9.8
2016-10-24 买入 3,600 9,800 9.8
2016-10-25 卖出 -400 9,400 9.98
2016-10-25 卖出 -1,000 8,400 9.98
2016-10-25 卖出 2,500 5,900 9.98
2016-10-25 卖出 -100 5,800 9.98
2016-10-25 卖出 -100 5,700 9.98
2016-10-25 卖出 -100 5,600 9.98
2016-10-25 卖出 -100 5,500 9.98
2016-10-25 卖出 -5,000 500 9.98
2016-10-25 卖出 -500 0 9.98
2016-12-13 买入 2,000 2,000 10.06
2016-12-13 买入 4,900 6,900 10.06
2016-12-13 买入 124 7,024 10.06
2016-12-13 买入 2,000 9,024 10.06
2016-12-13 买入 100 9,124 10.06
2016-12-13 买入 100 9,224 10.06
2016-12-13 买入 100 9,324 10.06
陈君英就其上述买卖股票行为出具了《关于买卖华鼎股份股票的情况说
明》：
“本人在买入和卖出上述华鼎股份股票时，并不知晓华鼎股份本次重大资
产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出华鼎股份股票的行为系本人根据市
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场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的
内幕信息进行股票交易的情形。
对于本人上述购买华鼎股份股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证
券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所
得收益于卖出后十日内全额上缴华鼎股份”。
经核查，独立财务顾问认为：陈君英买卖上市公司股票行为不属于利用内
幕信息买卖上市公司股票的情形，除上述已经披露的买卖行为，陈君英于自查
期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就
华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的具体审核流
程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2017 年 3 月 20 日向独立财务顾问
质量控制部提出立项申请。2017 年 4 月 14 日，立项审核委员会召开 2011 年度
第七次会议，对华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行
立项审核。参会委员对华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申
请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中
国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及
规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述
问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请
文件，安信证券内核委员会于 2017 年 8 月 14 日在深圳市福田区金田路 4018 号
安联大厦 35 楼召开内核委员会工作会议，参会委员为 7 人。内核委员对发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）等文件内容的完整性、合规
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性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就申请文件提出了修改
意见。项目组将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书
面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、华鼎股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有
利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上
市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务
顾问报告上报相关主管部门审核。
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第十章 独立财务顾问结论意见
作为华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等
法律法规之规定，安信证券在充分尽职调查的基础上，对华鼎股份董事会编制的
《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（修订稿）》以及相关材料进行了审慎核查，发表结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条
件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，方法选
择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补
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偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）截至报告书签署日，交易对方中的私募投资基金已完成私募投资基金
备案手续；
（十一）上市公司所预计的本次交易对即期回报影响情况合理，与公司实际
情况相符，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护
中小投资者的合法权益；
（十二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，
华鼎股份对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已
履行了必要的决策审批程序。
390
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页）
项目协办人：
陈李彬
项目主办人：
任国栋 郑旭
部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司
2018 年 月 日
391
