股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要（修订稿）
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司
二〇一八年三月
Essence Securities Co.,ltd.
1
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................................ 4
声 明 ............................................................................................................................ 7
一、公司声明.......................................................................................................... 7
二、交易对方声明.................................................................................................. 7
三、中介机构声明.................................................................................................. 8
第一章 重大事项提示 .................................................................................................. 9
一、本次交易情况概要.......................................................................................... 9
二、本次交易评估情况.........................................................................................11
三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................11
四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 12
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 12
六、发行股份购买资产的简要情况.................................................................... 12
七、募集配套资金的简要情况............................................................................ 15
八、业绩承诺与股份锁定安排............................................................................ 17
九、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 21
十、本次交易方案实施已履行的批准程序........................................................ 23
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................ 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 29
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................ 29
第二章 重大风险提示 ................................................................................................ 30
一、与本次交易有关的风险................................................................................ 30
二、标的公司的经营风险.................................................................................... 32
三、股市风险........................................................................................................ 36
第三章 本次交易概况 ................................................................................................ 37
2
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
一、本次交易方案概述........................................................................................ 37
二、本次交易的背景和目的................................................................................ 39
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容................................................ 44
四、本次交易不构成关联交易............................................................................ 52
五、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 52
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 53
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形................ 56
八、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 56
九、本次交易方案实施已履行的批准程序........................................................ 58
第四章 备查文件 ........................................................................................................ 60
一、备查文件........................................................................................................ 60
二、备查地点........................................................................................................ 60
3
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要 指
产并募集配套资金报告书摘要》
《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书》
公司、本公司、上市
指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
公司、华鼎股份
三鼎集团、控股股东 指 公司控股股东三鼎控股集团有限公司
通拓科技、标的公司 指 深圳市通拓科技有限公司
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资
基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有
限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产
业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市
前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金
交易对方 指 骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点
零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁
号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业
（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、
深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基
金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
标的资产 指 通拓科技 100%股权
本次交易 上市公司发行股份购买通拓科技 100%股权，同时募集配套
指
本次重大资产重组 资金的行为
《发行股份及支付现 华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
金购买资产协议》 产协议》
华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
《业绩补偿协议》 指
产之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务
指 安信证券股份有限公司
顾问
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
北京兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
4
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
评估机构、资产评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构、东洲评估
《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 深圳市通拓科技有限公司 100%股权所涉及的深圳市通拓
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及
指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-11 月
一期
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 11 月
报告期各期末 指
30 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业术语
Business to Customer，指进行电子商务交易的供需双方为企
B2C 指 业对个人，通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商
务交易的过程
Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是
B2B 指 商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络
平台完成商务交易的过程
OEM 即 Original Equipment/Entrusted Manufacture。基本含
义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关
OEM 指 键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具
体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂
家生产
ODM 即 Original Design Manufacture，是一家生产制造商根
ODM 指
据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品
ERP 即 Enterprise Resource Planning，泛指建立在信息技术
基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供
决策运行手段的信息化管理平台。具体包括生产资源计划、
ERP 指
制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理、业务
流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理、人力
资源管理、定期报告系统等管理系统
5
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。
垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类的细分；
垂直电商 指
同时也可从商品的延伸属性进行垂直，反映客户的价值取
向
是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交
跨境电商 指 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易
的一种国际商业活动
买断式运营是指经销商以现金或账款等方式向制造商买断
买断式运营 指 产品后，经销商可自主选择产品定位、营销策略及销售渠
道的经营模式
3C 电子产品 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称
亚马逊公司（Amazon）是美国最大的一家网络电子商务公
亚马逊 指
司，纳斯达克挂牌企业
速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish 指 主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
又称“易贝”或“亿贝”，是全球最大的网络交易平台之一，为
eBay 指 个人客户和企业客户提供国际化的网络交易平台，纳斯达
克挂牌企业
FBA 即 Fulfilled By Amazon，是指卖家将产品储存在亚马逊
FBA 模式 指 公司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理及物流
配送工作
Stock Keeping Unit (库存量单位)，现在已经被引申为产品统
SKU 指
一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号
本报告书摘要中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会办公室。
一、公司声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
（二）公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
（三）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事
及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得中国证监
会的核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（六）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计
机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公
司保证披露文件的真实、准确、完整。
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通
拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准日，
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权
评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次交易对价总额为 290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额 为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
出让股权比例
序号 名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
（%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
9
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
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公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,472.14 万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公
开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资
金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
项目 金额
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 34,472.14
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易评估情况
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2017）京
会兴审字第68000067号《审计报告》，截至基准日2017年3月31日，通拓科技净资
产为100,541.76万元。根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报
告》，采用收益法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值为290,200.00
万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率188.64%。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，经交易双方友好协商，本次交易标
的资产作价为290,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司2016年度经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算
如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入
通拓科技 290,000.00 290,000.00 219,664.01
华鼎股份 443,569.85 275,460.79 214,326.83
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
占比（%） 65.38 105.28 102.49
注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股
东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的股
权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁
尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更，不构成“重组上市”。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易
对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科
技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字
[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双
方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买
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资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交
易均价如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前20个交易日 10.93 9.834
前60个交易日 10.67 9.601
前120个交易日 10.38 9.341
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交
易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对
方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股
权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发
行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457股。
因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产
交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为
准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
出让股权比例
序号 名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
（%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
13
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
14
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
七、募集配套资金的简要情况
（一）配套募集资金金额及占比
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
3、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格
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不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
4、预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，最终发行数量以本
次非公开发行募集资金总额（不超过34,472.14万元）除以发行股份的价格确定，
且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
5、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按
照上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束
并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据
中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
34,472.14万元，具体用于以下项目：
单位：万元
项目 金额
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 34,472.14
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，
交易价格中的262,527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式
支付。
八、业绩承诺与股份锁定安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92
亿元。
2、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维
投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，
向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会
计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
3、补偿的方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新
辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期
应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
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偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整
后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或
送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发
出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行
锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责
办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销
当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公
司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承
诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事
会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其
他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公
司的股本数量的比例获赠股份。
④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部
分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现
金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新
辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通
知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分
别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）减值测试的计算及实施
①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市
公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+
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承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补
偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目
标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分
别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合
计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履
行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对
价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
4、业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净
利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励支付给标的公司管理
层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利
润总和）×30%
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公司董事会确定，报
上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（二）发行股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
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廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公
司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华
鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司
的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎
股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎
股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效
的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股
份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包
括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进
行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
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利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补
偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为
根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股
份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁
股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0
的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对
值。
③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股
份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其
认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年9月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份
价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）
注
1 三鼎控股集团有限公司 33,752.39 40.52 33,752.39 30.30
工银瑞信投资-工商银行
2 -苏州金晟硕业股权投资 15,444.00 18.54 15,444.00 13.87
管理企业（有限合伙）
21
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3 丁圆 3,834.76 4.60 3,834.76 3.44
4 蒋晓玲 3,565.24 4.28 3,565.24 3.20
5 邹春元 - - 7,547.89 6.78
6 通维投资 - - 7,272.13 6.53
7 廖新辉 - - 5,794.61 5.20
8 张智林 - - 2,326.35 2.09
深圳千意罗莱投资基金
9 - - 1,243.15 1.12
企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投
10 - - 1,243.15 1.12
资企业（有限合伙）
11 穗甬控股有限公司 - - 1,163.17 1.04
深圳前海广证纵联互联
12 - - 137.55 0.12
网产业基金（有限合伙）
深圳前海千意创合二期
13 投资基金企业（有限合 - - 465.27 0.42
伙）
深圳市前海梧桐纵联一
14 号投资合伙企业（有限 - - 230.31 0.21
合伙）
深圳前海金穗叁号投资
15 - - 191.92 0.17
企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
16 - - 191.92 0.17
合伙企业（有限合伙）
深圳市远致创业投资有
17 - - 95.96 0.09
限公司
深圳金拾纵联一号投资
18 - - 58.16 0.05
合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金
19 - - 116.32 0.10
（有限合伙）
20 其他流通股 26,708.61 32.06 26,708.61 23.98
合 计 83,305.00 100.00 111,382.86 100.00
注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括
存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎回
上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登记
的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
22
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公司
的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍为本
公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第
68000001号《审阅报告及备考财务报表》及上市公司财务数据，本次交易前后公
司主要财务数据比较如下：
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
负债总额 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
归属于母公司所有者权
279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
益
每股净资产（元/股） 3.35 5.15 3.31 4.96
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度
营业收入 256,284.17 576,766.69 214,326.83 433,990.84
营业利润 10,595.14 32,916.42 8,074.00 23,372.55
利润总额 11,438.10 33,647.92 9,940.92 25,266.09
归属于母公司所有者的
8,049.77 26,803.67 7,273.31 19,875.87
净利润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
注：上市公司2016年度财务数据经审计，2017年1-11月数据未经审计
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，净利润水
平及基本每股收益增加较为明显。
（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见《义乌华鼎
锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第
八章 管理层讨论与分析”。
十、本次交易方案实施已履行的批准程序
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次
会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2017年12
月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2018年1月
19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关
于 调 整 公 司 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 》， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过
112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核通过。
6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473号）核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书
关于所提供信息 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记
上市公司 真实、准确和完 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会
整的承诺 及全体董事保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本次交易的全部交易对方承诺：
本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺，及
关于所提供信息
本次交易各 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
真实性、准确性
交易对方 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
和完整性的承诺
重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺：
1、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次交易中
邹春元、廖新 关于股份锁定的 取得华鼎股份的股份；
辉、通维投资 承诺 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
本人/本合伙企业在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
3、自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），本
人/本合伙企业所持股份将分三年共三次分别进行解禁：
（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第
三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
（2）股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实
现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润
数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之
后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比
例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补
偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为
根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间
第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量
之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解
禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且
次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺：
1、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取
本次交易各 得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份
交易对方 的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
关于股份锁定的
（除邹春元、 2、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取
承诺
廖新辉、通维 得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份
投资外） 的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
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国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证
券交易所的有关规定执行。
4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照相关法
律法规和上交所的规则办理。
1、业绩承诺期为本次交易实施完毕日当年起三个会计年
度，即2017年度、2018年度和2019年度，承诺人承诺通拓
科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00
邹春元、廖新 亿元、2.80亿元、3.92亿元。
辉、深圳市通 2、华鼎股份和通拓科技应在业绩承诺期内各会计年度结束
关于业绩补偿的
维投资合伙 后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对通拓科技
承诺
企业（有限合 该年度经营业绩进行审核并出具《专项审核报告》。
伙） 3、承诺人将根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义
务并按照《义乌华鼎锦纶股份有限公司与廖新辉、邹春元、
深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
4、承诺人若违反上述承诺，将承担相应法律责任。
本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：
“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方
案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、《深圳
市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶
持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸
信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股
权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作规程》”）指
定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资的方式对申
请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实施主体.作为财
政资助资金的股权投资及受托机构，行使股东权利并履行
出资人职责。
本次交易各 关于规范关联交
交易对方 易的承诺 截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实
施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性
新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互
联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产
业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、
可穿戴设备和智能装备等产业。
2、本次交易完成后，除根据《改革方案》、《操作规程》实
施投资外，承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份
及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
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3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺人
将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进
行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华鼎
股份及其他股东的合法权益。
4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺，将依法承担
相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：
1、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免
与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎
股份及其相关股东造成损失的，应承担赔偿责任。
本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：
“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方
案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、《深圳
市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶
持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸
信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股
权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作规程》”）指
定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资的方式对申
请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实施主体.作为财
政资助资金的股权投资及受托机构，行使股东权利并履行
出资人职责。
本次交易各 关于避免同业竞
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实
交易对方 争的承诺
施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性
新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互
联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产
业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、
可穿戴设备和智能装备等产业。
承诺人除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，未
投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，除根据
《改革方案》、《操作规程》实施投资外，不直接或间接从
事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动
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且不会对该等业务进行投资。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，如承诺
人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存
在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华
鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎股
份的业务竞争。
4、除根据《改革方案》、《操作规程》所实施投资外，如承
诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业务，
一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由
华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎股份
放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向
华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等
同业竞争问题。
5、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺人
如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华
鼎股份所有，并承担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：
1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、
参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份
主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直
接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争
的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股
企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将
立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放
弃与华鼎股份的业务竞争。
4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似
的业务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人
将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果
华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优
惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，
解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应承
担赔偿责任。
1、本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
最近五年内不存 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
本次交易各 在行政、刑事处 况。
交易对方 罚及重大诉讼等 2、本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年诚信
事项的承诺 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
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3、本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此
给上市公司造成的一切损失。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第 68000001 号《审阅
报告及备考财务报表》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，2016 年上市
公司备考基本每股收益为 0.18 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2017 年 1-11 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.09 0.18
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本
次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重
组实施完毕期间，不减持所持有的华鼎股份股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日
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起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的华鼎股份股票。
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争
力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公
司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标的公司
管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综
合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可
能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承
诺业绩无法实现的风险。
（二）并购后收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上
市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己在
纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的
跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资
源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而
增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效
应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确
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保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资
产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标
的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的发展
优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基
于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合
考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧
等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果
的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受经营、财务状况变化及
监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套
融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或
合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次配套融资实施情
况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风
险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
以2017年3月31日为基准日，本次交易标的资产通拓科技100%股权评估值为
290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。假设本
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次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，
模拟计算本次交易将产生商誉189,458.24万元。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营
状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本
次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等
方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞
争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不
能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的
净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报
指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策变动风险
我国跨境电商行业处在高速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定
位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境
电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措
施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但若未来监管部门出台新的
政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到
一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端消
费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、
模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司基于全
品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济
正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如
经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制
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约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍
处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小型企
业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电
子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的竞争对手
不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、安克创新、赛维电商、傲基
电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平
台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业探索，逐步形成
了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信息化管理和数据分
析指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒。同时，标的公司
持续保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投入，以保证公司未来的
持续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略
选择，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）中国制造业比较优势降低风险
标的公司始终秉承以中国优质商品惠及全球消费者的经营理念，通过先进的
管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵式经
营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选
择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升值、其他国
家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步减少了部分价格比较优
势。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低
的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但如
果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司
又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，则存在竞
争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继
续使用的风险
通拓科 技主 营业 务为 跨境出 口电 商业 务， 营业收 入主 要来 源于 公司在
eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，
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第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键
合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。
此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由
于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原
因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。
通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日
常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权
及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但
未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继
续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
（六）商品交易纠纷风险
标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的
方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因商品
品牌质量、物流运输、售后服务等方面引发纠纷，上述纠纷一方面会给标的公司
带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的品牌形象
带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供
应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何
质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来标
的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的公司的品牌形象及
持续盈利能力产生不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速增
长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓
库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货
余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水
平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导
致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。
目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司
的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余存货
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及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存管理方
向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导
致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影
响。
（八）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双
十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出
口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11
月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风
险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经
营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进
而对公司生产经营造成不利影响。
（九）境外经营风险
标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子
公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦
不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律
环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因
对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外
经营造成不利影响。
（十）标的公司人才流失的风险
通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的
核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等
方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速
发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未
来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核
心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方
面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
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三、股市风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济
周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素
的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部
门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应
有充分准备。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目
标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通
拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准日，
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权
评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万
元。
本 次 交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额 为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
出让股权比例
序号 名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
（%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
37
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,472.14 万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公
开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资
金将用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用。
本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、切合国家“一带一路”等重大战略
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后
提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3
月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共
建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓
宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，
发展跨境电子商务等新的商业业态”。目前国家及各部门陆续出台了一系列落实
“一带一路”倡议的政策措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快速发展，
成为未来我国跨境电商发展的重要催化剂。
当前，我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出。同时，
我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到
世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是
世界上最大的生产国，该部分产能急需通过海内外市场予以消化。跨境出口电商
相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终
端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而缩
短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而推动
国内产品出口，化解过剩产能。
在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外
贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。
2、跨境电商行业具有良好的发展前景和较大的发展空间
在国际市场需求不振，国内经济下行压力较大的宏观环境下，我国政府积极
39
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
推进经济结构的战略性调整，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。
2014年5月，国务院发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，提出“支持
外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；支持民营、中小外贸
企业发展；出台跨境电子商务贸易便利化措施。鼓励企业在海外设立批发展示中
心、商品市场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。
2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导
意见》，提出“明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间
贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售
出口企业加强与境外企业合作，通过规范的海外仓、体验店和配送网店等模式，
融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管
科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口”。此外，国家鼓励有实力的企
业做大做强，特别提到培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商
务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建
平台加快品牌培育，拓展营销渠道。
2017年1月，国家发展改革委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》（2016版）中第1.2.2项“互联网+”应用服务将电子商务服务列为国家战略性
新兴产业予以重点支持。
2017年1月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布的《关于促进移动互联
网健康有序发展的意见》，提出“我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝
绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商
务”。
近年来，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围
绕综合法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出
台多了项利好跨境电商的产业政策。
受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境出口电商行业
发展前景良好。根据阿里跨境电商研究中心的测算，到2020年整个跨境电商市场
交易规模将达到12万亿元。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例
预计为75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目
前以B2B为主，跨境电商B2C零售仅占15.7%，但跨境电商B2C零售增长强劲，预
40
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
计到2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出口
B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易
额。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），
明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年3月7
日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增
加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再
次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用。”
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓
励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场
发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重
组。
（二）本次交易的目的
1、上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入跨境电商行
业，实现公司业务多元化发展目标
虽然目前上市公司在锦纶产业领域已经发展成为集差别化与功能性复合锦纶
长丝研发生产为一体的行业龙头企业，但其所处的化学纤维行业整体已经处于较
为成熟和稳定的阶段。近年来上市公司在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优
势的基础上，积极谋求公司业务的多元化发展，以提升公司的盈利水平，实现股
东利益最大化。通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，
业务发展迅速，盈利能力较强。2015 年和 2016 年，标的公司分别实现业务收入
131,671.08 万元和 219,664.01 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,804.18 万
元和 13,051.59 万元；标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资承诺，2017 年、
2018 年和 2019 年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2 亿元、
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
2.8 亿元和 3.92 亿元。上市公司收购通拓科技 100%股权，新增处于迅猛发展期的
跨境电商业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，
为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
并购交易完成后，上市公司锦纶长丝业务未发生根本变化，通过收通拓科技
100%股权引入第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公司可
真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险
能力，实现可持续稳定发展。
2、通过本次交易实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股
东回报水平
上市公司发行股份及支付现金收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增
强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后的协同效应
如下：
（1）区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势
明显，对外贸易活跃。2016 年度义乌市实现出口总额 2,201.6 亿元，同比增长 4.7%，
其中实现跨境电子商务交易额 650 亿元，同比增长 11.7%。但目前义乌地区的跨
境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨
境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长
三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供
应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
（2）品类协同
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产
和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均
匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、
羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用
品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，
经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
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标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终
端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品
直接销售给海外终端消费者。公司目前在 3C 电子、摄影影音、家居户外、仪器
工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促
进标的公司服装品类的发展。
（3）资金协同
由于所处的跨境出口电商行业具有快速发展的特点，通拓科技为实现快速发
展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶
段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前通拓科技融资渠道有限，
制约了标的公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得
成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，
上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持
续快速发展。
（4）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标
的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的
销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场
调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生
产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标
的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理
方面的协同。
3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本
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次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、
丰富公司发展方式打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
公司已于2017年4月17日分别与廖新辉等20名交易对方签订了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，分别与廖新辉、邹春元和通维投资签订了《发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
2017年8月24日，公司与上述20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
1、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权的交易对方为廖新
辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联
互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千
意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权
投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证
工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有
限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金
企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（曾用名“深圳市
前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）”）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投
资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业
投资有限公司等通拓科技20名股东。
2、标的资产
上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为通拓科技100%股权。
3、交易金额
以2017年3月31日为评估基准日，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万
元，经交易各方协商确认，本次交易的交易价格为290,000.00万元。
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4、交易方式
本次交易对价总额为 290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额 为
262,527.86万元，现金支付金额为27,472.14万元。
5、发行价格
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交
易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股
利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的
发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
6、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。按照上述计算方法，本次
华鼎股份将向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所持深 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
出让股权比例
序号 名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金
（%）
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
穗甬控股有限公
7 179.52 3.75 11,631,740 -
司
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
11 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
业四点零新三板
13 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
深圳市远致创业
17 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、
2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
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（2）补偿条件及计算方式
①如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投
资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向
华鼎股份支付补偿。
②当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
③交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计
年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（3）补偿的方式及实施
①如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、
邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。具体补偿方式如下：
A、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当
期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调
整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
C、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构
发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负
责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注
销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市
公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩
承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董
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事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的
其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。
D、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的
部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿
现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对
于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新
辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
E、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面
通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
F、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
②减值测试的计算及实施
A、在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上
市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+
承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补
偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润
已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目
标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例
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分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
④廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计
的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行
补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价
股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有
的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（4）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣
非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺
扣非净利润总和）×30%
上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由
目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各
方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合计
持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价
的20%。
8、股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公
司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华
鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司
的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎
股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎
股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效
的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
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的，在案件调查结论明确以前，不转让其在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后
按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股
份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包
括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进
行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补
偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为
根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股
份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁
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股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0
的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对
值。
③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股
份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
9、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在审计/评估基准日至交割日（指目标资产变更
至收购方名下的工商变更登记完成之日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈
利归上市公司享有，亏损由标的公司股东承担。标的资产在过渡期间所产生的亏
损由标的公司股东按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式
向标的公司补足。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过34,472.14万元。
1、发行价格及用途
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金将用于支付本次交
易现金对价及本次交易相关交易费用。
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，
交易价格中的262.527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费
用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式
支付。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
3、发行数量及发行对象
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本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次
发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
4、股份锁定情况
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
标的公司2016年度经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算
如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入
通拓科技 290,000.00 290,000.00 219,664.01
华鼎股份 443,569.85 275,460.79 214,326.83
占比（%） 65.38 105.28 102.49
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注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交
易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出口
零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持股
份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比
例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
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关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技
100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法
律障碍。
本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在产
权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过
户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能够
改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体
情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法
人治理要求，持续完善上市公司治理结构。
本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市
公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。
随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能
够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方
均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技
100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关
股权的过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
华鼎股份实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人，上市起至重组报
告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年9月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份
价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序 本次发行前 本次发行后
股东名称
号 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）
注
1 三鼎控股集团有限公司 33,752.39 40.51 33,752.39 30.30
工银瑞信投资-工商银行
2 -苏州金晟硕业股权投资 15,444.00 18.54 15,444.00 13.87
管理企业（有限合伙）
3 丁圆 3,834.76 4.60 3,834.76 3.44
4 蒋晓玲 3,565.24 4.28 3,565.24 3.20
5 邹春元 - - 7,547.89 6.78
6 通维投资 - - 7,272.13 6.53
7 廖新辉 - - 5,794.61 5.20
8 张智林 - - 2,326.35 2.09
深圳千意罗莱投资基金
9 - - 1,243.15 1.12
企业（有限合伙）
10 深圳市前海千意智汇投 - - 1,243.15 1.12
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资企业（有限合伙）
11 穗甬控股有限公司 - - 1,163.17 1.04
深圳前海广证纵联互联
12 - - 137.55 0.12
网产业基金（有限合伙）
深圳前海千意创合二期
13 投资基金企业（有限合 - - 465.27 0.42
伙）
深圳市前海梧桐纵联一
14 号投资合伙企业（有限 - - 230.31 0.21
合伙）
深圳前海金穗叁号投资
15 - - 191.92 0.17
企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
16 - - 191.92 0.17
合伙企业（有限合伙）
深圳市远致创业投资有
17 - - 95.96 0.09
限公司
深圳金拾纵联一号投资
18 - - 58.16 0.05
合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金
19 - - 116.32 0.10
（有限合伙）
20 其他流通股 26,708.61 32.06 26,708.61 23.98
合 计 83,305.00 100.00 111,382.86 100.00
注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括
存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎回
上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登记
的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公司
的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍为本
公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴阅字第
68000001号《审阅报告及备考财务报表》及上市公司财务数据，本次交易前后公
司主要财务数据比较如下：
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交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 480,561.29 836,681.29 443,569.85 774,929.10
负债总额 193,282.03 255,349.74 162,054.54 216,573.87
归属于母公司所
279,345.31 573,397.61 275,460.79 552,300.71
有者权益
每股净资产（元/
3.35 5.15 3.31 4.96
股）
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度
营业收入 256,284.17 576,766.69 214,326.83 433,990.84
营业利润 10,595.14 32,916.42 8,074.00 23,372.55
利润总额 11,438.10 33,647.92 9,940.92 25,266.09
归属于母公司所
8,049.77 26,803.67 7,273.31 19,875.87
有者的净利润
基本每股收益
0.10 0.25 0.09 0.18
（元/股）
注：上市公司2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11
月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，
净利润水平及基本每股收益增加较为明显。
九、本次交易方案实施已履行的批准程序
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过、第四届董事
会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2017年12
月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过
125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，公司于2018年1月
19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关
于 调 整 公 司 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 》， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过
112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
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5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核通过。
6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473号）核准。
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第四章 备查文件
一、备查文件
（一）华鼎股份第四届董事会第三次会议决议；
（二）华鼎股份第四届监事会第三次会议决议；
（三）华鼎股份第四届董事会第五次会议决议；
（四）华鼎股份第四届监事会第四次会议决议；
（五）华鼎股份第四届董事会第九次会议决议；
（六）华鼎股份第四届董事会第十次会议决议；
（六）华鼎股份第四届监事会第八次会议决议；
（七）华鼎股份 2017 年第二次临时股东大会决议；
（八）华鼎股份独立董事关于本次交易的独立意见；
（九）华鼎股份与交易对方签署的相关协议；
（十）标的公司审计报告；
（十一）标的公司资产评估报告；
（十二）华鼎股份备考合并财务报告及审阅报告；
（十三）安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（十四）锦天城出具的关于本次交易的法律意见书；
（十五）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅重组报告书及本报告书摘要和有关备查文件：
（一）义乌华鼎锦纶股份有限公司
办公地址：义乌市北苑街道雪峰西路 751 号
联 系 人：胡方波
电 话：0579-85261479
传 真：0579-85261475
（二）安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼
60
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联 系 人：任国栋、郑旭
电 话：021-35082763
传 真：021-35082966
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（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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62
