义乌华鼎锦纶股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告
    2018 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事

年报工作制度》等相关法律法规和有关制度，诚实、勤勉、独立履行独立董事职责，积极出

席相关会议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合

法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、参加会议情况

    担任公司第四届董事会独立董事以来，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的

董事会和股东大会，认真审阅会议材料，参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了明

确意见，为董事会的正确决策发挥了积极作用。参加 2018 年董事会和股东大会情况如下：

    （一）出席公司董事会情况

                本年应参加董       亲自出席    通讯方式出席    委托出席
独立董事姓名                                                               缺席（次）
                  事会次数         （次）         （次）        （次）

   林伟                9              9              0             0             0

   王华平              9              9              0             0             0

   吴清旺              9              9              0             0             0

    （二）出席公司股东大会情况

 独立董事姓名      本年应参加股东大会次数       亲自出席股东大会次数      缺席次数

     林伟                      3                           1                 2

    王华平                     3                           2                 1

    吴清旺                     3                           0                 3

    2018 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审

批程序，我们对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案符合《公司法》、《公司

章程》、《董事会议事规则》的规定，未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

    二、发表独立意见情况

    （一） 公司于 2018 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十二次会议，我们对本次董事会

的议案发表了以下独立意见:
    1、《关于 2017 年度利润分配预案》

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已获得中

国证券监督管理委员会的核准。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上市

公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股

东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销

上市公司发行的证券”。为了避免 2017 年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保

本次交易顺利实施，经慎重讨论后,公司决定 2017 年度不进行利润分配，亦不进行资本公

积金转增及派送股票股利。该预案尚需提交 2017 年度股东大会审议批准。

我们认为：公司董事会提出 2017 年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作

出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害

公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同

意将该项预案提交公司 2017 年年度股东大会会审议。

    2、《关于 2018 年日常关联交易的议案》

    (1) 公司《关于 2018 年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，

是正常、合理的。

    (2) 公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交

易所股票上市规则》的有关规定。

    (3) 我们认为公司预计 2018 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方

按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交

易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存

在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面

影响。

    基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

    3、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

    经审查，立信会计师事务所有限公司能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审

计报告，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所有限公司作为公司 2017 年度财务报

告和内部控制的审计机构。

    4、《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
    公司第四届董事会第十二次会议对《关于 2018 年度董事、监事及高级管理管理人员薪

酬的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序，合法有效；《关于 2018

年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》董事会审议通过后需提交股东大会审议批

准。

    我们一致同意《关于 2018 年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议案》。

    5、《关于 2017 年内部控制评价报告的议案》

    截止内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，

也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。《2017 年度内部控制评价报告》客观、真实

反映了公司的内控实际情况。

    6、 关于提请股东大会授权董事长批准 2018 年公司利用闲置资金进行保本理财的议案》

    公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开

展保本理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，

特别是中小股东利益的情况。

    7、《关于提名增补独立董事候选人人选的议案》

    经审阅，相关人员具备了《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项以及《公司章程》等规定的不得担任上市

公司独立董事之情形；亦不存在近三年被中国证监会行政处罚、近三年被证券交易所公开谴

责或两次以上通报批评等不良记录。 本次董事会提名独立董事候选人程序符合《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规范性文件的规定。经

了解，相关人员的教育背景、工作经历、业务能力及身体状况，能够胜任独立董事职务。同

意提名王华平先生为公司独立董事候选人。

    （二） 公司于 2018 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，我们对本次董事会

的议案发表了以下独立意见:

    1、《关于为控股股东提供担保的议案》

    鉴于三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）为公司发展给予了大力支持，长

期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保。本着互帮互助、共同发展的原则，
公司拟为三鼎控股提供担保，担保累计金额不超过人民币 6 亿元。为保障公司的利益，控制

担保风险,公司为三鼎控股提供担保的同时，由三鼎控股提供反担保。公司董事会在审议本

次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，同意为三鼎控股提供总额不超过人民币 6 亿元的担保，并同意将该事项提

交公司股东大会审议。

    2、《关于增加使用闲置资金进行委托理财额度的议案》

    公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开

展委托理财业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，

特别是中小股东利益的情况。同意增加使用闲置资金进行委托理财的额度 2 亿元，并同意将

该事项提交公司股东大会审议。



    （三） 公司于 2018 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议，我们对本次董事会

的相关议案发表了独立意见:

    1、《关于全资子公司签署<委托理财协议之补充协议>的议案》

    在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金进行委托，有利于

提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，

符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议

程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意签署《委托理财协议之补充协议》。

    2、《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

    上述担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担

保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保

证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司

利益，担保风险可控。

    三、2018 年度工作履职情况

    报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使公司赋予的权利，诚

信勤勉履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，在年度股东大

会向股东述职，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立

意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、报告期内，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的

意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
    2、积极参加相关法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保护等相关法规

的认识和理解，切实履行保护中小股东权益的职责。

    3、在公司编制和披露 2018 年报过程中，按照《独立董事年报工作制度》相关规定，切

实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情

况的汇报，了解、掌握 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，

仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，充分发

挥独立董事的监督作用。

    五、其他工作

    1、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

    2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

    3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    以上是我们 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的

精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独

立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。




                                                          义乌华鼎锦纶股份有限公司

                                                    独立董事：王华平 林伟 吴清旺

                                                                  2019 年 4 月 25 日