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公司公告

华鼎股份:上海证券交易所关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函2019-05-25  

						      上海证券交易所
                   上证公函【2019】0779 号



关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司 2018 年年
        度报告的事后审核问询函

义乌华鼎锦纶股份有限公司:
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-
年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证
券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司 2018 年年度
报告的事后审核,为便于投资者理解,请你公司从行业经营和财务
情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于通拓科技有限公司的经营及财务情况
    根据年报,公司 2018 年通过重大资产重组并购了跨境电商深圳
市通拓科技有限公司(以下简称通拓科技),形成商誉 17.90 亿元。
通拓科技主要业务为通过电商平台,将国内商品销售给海外终端消
费者。公司本年电子商务业务收入 30.48 亿元,毛利率为 41.76%,
公司未披露电子商务业务收入和成本对比上年增减情况。重组交易
对方承诺通拓科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.00 亿
元、2.80 亿元和 3.92 亿元。2017 年和 2018 年通拓科技实现扣非后
净利润分别为 2.02 亿元和 2.21 亿元,2018 年未完成业绩承诺,公
司计提通拓科技商誉减值准备 1.72 亿元。
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       1.关于通拓科技经营情况。请公司补充披露:(1)通拓科技的
主要经营模式,产业链情况,行业现状和发展趋势,竞争对手情况
等行业信息;(2)2017 年和 2018 年通拓科技的主要财务数据,包括
资产、负债、收入、主要费用情况、毛利率、净利润等,以及上述
各项指标的同比变化情况,若有变化幅度较大的请说明原因;并结
合同行业可比公司情况,说明公司电子商务业务毛利率较高的合理
性;(3)通拓科技 2017 年和 2018 年的注册用户数、日均活跃用户
数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况,
若有变化幅度较大的情况请说明原因;(4)公司目前对通拓科技派
驻董事和高管情况,以及对通拓科技日常运营的参与情况,说明公
司能否对通拓科技形成控制;(5)请会计师对上述事项发表明确意
见。
       2.关于通拓科技商誉减值情况。请公司补充披露:(1)通拓科
技资产组包含的资产具体项目,说明期末商誉减值测试的具体过程,
列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水
平、自由现金流、折现率等重点指标的来源;(2)结合前期收购时
的盈利预测、选取的主要指标,对比历年业绩的实际实现情况和商
誉减值测试关键指标,说明是否存在差异并解释原因;(3)结合上
述问题说明商誉确认和减值计提是否合理,是否符合《企业会计准
则》的相关规定;(4)请会计师和资产评估师对上述问题发表明确
意见。
       二、关于公司的经营和财务情况
       3.关于销售费用。年报显示,2018 年公司销售费用 9.98 亿元,
同比增长 1849.32%。其中运杂费 4.55 亿元,平台服务费 3.33 亿元,

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广告宣传费 5017.95 万元,其他 4834.66 万元。请补充披露:(1)
分业务和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,列示各业务销
售费用占收入的比重,并结合同行业可比公司情况说明其合理性;(2)
列示其他项下具体明细项目及金额;(3)请会计师对上述问题发表
明确意见。
    4.关于应收、应付票据及账款。根据年报,公司本年应收票据
及应收账款余额 16.32 亿元,同比增加 61.41%;其中应收票据 8.58
亿元,同比增加 31.28%,应收账款 7.73 亿元,同比增加 116.59%;
应付票据及应付账款余额 16.30 亿元,同比增长 67.45%。其中应付
票据 8.43 亿元,同比增加 54.18%,应付账款 7.87 亿元,同比增加
84.44%。请公司补充披露:(1)结合报告期内业务模式变化情况、
上游供应商和下游客户及相关结算方式的变化情况等,量化分析报
告期应收和应付票据及账款大幅增加的原因和合理性;(2)分业务
列示应收和应付票据及账款前五名对象、是否为关联方、销售或采
购商品、交易金额、账期等具体情况;(3)请会计师对上述问题发
表明确意见。
    5.关于存货。根据年报,公司年末存货余额 10.68 亿元,同比
增加 184.56%,其中库存商品 8.25 亿元,原材料 1.03 亿元,建造合
同形成的已完工未结算资产 1.16 亿元。本期共计提存货跌价准备
459.72 万元,其中库存商品跌价准备 133.36 万元,原材料跌价准备
202.54 万元。请公司补充披露:(1)公司年末存货主要为库存商品,
请分项列示公司库存商品的具体内容,结合公司的销售和采购模式
与计划,说明公司年末库存商品大幅增加的原因及合理性;(2)结
合公司各项存货的特性,保质期和可变现净值等,说明存货跌价准

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备计提是否充分、合理;(3)请会计师对上述问题发表意见。
    6. 关于货币资金与借款。根据年报,公司期末货币资金 14.74
亿元,其中受限资金 3.84 亿元,主要为银行票据保证金和信用保证
金等;短期借款 7.76 亿元,长期借款 7.01 亿元。请公司补充披露:
(1)结合公司经营模式和资金安排,说明公司在货币资金较为充裕
的情况下,公司进行大额融资的合理性;(2)除已披露的受限货币
资金外,是否存在其他潜在的限制性安排;(3)是否存在与控股股
东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方
实际使用的情况;(4)请会计师对上述问题发表明确意见。
    7. 关于其他应收款和其他应付款。根据年报,公司期末其他应
收款余额 1.06 亿元,其中保证金 6586.02 万元,押金 2222.19 万元,
其他 1735.80 万元,其他应付款 3.16 亿元,其中股权投资款 2.74
亿元。请公司补充披露:(1)其他应收款、其他应付款中各项目前
五名对象、是否为关联方、金额、形成原因、账期等;(2)其他应
收款中“其他”项目涉及交易的对象,交易背景,是否关联方等,
并说明是否存在资金占用情况;(3)其他应付款中股权投资款涉及
交易的具体内容,履行的决策程序,以及相关事项的信息披露情况;
(4)说明上述相关项目的确认是否符合《企业会计准则》的相关规
定;(5)请会计师对上述问题发表明确意见。
    8. 关于在建工程。年报显示,公司本年在建工程中年产 5 万吨
差别化锦纶长丝自动化配套项目账面余额 7225.39 万元,工程累计
投入占预算比例为 98.55%,工程进度为正在安装调试中,公司未对
上述在建工程计提减值准备;公司 2017 年年报显示,上述在建项目
账面余额 7215.24 万元,工程累计投入占预算比例为 98.41%,工程

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进度为正在安装调试中。请公司补充披露:(1)上述在建工程的主
要项目构成、类别、用途等;(2)上述在建项目进展缓慢原因,是
否存在转固障碍;(3)上述在建项目是否出现减值迹象,相关减值
准备计提是否充分;(4)请会计师对上述问题发表明确意见。
    三、其他信息披露问题
    9.关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。年
报显示,公司期末指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产 1.64 亿元,请公司补充披露上述项目涉及资产的具体内容,
并说明其确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对
上述问题发表明确意见。
    10. 关于非经常性损益。年报显示,公司本年非经常性损益 1.24
亿元,其中其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.59 亿元。请公
司补充披露上述项目具体所指,并说明其确认是否符合《企业会计
准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表明确意见。


    对于前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所
行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便
说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司于2019年5月24日披露本问询函,并于2019年6月3日之
前,回复上述事项并予以披露,同时对定期报告作相应修订。




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上海证券交易所上市公司监管一部
    二〇一九年五月二十四日




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