三江购物俱乐部股份有限公司
关于请做好公司 2016 年度非公开发行股票项目
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称
“告知函”）的要求，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京市康达
律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”、“发行人会计师”）对贵部《告知函》
中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
一、请保荐机构、发行人律师核查并披露说明公司本次募投项目是否
涉及新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条关于非公开发行股票“应当有利于减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性”的要求，是否可能因此损害上市公司股东的利益。
回复：
（一）本次募投项目实施背景
1、公司实体零售业务受网络零售冲击较大，改革升级势在必行
近年来随着互联网技术与商业的深度融合，线上零售凭借其销售半径大、产
品性价比高、客户选择性强等优势迅速崛起，对实体零售行业冲击较大。公司多
年来以传统线下零售业态为主，不可避免地遭受行业新趋势带来的冲击，相关经
营指标出现波动。为扭转业绩下滑的趋势，公司立足于线下实体业务，拓展线上
零售业务，进行转型升级。
2-1
2、公司已实施多种措施进行转型
在国家政策导向及行业发展趋势背景下，公司前期已采用多种措施探索全渠
道业态构建路径，为公司实施本次募投项目奠定了基础。前期实施的具体措施如
下：
（1）增加线上销售渠道：一方面公司以自身会员体系为基础推广“三江购物
APP”，在“实体中的三江”的基础上增加了“口袋中的三江”，开启“到家服务”；另
一方面与第三方电商平台开展合作，丰富公司的销售渠道、消费群体和销售半径。
（2）增加线下快速配送：为完善“线下销售体验-线上便捷下单-极速配送到家”
的闭环，公司与第三方物流配送平台开展合作，依托自身门店贴近社区、贴近用
户群体的优势，解决商品“最后一公里”配送的问题。
（3）利用第三方移动支付平台，丰富消费者的支付选项，同时积极开展营销，
扩大用户群体，提高门店流量。
3、利用本次募投解决前期转型中存在的突出问题
公司自我变革、自我转型取得一定的效果，在转型过程中积累了丰富的网络
零售运营及推动经验，也发现了制约公司线上业务快速规模化发展的瓶颈。在公
司提出的“线下销售体验-线上便捷下单-极速配送到家”全渠道模式中，实体门店既
要起到体验作用的同时，又要成为线上销售的线下配送网点，而公司现有门店的
购物环境、设备配套还无法满足全渠道模式的要求。同时，公司现有仓储物流中
心不能满足全渠道模式下产品结构变化和产品数量增加的要求，需要对仓储物流
中心进行改造。
公司通过本次募集资金对 122 家门店进行改造，优化门店的购物体验，完善
门店和供应链管理能力，提升门店仓储物流配送能力，解决实体门店与线上销售
融合过程中出现的短板。
（二）本次募投项目不涉及新增关联交易
1、超市门店全渠道改造项目
本项目总投资为 167,398.00 万元，其中建筑安装工程费用 64,259.00 万元，设
2-2
备投资 89,786.00 万元，工程建设其他费用 5,734.40 万元，铺底流动资金 7,618.00
万元。具体情况如下：
（1）建筑安装工程
序号 项目名称 改造面积(m2) 投资金额（万元）
1 拆除工程 349,447 700
2 结构改造工程
3 室外工程 349,447 52,500
4 装饰安装工程（总包）
5 消防工程 349,447 4,345
6 弱电工程 349,447 3,035
7 LED 显示屏及店招制作和安装 -- 3,250
8 燃气 -- 74
9 环评 - 355
合 计 349,447 64,259
（2）设备投资
序号 项目名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 悬挂链 37 6,700.00
2 输送线 37 10,050.00
3 保温流利架含塑封机 122 3,660.00
4 电子标签 122 4,880.00
5 RF 扫描枪 6,490 1,947.00
6 AP 自研二代 122 488.00
7 空调改造 122 4,042.00
8 电力增容 122 4,490.00
9 制冷设备 122 14,136.50
10 厨房不锈钢设备 122 3,505.00
11 水产不锈钢设备 122 3,825.00
12 臭氧机 122 1,464.00
13 货架改造 122 7,690.00
14 灯具 122 6,091.60
15 搬运设备（液压、平板） 2,980 298.00
16 办公家具及软装 122 2,880.50
17 监控设备 122 864.00
18 打印机 972 291.60
19 电脑 2,998 1,499.00
20 LCD 显示屏 1,046 836.80
21 POS 机 2,126 2,126.00
22 条码秤套件 1,270 2,540.00
23 交换机(套) 122 1,952.00
24 防火墙 122 732.00
25 客流系统 122 610.00
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26 Adobe Photoshop CS6 122 61.00
27 Adobe Illustrator 122 61.00
28 Microsoft Windows 10 122 61.00
29 Microsoft Office 2016 企业版 582 174.60
30 POS 及餐饮价格牌叫号系统 122 1,830.00
合 计 20,978 89,786.60
（3）工程建设其他费用
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 效果图与施工图 3,880.00
2 造价咨询服务 634.40
3 施工工程监理费 610.00
4 各类检测、监测费 610.00
合 计 5,734.40
上述工程建设和主要设备采购公司将采用向合格供应商公开招标的形式，不
涉及向关联方发包工程或采购设备，不新增关联交易。
门店改造完成后，门店布局、设备设施的升级能够实现商品结构、运营流程
的优化，满足线上线下渠道融合的需求，公司在此基础上依托前期转型经验继续
门店自主运营，不新增关联交易。
2、仓储物流基地升级建设项目
本项目总投资为 32,500.00 万元，其中建筑工程 20,300.00 万元，设备购置
12,200.00 万元，具体情况如下：
①建筑工程
序号 项目名称 改造面积(m2) 投资金额（万元）
1 奉化配送中心 60,000 12,000
2 萧山配送中心（1、2、4 号库） 35,200 2,800
3 萧山配送中心（3 号库） 27,600 5,500
合 计 122,800 20,300
②设备投资
序号 项目名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 自动库货架+轨道+机械臂 1 4,500
2 信息系统 3 575
3 监控 20 100
4 照明 3 150
5 平移叉车 20 60
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6 高位叉车 50 150
7 托盘 60,000 1,200
8 拆零设备及系统 2 1,000
9 普通货架 2 300
10 冷库冷冻及辅助设备 1 2,200
11 食品加工流水线设备 1 1,240
12 电梯 2 150
13 笼车 1,000 75
14 电力增容 1 500
合 计 36,104 12,200
上述工程建设和主要设备采购公司将采用向合格供应商公开招标的形式，不
涉及向关联方发包工程或采购设备，不新增关联交易。
仓储物流中心改造完成后由公司自主运营，负责商品的仓储并向门店配送，
不新增关联交易。
（三）保荐机构与发行人律师核查意见
保荐机构与发行人律师查阅了行业发展研究报告和本次募投项目的可行性研
究报告，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
近年来零售行业电商化效应显著，发行人实体零售业务受到较大冲击，为此
公司确立了向全渠道模式积极转型的战略目标，并通过一系列措施取得初步成效。
但发行人前期转型受限于现有门店基础配套制约，无法实现线上线下业务有效协
同发展，因此拟通过本次募投项目加以解决。本次募投项目工程建设和主要设备
采购采用公开招标的形式，不新增关联交易；门店改造完成后，将以公司自有体
系为基础展开线上线下业务运营，不存在新增关联交易的情形。综上，本次募投
项目不会新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于
非公开发行股票“应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，
不会因此损害上市公司股东的利益。
经核查，发行人律师认为：
公司设立向全渠道模式积极转型的战略目标并通过一系列措施初步积累经
验。公司前期转型中受限于现有门店基础配套的制约，无法实现线上线下业务有
2-5
效协同发展，拟通过本次募投项目加以解决。经上述核查，本次募投项目工程建
设和主要设备采购采用公开招标的形式，不新增关联交易；门店改造完成后，将
以公司自有体系为基础展开线上线下业务运营，不存在新增关联交易的情形。
综上所述，发行人律师认为本次募投项目的实施不涉及新增关联交易，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票“应当有利于减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，不会因此损害上市公司股东的
利益。
二、2013 年至 2016 年，公司受到市场监督方面的行政处罚多达 164
项。请保荐机构及发行人会计师结合此事项核查公司内部控制是否有
效。
回复：
（一）关于公司报告期内市场监督方面处罚的具体情形
2013 年 1 月 14 日至 2016 年 12 月 16 日，三江购物及其全资子公司浙江三江
共涉及 164 项市场监督方面的行政处罚，具体情况如下表所示：
2017 年
处罚类型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
1-6 月份
商品质量问题 40 48 11 27 126 5
商品标识问题 11 9 9 7 36 1
门店管理问题 2 0 0 0 2 1
合计 53 57 20 34 164 7
处罚金额（万元） 33.98 40.46 28.37 53.18 - 16.58
处罚金额占当期营
0.0072% 0.0091% 0.0065% 0.0130% - 0.0086%
业收入比重
处罚金额占当期净
0.2265% 0.3685% 0.4227% 0.5260% - 0.2510%
利润比重
从上表可知，公司市场监督方面的行政处罚于各期所涉罚款金额占公司当期
收入及净利润比重均较小，因此上述行政处罚对公司财务状况及持续经营均不构
成影响。
2-6
经核查，上述处罚主要系由于销售不合格或不安全商品、商品标识不规范所
致，相关主体收到处罚文书之后严格执行了文书要求，按时足额缴纳了罚款，及
时纠正了违法事实。之后通过进一步完善相关的内控制度及管理措施来有效避免
类似情况再次发生，相关措施包括但不限于：
1、强化供应商准入、资质审核流程；
2、进一步加强商品质量控制措施的执行力度；
3、进一步完善采购合同相关条款，尽力避免采购到不合格产品；
4、针对有保质期的生鲜商品等，进一步严格执行库存商品日常检查制度，强
化销售管理。
通过完善并有效落实公司内部控制制度，公司 2017 年 1-6 月份涉及市场监督
方面的行政处罚数量大幅减少至 7 项，积极整改取得初步成效。
（二）上述处罚不构成重大违法行为
1、根据《食品安全法》相关法律责任条款的规定：经营食品违法情形，情节
严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。根据《产品质量法》的相关规定：销
售失效、变质产品的，以不合格产品冒充合格产品的，情形情节严重的，吊销营
业执照。
根据公司提供的相关资料并经核查，公司及其分子公司因上述销售不合格或
不安全商品、商品标识不规范等原因导致的处罚措施多为罚款、没收瑕疵商品及
所得且罚款金额、罚没数额较小，不属于《食品安全法》、《产品质量法》规定的
情节严重的情形，不构成重大违法行为。
2、保荐机构会同发行人律师取得了宁波市市场监督管理局出具的《证明函补
充说明》，确认未发现公司有重大食品安全事故的违法记录或因上述违法行为导致
的重大食品安全事故。保荐机构还会同发行人律师对宁波市市场监督管理局具体
执法人员进行了访谈，确认公司及其分子公司上述处罚均属于零售行业内常见经
营处罚，不属于《食品安全法》及《产品质量法》规定的情节严重情形也未产生
重大不利影响，不构成重大违法违规行为。
2-7
（三）公司已建立完善的内部控制制度
公司已建立起一套完整的商品质量防控体系，对供应商形成了一套严格的准
入和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现从商品采购、仓储、配送、销
售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。
1、公司对供应商的管控制度
根据公司《供应商审核规范》、《供应商商品送样管理制度》等供应商管理制
度，公司采取了供应商审核机制、质量控制措施、合同约定等方式避免采购不合
格商品，从供货源头管控商品质量。公司对供应商管控制度的主要内容包括：
（1）首次合作之前，公司商品管理部负责核查供应商营业资格并对其商品送
样检测，执行供应商准入制度并杜绝商业贿赂。
（2）与供应商合作期间，公司按照相关法律法规规范供货程序，制订并执行
《新品引进标识审核及索证规范》，强化索证工作，查验供应商的相关许可证、营
业执照、产品合格证明等文件。
（3）公司质量管理部定期对商品进行抽查，根据行业标准进行综合评定并出
具审核报告，将审核结果上报总部，所供应产品经判定两次不合格且整改期过长
的供应商将审慎决定是否继续合作。公司同时制定《常规供应商评估管理制度》，
供应商若涉嫌商业贿赂等不诚信行为或供应产品涉及重大质量问题并对公司经济
名誉造成损失的，将被加入公司内部供应商黑名单，原则上不再合作。
（4）公司建立并执行与商品安全有关的供应商处罚机制，根据公司与供应商
签订的《质量管理协议》、《购销合同》及《质量违约赔偿标准》，公司与供应商合
作之际即书面约定，如存在商品质量问题，公司可要求供应商召回该批次产品，
由供应商最终承担相关罚款并赔偿公司损失。
（5）公司制定并执行危机事件应急处理规范：各门店受到市场监督管理方面
的行政处罚时立即上报总部；总部负责人通知问题商品所涉及门店并对该批次商
品进行内部调查；确认供应商责任后由总部商品安全部根据《质量违约赔偿标准》
及《质量管理协议》对其在应付赔偿额之外收取最高 10 万元或行政处罚款 1 倍的
违约金或赔偿金。
2-8
2、公司对商品质量持续监督并执行个人责任制
公司通过制定食品安全管理规范制度及配套指引并督促员工执行来建立健全
食品安全管理体系。
（1）公司督促员工遵照食品规范入库出库制度。根据《商品验收规范》、《食
品添加剂管理规定》等内部管理规范，公司督促员工核对供应商送货单与公司订
单，所送货品与订货单不一致则拒绝入库。入库前，员工对进货商品的数量、包
装、外观保质期进行核查，出现问题及时联系主管人员处理。根据《入库标签使
用操作指引》，员工对散装食品及自制食品入库进行查验，保证同批次商品标签内
容与实际相符并张贴于商品明显处。商品出库时公司督促员工应遵循“先进先出”
原则，从机制上保证商品的上架顺序。
（2）公司制定《普通商品储存规范》对商品实行六防管理：防潮、防溶、防
蛀、防鼠、防霉变、防腐蚀。公司库房按商品属性划分储存区域并实行员工责任
制，责任员工负责区域内商品的储位确定及分拣工作，每周巡查并确认库存商品
的质保情况。员工发现库存商品临近过期时，立即通知部门主管联系供应商退货。
同时公司制定《生鲜商品储存规范》，保证生鲜商品储存在专用配置冷库中，公司
督促员工对在库生鲜商品质量定时检测，发现不合格商品及时挑拣隔离并存入不
合格品库内。
（3）根据公司按照相关法规制定的《商品自查及反馈操作指引》、《门店保质
期检查操作指引》等公司内控制度，公司督促员工在门店每日开业前，对门店库
房内特定商品进行清点并对货架商品进行巡视检查；每日营业结束后对过期商品
进行上报并查验损失。
（4）公司对风险高的食品（如生鲜商品、冻禽类产品、散装产品等）重点关
注并督促员工根据操作指引定期检查并及时反馈。门店设置临保专柜，专柜由责
任员工专门管理：每日检查从而避免商品过期。门店执行临保商品与正常商品捆
绑销售的处理方式，员工在进行销售时对临保商品的质量保证期作出醒目提示。
根据公司制定的《保质期管理规范》，门店特定商品实施个人责任制，督促责任区
域员工对不合格商品及过期商品进行销毁并记录，建立食品安全台账并定期汇总
向公司书面汇报。
2-9
（5）根据《门店商品自查激励方案》，公司鼓励门店员工在日常工作基础之
上额外进行自查，问题商品填写《自查商品反馈表》邮件上报公司质量管理部。
对于门店的有效自查结果，经公司质量管理部统一审查后发放奖励汇入店长基金
并对员工进行绩效奖励。
（6）公司制定《门店食品安全信息公示操作指引》，督促员工将农产品、动
物产品、食品添加剂等检测及检验报告对消费者进行定期公示；同时对不合格商
品下架召回信息和其他食品安全信息制作公示栏，定期更新内容并放置在各卖场
显眼处。
（7）公司质量管理部定期对各门店进行每月商品安全专项检查并进行记录。
同时公司保持与监管部门定期进行沟通，对于容易产生质量问题的商品按季度向
监管机关主动送检。
（四）保荐机构和发行人会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
公司及浙江子公司报告期内受到的市场监督管理方面的处罚系由于销售不合
格或不安全商品、商品标识不规范所致，主要原因系供应商供应产品存在瑕疵，
系超市经营常见处罚情形；涉及瑕疵商品均已下架，违法事实已得到纠正且负有
责任的供应商最终承担了相关损失；上述事项涉及的罚款也已及时缴纳完毕，金
额占公司同期的总资产、净资产、营业收入和净利润的比例极低，对公司财务状
况及持续经营均不构成影响；相关监管部门执法人员确认上述处罚事项不构成重
大违法违规行为。
同时，公司根据相关法律法规的要求并结合自身实际经营情况，设立供应商
准入、资质审核流程，通过与信誉良好的供应商建立长期合作关系来控制商品源，
保障质量。同时，公司进一步加强商品质量控制措施的执行，持续通过合同约定
避免采购不合格产品的相关责任；对于有保质期的生鲜商品等，公司建立了库存
商品日常检查制度，强化销售管理，发行人针对涉及市场监督方面的行政处罚积
极采取了整改措施，通过完善和落实内部控制制度，发行人 2017 年上半年的涉及
市场监督方面的行政处罚大幅减少，整改取得了一定效果，公司经营管理门店各
2-10
项内部管理制度实施有效。
2、发行人会计师核查意见
根据毕马威会计师在整合审计过程中所执行的工作，毕马威会计师认为，三
江购物按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
此外，毕马威会计师经询问公司管理层，了解到公司也建立了与食品安全相
关的规范及管理制度等。这些规范和管理制度主要包括《商品保质期管理规范》、
《生鲜商品保质期管理规范》、《新品引进标识审核及索证规范》、《缺陷食品召回
应急处理规范》《商品自查及反馈操作指引》、《自制食品加工间清洗消毒规范》等。
毕马威会计师询问了管理层关于上述内部控制的相关流程，公司相关内部控制状
态良好。毕马威会计师在进行了相关检查，基于其所做的工作，毕马威会计师认
为公司在食品安全管理方面相关的规范及管理制度与其实际执行在重大方面是一
致的。
（以下无正文）
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