浙江素豪律师事务所 三江购物 2017 年度股东大会法律意见书
三江购物俱乐部股份有限公司
2017 年度股东大会的
法 律 意 见 书
浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
浙豪律（2018）证字第 101－0508 号
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浙江素豪律师事务所 三江购物 2017 年度股东大会法律意见书
浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
关 于
三江购物俱乐部股份有限公司 2017 年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：三江购物俱乐部股份有限公司
浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受三江购物俱乐部股份有限公
司（以下简称：公司）的委托，就公司 2017 年度股东大会（以下简称：本次大
会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称：《规则》）等法律、法规及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以
下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于
召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股
东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级
管理人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公
司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承
担责任。
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一、关于本次大会的召集和召开
（一）会议的召集
本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于 2018 年 4
月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》上的《三江购物俱乐部股份有限公
司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称：会议通知），公司董事会
已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。据此，公司本次大会
召集人的资格符合《公司法》第 101 条的规定，召集符合《规则》第 6 条的规定。
（二）会议的召开
1、根据会议通知，公司定于 2018 年 5 月 8 日召开本次大会。据此，本次大
会召开和通知的时间符合《公司法》第 102 条、《规则》第 4 条、第 15 条及《公
司章程》第 54 条的规定。
2、根据会议通知，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议召集人、会
议投票方式、会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议投票注意事项、
出席会议对象、会议登记办法等。符合《公司法》第 102 条、《公司章程》第
55 条的规定。
3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与会议通知中
所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长陈念慈先生主持。符合《公司法》
第 101 条、《规则》第 20 条、第 27 条、《公司章程》第 44 条、第 67 条的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
（一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。
经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生、
有权亦按规定出席了本次大会；公司高级管理人员列席了本次大会。符合《规则》
第 26 条的规定。
（二）截止 2018 年 5 月 2 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。
经本所律师及大会秘书处查验：
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名；
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议
网络投票的股东共 6 名。
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以上合计，出席公司本次会议的股东及股东代理人共 12 名。股东的姓名、
股东卡、居民身份证号及持股数量等与登记机构的记载一致；股东代理人持有的
《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及《公司
章程》的相关规定，并有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次大会的议案
根据会议通知，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的议案的名称及相
关内容。
经本所律师核查，大会所审议的议案与相关公告的内容一致，公司的其他股
东亦未在本次大会上提出新的议案；交付表决的议案未有修改。符合《规则》第
14 条、第 34 条的规定。
四、关于本次大会的表决程序
（一）根据大会秘书处所作的统计并经本所律师核查，出席本次大会现场会
议之股东或股东代理人所持有的股份合计为 228,809,576.00 股；
网络投票结束后，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与
公司本次会议网络投票的股东所持有的股份共计 38,384,188 股；
以上合计为 267,193,764 股，占公司总股本 410,758,800.00 股的 65.0488%。
（二）现场会议表决前，出席本次现场大会的股东推举了股东代表及监事参
加计票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计票、监票。符
合《规则》第 37 条、《公司章程》第 87 条的规定。
（三）本次大会现场会议的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股东
代理人就列入本次大会议程的议案进行了表决。
投票活动结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如
下：
（1）审议公司《2017 年度董事会工作报告》的议案 为普通决议，以
267,178,664 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数
267,193,764 股的 99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
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（2）审议公司 《2017 年度监事会工作报告》 的议案为普通决议，以
267,178,664 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数
267,193,764 股的 99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（3）审议公司《2017 年度财务决算报告》的议案为普通决议，以 267,178,664
股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数 267,193,764
股的 99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（4）审议公司《2017 年度利润分配预案》的议案为普通决议，以 267,147,064
股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数 267,193,764
股的 99.9825%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,094,564 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4891%；反对 43,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4770 %；
弃权 3,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0339%。
（5）审议公司《续聘公司 2018 年度财务审计机构》的议案为普通决议，以
267,178,664 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数
267,193,764 股的 99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
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（6）审议公司《续聘公司 2018 年度内部控制审计机构》的议案为普通决议，
以 267,178,664 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总
数 267,193,764 股的 99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（7）审议公司《2017 年年度报告全文及摘要》为普通决议，以 267,178,664
股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数 267,193,764
股的 99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（8）审议公司《2018 年度日常关联交易计划》的议案为普通决议，扣除关
联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司和陈念
慈有表决权的股份数后，以 9,126,164 股（占出席本次股东大会的全体其他股
东及股东代理人持有表权总数 267,193,764 股的 99.8348%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（9）审议公司《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案为普通决议，
以 267,147,364 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总
数 267,193,764 股的 99.9826%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,094,864 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4924 %；反对 31,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3424 %；
弃权 15,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
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（10）审议公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案为普通决议，以
267,147,364 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数
267,193,764 股的 99.9826%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,094,864 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4924%；反对 31,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3424 %；
弃权 15,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（11）审议公司《提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事
宜》的议案为普通决议，以 267,147,364 股（占出席本次股东大会的全体股东及
股东代理人持有表决权总数 267,193,764 股的 99.9826%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,094,864 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4924%；反对 31,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3424 %；
弃权 15,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
（12）审议公司《修订公司章程》的议案为特别决议，以 267,178,664 股（占
出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数 267,193,764 股的
99.9943%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,126,164 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.8348 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 15,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1652%。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年度股东大会的召集和召开程序、会
议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有
关规定；会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本所
律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司 2017
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
经办律师：胡力明
耿 超
负 责 人 ：罗 杰
浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
2018 年 5 月 8 日
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