证券代码：601116        公司简称：三江购物           公告编号：临-2018-018


               三江购物俱乐部股份有限公司
关于 2017 年权益分派方案实施后调整非公开发行股
                        票发行价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特别提示：公司 2017 年度权益分派方案实施后，公司非公开发行股票发行
价格调整为 10.71 元/股；根据本次非公开发行方案本次发行的股票数量不做调
整。


    一、公司非公开发行股票事项简述
    三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 5 日召开
2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生
效的<股份认购协议>的议案》等议案。
    2017 年 9 月 29 日公司在上交所公告了《关于非公开发行股票申请获中国证
监会发行审核委员会审核通过的公告》（临-2017-033），中国证券监督管理委员
会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结
果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。截至本公告披露日，公司尚
未收到中国证监会的书面核准文件。
    2017 年 11 月 8 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<
延长非公开发行股票股东大会决议有效期>的议案》（临-2017-042）：鉴于 2016
年第一次临时股东大会有关非公开发行股票的决议有效期即将届满，为不影响非
公开发行股票事项的继续推进，公司董事会提请股东大会将非公开发行股票的决
议有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月。除延长股东大会决议有效
期外，公司非公开发行股票其他内容不变。
    根据公司非公开发行股票方案，公司拟非公开发行数量不超过 136,919,600
股，发行价格为 11.11 元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过（含）152,117.6756
万元。
    若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分
配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法
律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价
格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、
其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票
数量将作相应调整，若公司在定价基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行
的股票数量不做调整。
    2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配预案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 12 日完成了上述权
益分派方案，本次分配后非公开发行股票发行价格由 11.11 元/股调整为 10.91 元
/股。
    2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润
分配预案》，公司 2017 年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司于 2018 年 5 月 28 日完成了上述权
益分派方案。本次分配后非公开发行股票发行价格由 10.91 元/股调整为 10.71 元
/股。
    二、公司非公开发行股票发行相关事项调整情况
    （一）发行价格调整
    根据本次非公开发行股票方案，2017 年度公司利润分配方案实施完成后，
公司本次非公开发行股票发行价格调整为 10.71 元/股，具体计算如下：
    2016 年度红利分配后调整的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）
÷（1+每股转增股本数）=（11.11-0.2）÷（1+0）=10.91 元/股
    2017 年度红利分配后调整的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）
÷（1+每股转增股本数）=（10.91-0.2）÷（1+0）=10.71 元/股
             （二）发行数量调整
             根据本次非公开发行方案，发行数量不做调整，均为不超过 136,919,600 股。
             根据上述调整事项，本次调整前后的对比情况如下：



                        调整前                          2016 年度红利分配后调整             2017 年度红利分配后调整

           认购                                 认购                                    认购
认购对象
           价格     认购数量      认购金额      价格       认购数量      认购金额       价格     认购数量      认购金额
           （元/     （股）       （万元）      （元/       （股）       （万元）       （元/     （股）       （万元）
           股）                                 股）                                    股）
杭州阿里
巴巴泽泰
           11.11   136,919,600   152,117.6756   10.91     136,919,600   1,493,792,836   10.71   136,919,600   1,466,408,916
信息技术
有限公司

             （三）除上述调整外，公司非公开发行股票方案的其他事项均无变化。




             特此公告。




                                                                 三江购物俱乐部股份有限公司董事会
                                                                             2018 年 5 月 29 日