海通证券股份有限公司关于
三江购物俱乐部股份有限公司全资子公司
股权转让暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）2016年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物俱乐部股份有限公
司关于全资子公司股权转让暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体如下：
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司的全资子公司浙江浙海网络科技有限公司（以下简称“浙江浙海”）拟
将其持有的杭州浙海网络科技有限公司（以下简称：“杭州浙海”）100%股权通
过股权转让的方式全部转让给关联方杭州盒马网络科技有限公司（以下简称“杭
州盒马”），转让价款为3,000万元。股权转让完成后，杭州盒马将持有杭州浙海
100%股权，浙江浙海将不再持有杭州浙海股权。同时，杭州盒马将向浙江浙海支
付服务费1,233.39万元，该笔费用为浙江浙海原为开拓杭州市场而发生的相关拓展
和储备费用。
（二）本次关联交易的审议情况
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议决议审议通过，关联董事徐潘华先生回避表决。独立董事就本次交易
发表了事前认可意见和独立意见。
在过去12个月内公司与同一关联方及其一致行动人发生的关联交易达到3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交公
司股东大会审议批准。公司股东大会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有
关文件及办理相关手续等事宜，本授权自股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：杭州盒马网络科技有限公司；
住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇新兴路90号-12；
法定代表人：侯毅；
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
注册资本：5,000万美元；
成立日期：2018年8月16日；
经营范围：技术开发、技术咨询及技术服务:计算机网络技术;计算机系统集成
服务,通信设备维修,佣金代理(拍卖除外),票务代理(航空票务代理除外),餐饮管理;
仓储服务(除危险化学品);食品经营;批发、零售(含网上批发、零售):宠物用品,服装,
成人用品,日用百货,家用电器,初级食用农产品(除药品),家居用品,电子产品及配件
(除电子出版物),甘油、香料香精(除危险化学品及易制毒化学品),数码产品及配件,
照相器材,针纺织品,化妆品,办公用品,体育用品及器材,玩具,汽车用品,汽摩配件,珠
宝首饰(除毛钻、裸钻),工艺品(除文物、象牙及其制品),五金交电,计算机软硬件及
配件(除音像制品),机械设备,化工产品(除危险化学品及易制毒化学品),消防器材,
建筑装饰材料,一类医疗器械、二类医疗器械,母婴用品,花卉;货物进出口(法律、行
政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营);餐饮服务,洗衣服务,净水器清洗服务,美容,美发,美甲,健身服务,犬只美容、寄
养、销售,儿童游乐设施经营(除电子游戏、游艺、危险项目)(以上项目限分支机构
经营)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，阿里巴巴集团资产总额为9,179.43亿元，负债总额为
3,498.56亿元，净资产为5,680.87亿元。2018年1-12月，营业收入约为3,452.78亿元，
净利润为634.96亿元。
（二）关联情况说明
截止至本公告披露日，杭州盒马与持有公司32%股份股东杭州阿里巴巴泽泰
受同一主体阿里巴巴集团控制，构成一致行动人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，杭州盒马为公司关联方，本次交易构成关联交易。2018年
度公司与关联方及其一致行动发生的关联交易金额为18,224.08万元（不含本次交
易）。
三、交易标的基本情况
（一）交易对方介绍
名称：杭州浙海华地网络科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市拱墅区温州路40号五层518室
法定代表人：王露
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2017年07月26日
营业期限：2017年07月26日至长期
经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让；服装、日用百货、家用电器、家居用品、数码产品及配件、照相器材、
针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、花卉的批发、零售（含
网上销售）；票务代理；餐饮管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）股权转让前后杭州浙海的股权结构
股权转让前，浙江浙海持有杭州浙海100%股权；股权转让后，杭州盒马持有
杭州浙海100%股权，具体情况如下：
股权转让完成前 股权转让完成后
股东名称
认缴出资额（元） 比例 认缴出资额（元） 比例
浙江浙海 30,000,000.00 100%
杭州盒马 30,000,000.00 100%
合 计 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100%
（三）最近一年财务数据
杭州浙海华地网络科技有限公司，注册资本 3,000.00 万元，成立于 2017 年 7
月 26 日。截至 2018 年 10 月 31 日，公司净资产为 1,757.19 万元，2018 年 1-10
月净亏损为 671.64 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 1,355.58 万元，
2018 年 1-12 月净亏损为 1,073.25 万元。（前述财务数据经审计）
（四）交易标的
交易标的为浙江浙海持有杭州浙海的 100%股权。
（五）标的归属情况
浙江浙海持有杭州浙海的 100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
四、本次交易的定价政策与依据
本次交易依据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价
有限责任公司出具的《杭州浙海华地网络科技有限公司股东拟股权转让所涉及的
杭州浙海华地网络科技有限公司股东全部权益价值》（大学评估评报字
[2019]980004 号），以杭州浙海截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日全部股东权益
的评估价值 2,880.00 万元为依据，经双方友好协商，确定按注册资本原出资额的
价格进行转让，将杭州浙海 3,000.00 万元注册资本以转让价款 3,000.00 万元转让
给杭州盒马。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方
转让方为：浙江浙海华地网络科技有限公司
受让方为：杭州盒马网络科技有限公司
（二）交易标的及交易价格
浙江浙海拟将其所持有的杭州浙海的 100%股权转让给杭州盒马，转让价格为
人民币 3,000.00 万元。
（三）价款的支付方式
杭州盒马应当在交割日，将全部转让价款以即时可用的人民币资金电汇至浙
江浙海书面指定的账户。
（四）交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的双方履
行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个营业日，或双方一致
书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或双方
一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。浙江浙海应于协议约定的交割条件满足
后两（2）个营业日内向杭州盒马交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有
证明文件，以及浙江浙海接受杭州盒马支付转股价款的付款账户的详细信息。杭
州盒马应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金电汇至浙江浙海
书面指定的账户。
（五）交易税金
就因交易文件项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向相关
交易双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。
（六）生效条件
双方签署后经三江购物俱乐部股份有限公司董事会、股东大会批准之日起生
效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，杭州浙海营业收入及净亏损分别占本公司 2018 年
营业收入和净利润的比例为 7.00%和 9.62%，占公司总业务比重较小。
本次股权转让从专业化经营和公司整体利益出发，有利于公司从传统的社区
平价超市向新零售的社区生鲜超市转型升级，从而增强公司长期可持续发展，对
当前经营影响较少。
七、监事会意见
经第四届监事会第六次会议决议，监事会认为：
“本次股权转让从专业化经营和公司整体利益出发，有利于公司从传统的社区
平价超市向新零售的社区生鲜超市转型升级，从而增强公司长期可持续发展，对
当前经营影响较少。全体监事一致同意《关于全资子公司股权转让暨关联的议案》，
并提交公司股东大会审议。”
八、独立董事的事前认可、独立意见
公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：
“本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情
形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构
成重大不利影响。本次交易定价遵照公平、公正的市场原则。股权转让程序及审
议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次全资子公司股权转让暨关联交
易事项。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
1、三江购物本次转让全资子公司浙江浙海持有的杭州浙海 100%股权暨关联
交易事项，系公司让从专业化经营和公司整体利益出发，有利于公司从传统的社
区平价超市向新零售的社区生鲜超市转型升级，从而增强公司长期可持续发展，
对当前经营影响较少。
2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体
股东的利益。本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表
决，公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规
定。该事项尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
因此，保荐机构对三江购物本次转让全资子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公
司全资子公司股权转让暨关联交易的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王 莉 刘赛辉
海通证券股份有限公司
年 月 日
